Гражданский кодекс часть 1

при рассмотрении в открытом судебном заседании заявления конкурсного управляющего имуществом должника о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод транспортных технологий», город Новокузнецк Кемеровской области,

Заинтересованное лицо по сделкам, - общество с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование», ИНН <***>,

у с т а н о в и л:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Завод транспортных технологий», город Новокузнецк Кемеровской области конкурсный управляющий имуществом должника ФИО2 15.02.2022 обратилась
с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование» (ответчик, ООО «ССО») о признании недействительной сделки, и применении последствий ее недействительности, в котором просит признать совершение списания задолженности путем заключения Акта зачета взаимных требований от 30.08.2019 и Акта зачета взаимных требований от 31.08.2019, заключенных между ООО «Завод транспортных технологий» и ООО «ССО» в размере 15 567 063,16 рублей, недействительными сделками, применить последствия недействительности сделок в виде восстановление задолженности ООО «ССО» в пользу ООО «Завод транспортных технологий» в размере 15 567 063,16 руб. (Дата подачи: 14.02.2022 17:58 МСК).

Заявление обосновано ссылкой на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и мотивировано тем, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, между заинтересованными лицами, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате подписания названных актов, выбыло право требования на сумму в размере 15 567 063,16 руб. Также управляющий полагает необходимым применить положения ст.10, 168, 170 (пп.1,2) ГК РФ, поскольку путем совершения зачета списана реальная задолженность по займу под мнимым предлогом взаимного требования, наличие которого не подтверждено.

От ООО «ССО» поступили возражения на заявления (Дата подачи: 25.04.2022 11:41 МСК), в которых указывает, что сделка по зачету встречных требований была произведена в рамках обычной хозяйственной деятельности при наличии задолженности ООО «Завод транспортных технологий» перед ООО «ССО» за разработку конструкторской документации. При этом договор на разработку конструкторской документации №173/02 от 07.02.2018, подписанный акт выполненных работ конкурсным управляющим не оспорен. Факт реальности отношений по разработке конструкторской документации подтвержден двусторонне подписанными универсальными передаточными документами, актами сверки взаимных расчетов. Кроме того, отмечает, что данные работы были отражены в налоговом учете как ООО «ССО», так и ООО «Завод транспортных технологий», что увеличило налогооблагаемую базу ООО «ССО» и дало ООО «Завод транспортных технологий» право на налоговый вычет. По словам контролирующих лиц ООО «Завод транспортных технологий», конструкторская
документация была передана конкурсному управляющему (направлена по почте по причине уклонения от ее получения). Кроме того, экземпляры этой документации были направлены и в адрес ответчика, фактически они находятся в офисе в г. Екатеринбург. Если конкурсный управляющий ООО ЗТТ считает, что фактически документация не разрабатывалась, то указанные документы также должны быть исследованы в судебном заседании, а при наличии сомнений в стоимости выполненных работ может быть назначена судебная оценочная экспертиза. У ООО «Завод транспортных технологий» наличествовала объективная необходимость в разработке конструкторской документации ввиду того, что документация, переданная бывшим участником - ООО «ТК «Аэросани» по лицензионному договору, была неполной и имела множество недоработок, что и послужило причиной для проведения собственных инженерных изысканий и
получения ФИО3 патента на движитель (№184719) и обращение к ООО «ССО», которое имело большой штат высококвалифицированных конструкторов (ООО «ССО» на регулярной основе осуществляло разработку конструкторской документации для
исполнения гособоронзаказа). Патенты на товарные знаки, перечисленные конкурсным управляющим, в данном случае значения не имеют. При этом данный договор на разработку конструкторской документации №173/02 от 07.02.2018 был заключен задолго до заключения договора на изготовления товара - Аэросаней-амфибия (последний был заключен 01.08.2019) и подписания актов зачета. ООО «ССО» также, как и ООО «Завод транспортных технологий», находится в процессе банкротства (дело А27-15710/2020). Сумма требований кредиторов, включенных в реестр – 359 миллионов рублей, в т.ч. 68 миллионов рублей - требований перед бюджетом. Кроме того, у ООО ССО
имеется непогашенная задолженность по текущей заработной плате на сумму свыше 21 млн. рублей. Большинство требований кредиторов возникло как раз во 2 половине 2019 г. - в период заключения оспариваемых актов зачета. Удовлетворение требований конкурсного управляющего и признание недействительными актов зачета повлечет нарушение прав кредиторов ООО «ССО», а экономический эффект от фактически выполненной работниками ООО ССО трудовой функции по разработке конструкторской документации, за которую им была начислена заработная плата, будет сведен к нулю.
Тот факт, что в реестре требований кредиторов ООО ЗТТ числятся только требования, связанные с исполнением договоров об изготовлении аэросаней, не означает ни того, что права на соответствующее имущество могут принадлежать исключительно ООО ЗТТ, ни того, что конструкторская документация на данное имущество изготавливалась самим ООО ЗТТ. Отмечает, что в штате ООО ЗТТ не состояли работники соответствующего профиля, в отличие от ООО ССО, в связи с чем ООО ЗТТ не могло
своими силами разработать конструкторскую документацию. Оснований для оспаривания сделок по ст. 61.3 Закона о банкротстве не имеется.

В судебном заседании представитель управляющего доводы заявления поддержал по основаниям, в нем изложенным. Для приобщения представлена копия гарантийного письма, направленного ООО «Завод транспортных технологий» в адрес ПАО «ТрансФин-М». Документ приобщен.

Заслушав участника процесса, исследовав и оценив обстоятельства и материалы обособленного спора, суд, руководствуясь положениями статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 5 статьи 158 АПК РФ, пришел к выводу о необходимости отложения рассмотрения дела на более позднюю дату.

Руководствуясь статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 158, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

Отложить судебное разбирательство по рассмотрению заявления, на 12.05.2022 года в 14 часов 15 минут, которое состоится в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, этаж 1, № зала 4120.

ООО «СпецСвязьОборудование» исполнить определение суда от 28.02.2022 в части представления документов, подтверждающих наличие задолженности ООО «Завод транспортных технологий» перед ООО «СпецСвязьОборудование» по обязательствам указанным в актах зачета взаимный требований (разработка конструкторской документации), а также представить все документы, подтверждающие обстоятельства, изложенные в отзыве (в том числе договор на разработку конструкторской документации №173/02 от 07.02.2018, двусторонние УПД, акты сверки взаимных расчетов, документ, подтверждающий отражение сведений о работах в налоговом учете ООО «ССО», доказательства наличия штата конструкторов, конструкторская документация, экземпляры которой имеются у ответчика);

ООО «СпецСвязьОборудование» представить документ, подтверждающий направление отзыва в адрес конкурсного управляющего имуществом должника (Дата подачи отзыва 25.04.2022 11:41 МСК). Также, при направлении дополнительных пояснений с приложенными документами необходимо направлять также конкурсному управляющему с представлением суду соответствующих доказательств направления или вручения.

Конкурсному управляющему имуществом должника представить документально обоснованный отзыв на возражения ответчика, представив сведения о получении/ не получении им конструкторской документации; документ, подтверждающий отражение или отсутствие сведений о названных выше работах в налоговом учете ООО «Завод транспортных технологий».

Дополнительные документы направлять в арбитражный суд со ссылкой
на порядковый номер заявления А27-3669-10/2021 (судье В.В. Матыскиной),
с указанием даты и времени судебного разбирательства.

Информация о движении дела может быть получена на Интернет-сайте Арбитражного суда Кемеровской области (http://www.kemerovo.arbitr.ru).

Судья В.В. Матыскина