Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев заявление фирмы «Hall & Foreman Engineering Inc s.r.o.», Чехия, г. Прага (Общество с ограниченной ответственностью «Холл энд Фореман Энжиниринг Инк»)

о принятии обеспечительных мер по иску

Фирмы «Hall & Foreman Engineering Inc s.r.o.» (ООО «Холл энд Фореман Энжиниринг Инк»), Чехия, г. Прага

к Закрытому акционерному обществу «Нордал-Капитал», г. Москва,

Соколовой Светлане Александровне, г. Томск

третье лицо: Закрытое акционерное общество «Разрез Купринский» г. Кемерово

у с т а н о в и л:

Фирма «Hall & Foreman Engineering Inc s.r.o.», Чехия, г. Прага (Общество с ограниченной ответственностью «Холл энд Фореман Энжиниринг Инк»), являющаяся акционером ЗАО «Нордал-Капитал», обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Нордал-Капитал», г. Москва, Соколовой Светлане Александровне, г.Томск о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 25.03.2010г. – обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Разрез Купринский», номинальной стоимостью 100 рублей каждая, номер государственной регистрации выпуска 1-01-68869-Н, и применении последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 25.03.2010г.

Одновременно истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 7 500 именных обыкновенных акций ЗАО «Разрез Купринский» (Рег. № 1-01-27612-N), находящихся на лицевом счете ООО «АльтаирФинанс» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский», и запрещения

ООО «АльтаирФинанс» совершать любые действия направленные на отчуждение и/или обременение данных акций;

- наложения ареста на 1 410 именных обыкновенных акций ЗАО «Разрез Купринский» (Рег. № 1-01-27612-N), находящихся на лицевом счете ООО «НордМаркет» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский», и запретить ООО «Норд Маркет» совершать любые действия направленные на отчуждение и/или обременение данных акций;

- запрета Кемеровскому филиалу ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т.» «Альпари» вносить в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский» записи, связанные с отчуждением и/или обременением 7 500 именных обыкновенных акций ЗАО «Разрез Купринский» (Рег. № 1-01-27612-N), находящихся на лицевом счете ООО «АльтаирФинанс» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский;

- запрета Кемеровскому филиалу ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т.» «Альпари» вносить в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский» записи, связанные с отчуждением и/или обременением 1 410 обыкновенных акций ЗАО «Разрез Купринский» (Рег. № 1-01-27612-N), находящихся на лицевом счете ООО «НордМаркет» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский».

Заявление ходатайства о принятии обеспечительных мер истец обосновал грубыми нарушениями закона и учредительных документов общества при заключении договора купли-продажи, связанных с нарушением процедуры одобрения общим собранием сделок по отчуждению акций, последующим отчуждением покупателем акций другим лицам - ООО «АльтаирФинанс» и ООО «НордМаркет», и необходимостью сохранности пакета акций для предотвращения его дальнейшего отчуждения до исполнения судебного акта.

Заявитель полагает, что внесение сведений в реестр акционеров ЗАО «Разрез Купринский» об указанных лицах, являющихся в настоящее время владельцами спорного пакета акций, также является незаконным, вследствие чего они не вправе распоряжаться данными ценными бумагами.

Требование о необходимости наложения ареста на акции обусловлено истцом ссылкой на то, что в настоящее время ООО «АльтаирФинанс» и ООО «НордМаркет» могут беспрепятственно произвести отчуждение акций третьим лицам, что повлечет необходимость обращения истца в суд с новыми исками к новым лицам.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные

меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель должен обосновать причины обращения с требованиями о применении обеспечительных мер.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» №55 от 12.10.2006).

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 3 указанной статьи обеспечительными мерами по корпоративным спорам может быть в частности запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Кемеровской области находится дело №А27-17855/2010 по иску Закрытого акционерного общества «НОРДАЛ-Капитал», г. Москва к Обществу с ограниченной ответственностью «АльтаирФинанс», г. Томск, Обществу с ограниченной ответственностью «НордМаркет», г. Кемерово об истребовании на основании статьи 301 Гражданского кодекса РФ у ООО «АльтаирФинанс» 7 500 именных обыкновенных акций ЗАО «Разрез Купринский»

(Рег. № 1-01-27612-N), номинальной стоимостью 100 рублей каждая, путем их списания с лицевого счета ООО «АльтаирФинанс» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский» и зачисления на лицевой счет ЗАО «НОРДАЛ-Капитал» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский»; об истребовании у ООО «НордМаркет» 1 410 именных обыкновенных акций ЗАО «Разрез Купринский» (Рег. № 1-01- 27612-N), номинальной стоимостью 100 рублей каждая, путем их списания с лицевого счета ООО «НордМаркет» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский» и зачисления на лицевой счет ЗАО «НОРДАЛ-Капитал» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский».

Определением арбитражного суда от 16.12.2010г. в рамках указанного дела приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 7 500 именных обыкновенных акций ЗАО «Разрез Купринский» (Рег. № 1-01-27612-N), находящихся на лицевом счете ООО «АльтаирФинанс» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский», и запрещения ООО «АльтаирФинанс» совершать любые действия направленные на отчуждение и/или обременение данных акций;

- запрета ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т.» вносить в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский» записи, связанные с отчуждением и/или обременением 7 500 именных обыкновенных акций ЗАО «Разрез Купринский» (Рег. № 1-01-27612-N), находящихся на лицевом счете ООО «АльтаирФинанс» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский;

- запрета ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т.» вносить в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский» записи, связанные с отчуждением и/или обременением 1 410 обыкновенных акций ЗАО «Разрез Купринский» (Рег. № 1-01-27612-N), находящихся на лицевом счете ООО «НордМаркет» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Разрез Купринский».

Из смысла главы 8 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии

соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

Рассмотрев заявление фирмы «Hall & Foreman Engineering Inc s.r.o.», г. Прага (ООО «Холл энд Фореман Энжиниринг Инк») о принятии обеспечительных мер, суд приходит к выводу, что фактически предмет требований истцов по делу №А27- 17855/2010 и настоящему исковому заявлению в части истребования акций и зачисления их на счет ЗАО «Нордал- Капитал» совпадают.

Испрашиваемые заявителем обеспечительные меры дублируют обеспечительные меры, принятые по делу №А27-17855/2010.

Поскольку арест на акции ранее уже наложен Арбитражным судом Кемеровской области, действие обеспечительных мер в настоящее время не отменено, заявитель не обосновал необходимость повторного наложения ареста на один и тот же пакет акций в интересах одного и того же лица, оснований для удовлетворения заявления истца о принятии обеспечительных мер суд не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

о п р е д е л и л:

Заявление фирмы «Hall & Foreman Engineering Inc s.r.o.» (ООО «Холл энд Фореман Энжиниринг Инк»), Чехия, г. Прага о принятии обеспечительных мер оставить без удовлетворения.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья

ФИО1