Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пинюгский лесной комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве

при участии в судебном заседании представителей:

конкурсного управляющего ФИО1, по паспорту,

от представителя собрания кредиторов – ФИО2, по протоколу от 05.04.2012,

от уполномоченного органа – ФИО3, по доверенности от 28.02.2012

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пинюгский лесной комплекс» (далее - ООО «Пинюгский лесной комплекс», должник) 08.11.2010 обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 10.11.2010 заявление должника принято к производству.

Определением арбитражного суда от 30.11.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения. По результатам наблюдения определением арбитражного суда от 17.05.2011 введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО1

До истечения срока внешнего управления внешний управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством о прекращении внешнего управления и признании ООО «Пинюгский лесной комплекс» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.07.2011 в отношении ООО «Пинюгский лесной комплекс» введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим назначен ФИО1.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.08.2011 №154.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве №А28-10976/2010-240/20.

В судебном заседании конкурсный управляющий ходатайствует об утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве.

Представитель собрания кредиторов поддержал заявление конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения.

Представитель ФНС России просит отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего по основаниям, изложенным в отзыве, полагает что проект мирового соглашения не соответствует законодательству Российской Федерации о налогах и сборах, а также законодательству о банкротстве, пояснил что, проект мирового соглашения не содержит ясных, определенных размеров и сроков исполнения обязательств перед уполномоченными органами, содержит только срок окончания периода исполнения; должнику не предоставлялась отсрочка (рассрочка, реструктуризация) задолженности в соответствии с налоговым или бюджетным законодательством; мировое соглашение не предусматривает условия удовлетворения требований по уплате обязательных платежей, возникших после принятия судом заявления о признании должника банкротом; собранию кредиторов не представлены документы, обосновывающие за счет каких средств будет погашена задолженность перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов и задолженность по текущим платежам.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные письменные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Согласно представленному в материалы дела реестру требований кредиторов ООО «Пинюгский лесной комплекс» в третью очередь реестра требований кредиторов включены следующие кредиторы: Федеральная налоговая служба России; общество с ограниченной ответственностью «Песковский лесной комплекс»; общество с ограниченной ответственностью «Кировская материально-техническая организация»; общество с ограниченной ответственностью «Опаринская материально-техническая организация»; открытое акционерное общество «Нововятский лыжный комбинат»; общество с ограниченной ответственностью «Вятское лесопромышленное объединение»; ФИО4 с общей суммой требований 10 682 546 рублей 26 копеек, из них - 10 134 160 рублей 48 копеек (основной долг) и 548 385 рублей 78 копеек (финансовые санкции).

По требованию конкурсных кредиторов: общества с ограниченной ответственностью «Кировская материально-техническая организация»; общества с ограниченной ответственностью «Опаринская материально-техническая организация»; открытого акционерного общества «Нововятский лыжный комбинат»; общества с ограниченной ответственностью «Вятское лесопромышленное объединение» в порядке статьи 14 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проведено собрание кредиторов ООО «Пинюгский лесной комплекс».

В соответствии с протоколом собрания кредиторов должника на собрании 25.04.2012 присутствовали кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов (общая сумма требования 10 081 960 рублей 48 копеек, общее число голосов – 99,49%). По результатам голосования большинством голосов – 56,72% из 100% принято решение о заключении мирового соглашения. Бюллетень для голосования ФНС России не заполнялся (сумма требования 4 334 601 рубль 59 копеек – 42,77% голосов).

В материалы дела представлено мировое соглашение от 25.04.2012 следующего содержания:

«ООО «Пинюгский лесной комплекс», именуемое в дальнейшем «Должник», в лице конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 29.07.2011 по делу №А28-10976/2010-240/20, и

1. Федеральная налоговая служба России;

2.Общество с ограниченной ответственностью «Песковский лесной комплекс»;

3.Общество с ограниченной ответственностью «Кировская материально-техническая организация»;

4.Общество с ограниченной ответственностью «Опаринская материально-техническая организация»;

5.Открытое акционерное общество «Нововятский лыжный комбинат»;

6.Общество с ограниченной ответственностью «Вятское лесопромышленное объединение»;

7.ФИО4,

именуемые в дальнейшем «Кредиторы», являющиеся лицами, участвующими в деле о банкротстве №А28-10976/2010-240/20, находящемся в производстве Арбитражного суда Кировской области, в лице Представителя собрания кредиторов ФИО2, действующего на основании протокола собрания кредиторов от 25.04.2012, заключили настоящее мировое соглашение, в соответствии со ст. 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение распространяется на требования кредиторов в сумме 12 079 934 (двенадцать миллионов семьдесят девять тысяч девятьсот тридцать четыре) рубля 39 копеек, в том числе основной долг по реестру требований кредиторов, финансовые санкции по реестру требований кредиторов, проценты, начисленные в порядке п.2 ст. 95, п. 2.1 ст. 126, п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Кредиторами, на которую распространяются условия настоящего мирового соглашения, составляет:

№	Наименование кредитора	Сумма задолженности, в т.ч.
		Основной долг, включенный в реестр требований кредиторов ООО «Пинюгский лесной комплекс», руб.	Финансовые санкции, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Пинюгский лесной комплекс», руб.	Проценты, начисленные в порядке п. 2.1 ст. 126 ФЗ «о несостоятельности (банкротстве)», руб.	Проценты, начисленные в порядке п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», руб.
1	ФНС России	4 334 601,59	548 385,78	270 190,17	327 503,23
2	ООО «Песковский лесной комплекс»	3 848 196,43		239 870,91	290 752,62
3	ООО «Кировская материально-техническая организация»	204 750,08		12 762,75	15 470,01
4	ООО «Опаринская материально-техническая организация»	426 185,00		26 565,53	32 200,64
5	ОАО «Нововятский лыжный комбинат»	865 325,73		53 938,64	65 380,17
6	ФИО4	52 200,00		3 253,80	3 944,00
7	ООО «Вятское лесопромышленное объединение	402 901,65		25 114,20	30 441,46
ИТОГО:		10 134 160,48	548 385,78	631 696,00	765 692,13

2.Все указанные в п. 1 настоящего Мирового соглашения требования Кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют. Кредиторов, чьи требования обеспечены залогом к моменту заключения настоящего Мирового соглашения, у ООО «Пинюгский лесной комплекс» не имеется.

3.На момент подписания мирового соглашения задолженность перед арбитражным управляющим (вознаграждение), перед привлеченными арбитражным управляющим специалистами отсутствует.

4.Погашение указанных в настоящем Мировом соглашении сумм задолженности перед Кредиторами Должник производит в денежной форме путем перечисления денежных средств безналичными платежами в срок до 31 марта 2013 года.

5.Обязательства Должника перед каждым конкретным Кредитором, указанным в Мировом соглашении, считаются прекращенными в момент поступления на его счет последней суммы задолженности и процентов, рассчитанных в соответствии с Мировым соглашением.

6.Об изменении своих банковских реквизитов Кредиторы обязаны информировать Должника не позднее следующего рабочего дня с момента изменения путем направления заказного почтового уведомления. При не предоставлении сведений об изменении реквизитов в установленный срок Кредитор несет риск неблагоприятных последствий.

7.Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.

8. Кредиторы ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона «О
несостоятельности (банкротстве)» и понимают последствия заключения Мирового соглашения.

9. В соответствии с п. 3 ст. 153 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №27-ФЗ конкурсные кредиторы и уполномоченный орган проинформированы о наличии заинтересованности со стороны ООО «Кировская материально-техническая организация», которая является одновременно и конкурсным кредитором, и единственным учредителем ООО «Пинюгский лесной комплекс». Мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: одна из сторон мирового соглашения является учредителем Должника.

10. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Кировской области».

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные письменные доказательства, а также представленное на утверждение мировое соглашение, арбитражный суд приходит к выводу об утверждении мирового соглашения от 25.04.2012 на предложенных сторонами условиях в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим (абзац 3 пункта 2 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 4 статьи 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 155 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение заключается в письменной форме. Со стороны должника мировое соглашение подписывается конкурсным управляющим. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов – представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очередей (пункт 1 статьи 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как следует из материалов дела, форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статей155, 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», должник не имеет задолженности перед кредиторами первой и второй очередей; требования кредиторов, обеспеченные залогом, отсутствуют. Решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов большинством голосов (общее число голосов – 56,72% от общего числа голосов). Мировое соглашение подписано конкурсным управляющим и представителем собрания кредиторов, уполномоченным собранием кредиторов.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

В силу пункта 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации отсрочка или рассрочка по уплате налога представляет собой изменение срока уплаты налога при наличии оснований, предусмотренных настоящей главой, на срок, не превышающий один год, соответственно с единовременной или поэтапной уплатой суммы задолженности.

По условиям мирового соглашения от 25.04.2012 должнику предоставлена отсрочка по уплате обязательных платежей сроком менее одного года, что согласуется с приведенной нормой налогового законодательства.

Довод ФНС России об отсутствии определенности в сроках и порядке погашения задолженности опровергается условиями мирового соглашения, определяющего конкретное указание на предоставление отсрочки до 31 марта 2013 года. Указанное условие мирового соглашения означает, что должник должен исполнить обязательства до 31 марта 2013 года. В мировом соглашении также определен порядок погашения задолженности - погашение указанных в мировом соглашении сумм задолженности должник производит в денежной форме путем перечисления денежных средств безналичными платежами.

Ссылка уполномоченного органа на то, что должнику не предоставлялась отсрочка по уплате обязательных платежей, как это предусмотрено налоговым законодательством является несостоятельной. В данном случае отсрочка является условием мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве должника, предварительное согласование предоставления отсрочки с налоговым органом Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» не предусмотрено.

Также суд отклоняет довод ФНС России о том что, мировое соглашение не предусматривает условия удовлетворения требований по уплате обязательных платежей, возникших после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного суда, изложенной в пункте 21 Постановления от 08.04.2003 №4 мировое соглашение, заключенное по правилам Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения. Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и не денежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Кроме того, уполномоченный орган, обосновывая свое несогласие с представленным на утверждение арбитражного суда мировым соглашением пояснил, что не представлены документы, подтверждающие источник погашения задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов и задолженности по текущим платежам.

В материалы дела представлен отчет конкурсного управляющего от 25.04.2012 из которого следует, что конкурсная масса сформирована из оборотных активов (запасы, в том числе готовая продукция, дебиторская задолженность) на сумму 5 082 928 рублей 47 копеек, размер денежных средств, поступивших на основной счет должника (реализация лесопродукции, дебиторская задолженность) составил 13 637 183 рубля 41 копейку. В отчете имеются сведения о 116 работниках должника, продолжающих свою деятельность. Денежные средства, поступившие на счет должника направлены в том числе на вознаграждение конкурсному управляющему, на погашение заработной платы, командировочные расходы, обязательные платежи, ТМЦ, ГСМ, запчасти и другие расходы; сумма расходов за период конкурсного производства составила 13 641 190 рублей 93 копейки, в том числе заработная плата – 11 585 982 рубля 94 копейки. Представленный отчет свидетельствует о том, что общество осуществляет хозяйственную деятельность.

В силу статей 2, 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» целью заключения мирового соглашения в деле о банкротстве является прекращение производства по делу о банкротстве, восстановление платежеспособности (хозяйственной деятельности) должника и предотвращение его банкротства.

Законодательство о банкротстве не требует указания в мировом соглашении на источники получения должником денежных средств для погашения задолженности. В случае неисполнения мирового соглашения в силу статьи 167 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредитор вправе предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Учитывая, что при заключении мирового соглашения лицами, участвующими в деле о банкротстве, соблюдены требования статей 155, 156, 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», условия представленного суду мирового соглашения не нарушают права и законные интересы кредиторов, соответствуют статье 64 Налогового кодекса Российской Федерации, положениям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьям 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным утвердить мировое соглашение от 25.04.2012.

Производство по делу о признании ООО «Пинюгский лесной комплекс» несостоятельным (банкротом) подлежит прекращению на основании статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу статьи 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве, решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.

Руководствуясь статьями 57, 150, 154 - 156, 158, 159, 162 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 150, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

утвердить мировое соглашение от 25.04.2012 в редакции, представленной сторонами.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пинюгский лесной комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратить.

Признать решение Арбитражного суда Кировской области от 29.07.2011 о признании общества с ограниченной ответственностью «Пинюгский лесной комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства не подлежащим дальнейшему исполнению.

С даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом полномочия конкурсного управляющего прекращаются.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня вынесения.

Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Председательствующий судья Е.В. Шаклеина

Судьи: Е.В. Минаева

Р.С. Шакиров