Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нарды» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 612270, г. Орлов, Кировская область, ул. Зонова, д.4)

к ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нарды» (далее - «Нарды», должник) конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее - заявитель) обратился в суд к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) с заявлениями о признании недействительными сделок, совершенных между «Нарды» и ФИО1, а именно:

- договора купли-продажи от 14.04.2016 (предмет - тракторный прицеп марки 2ПТС-4, 1990 г.в., регистрационный знак <***>, цвет коричневый);

- соглашения №10 о зачете встречных однородных требований от 14.04.2016 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Ответчик против заявленных требований возражал, также им заявлены возражения на заключение судебной экспертизы.

Определением суда от 21.01.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Нарды»; определением от 25.02.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

25.02.2021 от уполномоченного органа поступило ходатайство, в котором кредитор поддерживает заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

14.04.2016 между ООО «Нарды» в лице ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписан договор купли-продажи, согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить тракторный прицеп марки 2ПТС-4, 1990 г.в., регистрационный знак <***>, цвет коричневый.

Согласно пункту 2.1 договора цена прицепа составляет 5 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3 договора покупатель произвел оплату стоимости имущества в день подписания договора купли-продажи.

14.04.2016 между ООО «Нарды» в лице ФИО4 и ФИО1 подписано соглашение о зачете взаимных требований №10, в соответствии с которым между сторонами был произведен зачет на сумму 5 000 рублей. Требование ООО «Нарды» к ФИО1 в размере 5 000 рублей возникло на основании договора купли-продажи от 14.04.2016 тракторного прицепа марки 2ПТС-4, 1990 г.в., регистрационный знак <***>, цвет коричневый, срок исполнения обязательств по оплате товара наступил 14.04.2016. Требование ФИО1 к ООО «Нарды» в размере 2 150 000 рублей возникло на основании договора аренды нежилого помещения от 01.07.2015 (за период с января по февраль 2016 года).

Регистрационная запись в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием машин и других видов техники Кировской области относительно смены собственника спорного прицепа с ООО «Нарды» на ФИО1 произведена 19.04.2016 (новый регистрационный знак <***>).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 29.11.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении ООО «Нарды».

Решением Арбитражного суда Кировской области от 27.06.2017 ООО «Нарды»признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий, посчитав, что оспариваемые сделки обладают признаками подозрительности, обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 14.04.2016 и соглашения о зачете от 14.04.2016 недействительными на основании статьи 61.2 Закон о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ и применении последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника б нкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 6 Постановления №63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 данного пункта.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления №63).

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены 14.04.2016, то есть в период, составляющий менее трех лет до даты принятия арбитражным судом заявления о несостоятельности (банкротстве) должника (29.11.2016).

При этом ФИО1 является матерью руководителя ООО «Нарды» ФИО4 и супругой единственного учредителя ООО «Нарды» ФИО5, то есть в соответствии с частью 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику.

На момент совершения спорных сделок в отношении ООО «Нарды» проводилась выездная налоговая проверка по вопросам соблюдения налогового законодательства за период с 01.01.2012 по 31.12.2014, по НДФЛ (НА) с 01.06.2012 по 31.05.2015. По результатам проверки составлен акт от 15.04.2016 №5 и принято решение от 28.06.2016 №5 о привлечении должника к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 119, пунктом 1 статьи 122, статьей 123 Налогового кодекса РФ в виде штрафов в общей сумме 461 251 рубля (размер налоговых санкций был уменьшен в связи с наличием смягчающих ответственность обстоятельств, в 6 раз), Обществу было предложено уплатить доначисленные налоги, в том числе НДС и налог на прибыль в сумме 13 918 798,02 руб. и пени в сумме 4 023 258,72 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017, в удовлетворении заявлении ООО «Нарды» о признании недействительным решения налогового органа от 28.06.2016 №5 в части начисления налога на добавленную стоимость в сумме 13 160 940,02 руб., налога на прибыль в сумме 751 377 руб., а также начисления соответствующих сумм пени и штрафных санкций отказано.

Определением суда от 16.11.2017 по делу №А28-12574/2016-28 требования ФНС России, основанные на результатах налоговой проверки, включены в реестр требований кредиторов ООО «Нарды».

Приняв во внимание результаты налоговой проверки и позицию высшей судебной инстанции, изложенную в пункте 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, суд приходит к выводу, что на момент совершения спорных сделок (14.04.2016) должник отвечал признакам неплатежеспособности. Суд также учитывает, что 20.01.2016 ООО «Нарды» продало ФИО1 пять транспортных средства, а 14.04.2016 – еще девять самоходных машин (в отношении всех сделок конкурсным управляющим должника заявлено требование об оспаривании). В результате совершения данных сделок у должника выбыло в значительном объеме имущество, за счет которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований.

С целью установления действительной рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент совершения сделки и проверки обоснованности доводов конкурсного управляющего о занижении его стоимости судом в порядке, установленном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ, назначалась судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Оценочная компания «Имущество Плюс».

Согласно заключению экспертизы №917-14-18 от 29.10.2018 рыночная стоимость тракторного прицепа марки 2ПТС-4, 1990 г.в., регистрационный знак <***>, цвет коричневый, составляет 60 000 руб. Экспертиза проведена в условиях осмотра объекта оценки, использован только сравнительный подход (анализированы сегменты вторичного рынка).

Поскольку нормативный срок службы транспортных средств более 10 лет, эксперт посчитал, что более точной корректировкой будет являться техническое состояние объекта путем определения процента износа.

При этом экспертом сделано допущение, что техническое состояние объекта оценки и аналогов (физический износ) соответствует естественному износу с учетом типичной (по его функциональному назначению) эксплуатации, старению согласно году изготовления исследуемого объекта.

Исходя из ретроспективности оценки, экспертом применены соответствующие коэффициенты и корректировки. Экспертом произведен расчет физического износа методом укрупненной оценки технического состояния транспортного средства, который предполагает определение физического износа на основании шкалы технического состояния. При этом эксперт не применял корректировку на пробег, так как четко выраженной зависимости рыночной стоимости подержанного транспортного средства от величины пробега не наблюдается.

При сравнительном анализе стоимости объекта оценки эксперт использовал сведения о ценах на аналогичные транспортные средства, предлагаемые к продаже, имеющиеся в общем доступе в сети Интернет.

Оснований для сомнения в компетентности эксперта у суда не имеется. Достоверность сведений, содержащихся в рассматриваемом экспертном заключении, не опровергается иными доказательствами по делу.

Исследовав представленное в материалы дела экспертное заключение №917-14-18 от 29.10.2018, суд установил, что оно составлено с соблюдением требований статьи 86 АПК РФ, является ясным и полным, выводы не являются противоречивыми, имеется обоснование применения метода оценки, а также невозможности применения иных подходов, экспертом даны пояснения на возражения ответчика. Таким образом, какие-либо сомнения в обоснованности, недостоверности заключения эксперта у суда отсутствуют.

Оценив в совокупности в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представленные в материалы обособленного спора документы, касающиеся стоимости спорного имущества на момент его отчуждения должником ответчику, суд приходит к выводу о доказанности доводов конкурсного управляющего должника о продаже тракторного прицепа марки 2ПТС-4, 1990 г.в., регистрационный знак <***>, цвет коричневый, цвет зеленый по заниженной цене (договорная цена в 12 раз меньше стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ №126 от 13.11.2008, Определениях Верховного суда РФ от 22 декабря 2016 года №308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 №308-ЭС15-6280 заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Доказательств разумной экономической цели для заключения оспариваемой сделки купли-продажи на условиях оплаты в сумме 5 000 рублей за отчуждаемое транспортное средство не представлено.

Также материалы дела не содержат доказательств какого-либо встречного предоставления со стороны ФИО1 в пользу ООО «Нарды».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016 совершена взаимозависимыми лицами по заниженной цене, в отсутствие доказательств реального встречного предоставления должнику, с причинением вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно соглашения о зачете встречных однородных требований от 14.04.2016 №10, заключенного между ООО «Нарды» и ФИО1, судом установлено следующее.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Предметом соглашения о зачете от 14.04.2016 №10 являются:

- требование ООО «Нарды» к ИП ФИО1 по договору купли-продажи от 14.04.2016 в размере 5 000 рублей;

- требование ИП ФИО1 к ООО «Нарды» по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2015 в части арендной платы за январь-февраль 2016 года в размере 5 000 рублей из 2 150 000 рублей.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Кировской области от 05.06.2019 по делу №А28-12574/2016-14, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.06.2020 договор аренды нежилого помещения от 01.07.2015, заключенный между ООО «Нарды» и ФИО1 признан недействительным.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, суд приходит к выводу, что оспариваемое соглашение о зачете является ничтожной сделкой, поскольку встречная задолженность ООО «Нарды» перед ФИО1 по договору аренды от 01.07.2015 фактически отсутствует.

Кроме того, учитывая условия договора купли-продажи от 14.04.2016, предусматривающие оплату стоимости имущества в день подписания договора (пункт 3.1), отсутствие документальных доказательств фактической оплаты, суд признает, что последующее заключение должником и ответчиком соглашения о зачете от 14.04.2014 №10 является цепочкой сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ), направленных на вывод актива должника с целью невозможности обращения на него взыскания, в том числе и в процедуре банкротства, для покрытия обязательств перед иными (независимыми к должнику) кредиторами. В результате совершенной таких сделок фактически было оказано предпочтение удовлетворения требований ФИО1 в ущерб удовлетворения требований налогового органа, основанного на результатах налоговой проверки.

Учитывая изложенное, соглашение о зачете от 14.04.2016 №10 судом также признается недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В качестве последствий недействительности договора купли-продажи при недоказанности предоставления ФИО1 встречного предоставления на сумму 5 000 рублей, суд обязывает ответчика, как последнего собственника, возвратить в конкурсную массу должника спорный прицеп. Оснований для восстановления взаимных обязательств сторон в связи с признанием недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 14.04.2016 №10 суд не усматривает.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ).

Пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ устанавливает, что государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 рублей.

При обращении в суд конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Государственную пошлину за рассмотрение заявления суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьей 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 96, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

признать недействительным договор купли-продажи тракторного прицепа марки 2ПТС-4, 1990 г.в.от 14.04.2016, заключенный между ООО «Нарды» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1.

Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 14.04.2016№10, заключенное между ООО «Нарды» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1.

Применить последствий недействительности сделок. Обязать ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения – с. Глухово Дивеевский район Горьковской области) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Нарды» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 612270, г. Орлов, Кировская область, ул. Зонова, д.4) тракторный прицеп марки 2ПТС-4, 1990 г.в., новый регистрационный знак <***> (ранее выданный регистрационный знак <***>).

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия.

Судья С.В. Мартынов