Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Похоронное агентство ВЕЧНОСТЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1

к ФИО2 (ИНН <***>, Челябинская область, г.Верхний Уфалей, п.Нижний Уфалей)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Похоронное агентство ВЕЧНОСТЬ»

третье лицо ФИО3

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Похоронное агентство Вечность» (далее – должник, ООО «Похоронное агентство Вечность») ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) денежных средств в размере 2 075 000 рублей 00 копеек и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 2 075 000 рублей 00 копеек в пользу ООО «Похоронное агентство Вечность».

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела № А28- 12755/2017 судьей Вершининой А.А. произведена ее замена на судью Метелеву Е.А.

Конкурсный управляющий основывает свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), полагает, что в результате действий по перечислению денежных средств на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, а также причинен вред должнику и его кредиторам. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, сделки по перечислению денежных средств являются недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как притворные, совершенные с целью прикрыть договор дарения денежных средств. Конкурсный управляющий также ссылается на статью 10 ГК РФ и указывает на совершение спорных платежей со злоупотреблением правом, которое выражается в безосновательности перечисления денежных средств ответчику, без какой-либо экономической выгоды для должника, безвозмездном перечислении спорной суммы без учета интересов должника. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий представил в материалы дела выписку по счету за период с 29.01.2014 по 15.02.2018.

Дополнительно конкурсный управляющий указал на повышенный стандарт доказывания в рамках дела о банкротстве, на обязанность ответчика доказывать факт реальности гражданских правоотношений. При этом заявитель пояснил, что среди представленных конкурсному управляющему документов договор с ИП ФИО2 отсутствовал.

По мнению конкурсного управляющего, ответчик не представил доказательств того, в какой организации и по каким ценам приобретались товары (либо шкафы, либо запчасти), не указан способ доставки товара (самовывоз либо доставка), не приобщены платежные поручения об оплате товара. Конкурсный управляющий ставит под сомнение документы, в том числе договор от 08.04.2014 № 003/1, полученные ответчиком от ФИО4, который не является стороной в сделке.

В отзыве на заявление ответчик просит отказать в удовлетворении заявленных требований, указывает на то, что конкурсным управляющим не доказано, что в период с 18.08.2014 по 29.09.2014 должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Напротив, у должника было достаточно активное движение денежных средств, как по графе «Дебет», так и по графе «Кредит». Каких-либо ограничений, наложений арестов на счета, инкассовых поручений за спорный период у должника не имелось. ООО «Похоронное агентство Вечность» уплачивало в спорный период обязательные платежи в бюджет. Кроме того, на спорный период не было каких-либо обязательных в таких случаях публикаций о введении в отношении должника процедур, предусмотренных Законом о банкротстве. Ответчик в отзыве также отмечет, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Возражая против доводов о безосновательности перечисления денежных средств, ответчик ссылается на то, что основной вид его деятельности в соответствии с ОКВЭД - «Торговля розничная автомобильными деталями, узлами и принадлежностями». В соответствии с письмом должника от 27.05.2015 в адрес ЗАО АКБ «Экспресс-Волга» ООО «Похоронное агентство Вечность» производило оплату запасных частей, поставленных ответчиком, но в платежных поручениях была допущена ошибка в назначении платежа, в связи с чем должник просил считать спорные платежи в качестве оплаты за поставку запасных частей согласно договору поставки от 08.04.2014 № 003/1.

Кроме того, ответчик указывает на то, что оспариваемые платежи совершены должником в пользу ответчика в период с 18.08.2014 по 29.09.2014. Таким образом, конкурсный управляющий заявляет требования об оспаривании сделок (платежей), совершенных за пределами трехлетнего срока с момента подачи заявления и принятия его к производству, то есть с нарушением срока давности, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

От ФИО3 в материалы данного обособленного спора поступило заявление, в котором учредитель сообщает, что от ИП ФИО2 должник получал только шкафы. Ни металл, на запчасти получены не были. За период с 18.08.2014 по 29.09.2014 ИП ФИО2 были перечислены денежные средства в сумме 2 075 000 рублей. При этом шкафы были поставлены на сумму значительно меньше. Все документы переданы арбитражному управляющему. Первоначальные документы и договоры были подписаны на поставку металла, необходимого для изготовления и установки ограждений, и шкафов для исполнения договора с ООО «Бизнес-Технологии». Впоследствии ФИО5 приказал написать письмо о том, что металл был указан в документах ошибочно и надо читать, как оплата за запчасти.

В заявлении от 11.11.2019 ФИО3 пояснил, что сумма оспариваемой сделки 2 075 000 рублей 00 копеек состоит из трех сделок и трех сумм:

- поставка металла на ограждения, проволоки, ягоза и прочего на сумму 1 275 000 рублей. Лично металл не принимал. Возможно, металл приняли ФИО5 или его помощник.

- поставка рам (шкаф ростверк) в количестве 27 штук на сумму 500 000 – 600 000 рублей. Поставлено в полном объеме. Принимал лично. В процессе установки рам с ООО «Бизнес-Технологии» возникли разногласия.

- поставка генераторов, сварочных аппаратов, электродов, масок и спецодежды. Принимал лично. Сумма 200 000 – 300 000 рублей.

Запчасти должнику от ИП ФИО2 поставлены не были, так как они должны были поставляться на металлобазу, где обменивались на металл. Поэтому было написано письмо о замене слова металл на запчасти.

В обращении от 10.12.2019 ФИО3 сообщил, что договора между ООО «Похоронное агентство Вечность» и ИП ФИО2 на поставку металла не заключалось. Транспортные накладные от ответчика вместе с товаром принимал от водителей в г. Кирове. Документы по поставке товара, договоры подписывал и сдавал ФИО5 Оспариваемая в рамках настоящего обособленного спора сделка была на поставку запчастей, электродов, спецодежды для сварщиков и прочего для сварки. Ответчик полностью исполнил свои обязательства. Запчасти, которые были получены от ИП ФИО2, должник с выгодой поменял на металл в г. Екатеринбурге. Договор поставки запчастей и получение на обмен металл подписывал лично. Договор между ООО «Похоронное агентство Вечность» и ИП ФИО2 заключался еще до момента начала переговоров с ООО «Бизнес-Технологии». Должник и ранее закупал у ответчика запасные части, масла, хоз.товары для обработки камня. Договор был составлен с отсрочкой платежа, подписан мной лично. ООО «Похоронное агентство Вечность» при необходимости получало от ИП ФИО2 товары в долг или со скидкой. Запчасти экспедиторами ООО «Похоронное агентство Вечность» доставлялись в г. Екатеринбург, где обменивались на металл. Обмен контролировал ФИО6 Металл, полученный по бартеру, отправлялся в г. Киров (Б. Скопино,12) для выполнения работ по договору.

Кроме того, ФИО3 обратил внимание на последовательность действий. Сначала был заключен договор между ООО «Похоронное агентство Вечность» и ООО «Бизнес-Технологии» на поставку металла для ограждений, затем дополнительное соглашение на поставку рам. По просьбе ООО «Бизнес-Технологии» вначале была произведена установка 8 рам. Затем возникли разногласия. К этому моменту металл на ограждения уже был поставлен.

Определением от 12.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (бывший директор и учредитель ООО «Похоронное агентство Вечность»).

В отзыве от 27.01.2020 ФИО3 указал, что сделка между должником и ИП ФИО2 была реальной. ООО «Похоронное агентство Вечность» с выгодой купило запчасти у ответчика, а затем с выгодой поменяло запчасти на металл с покраской и частичной сваркой. ФИО3 обращает внимание на то, что арбитражный управляющий не исполнил обязанность выехать и принять имущество, документы. Дополнительно ФИО3 на вопросы суда пояснил, что договор поставки от 08.04.2014 № 003/1 был подписан и исполнялся, для получения от ответчика материальных ценностей по указанному договору была выдана доверенности на имя ФИО4

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не возражали против рассмотрения заявления в их отсутствие.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства.

18.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись, содержащая сведения в отношении ООО «Похоронное агентство Вечность» (ОГРН <***>). Единственным учредителем (участником) должника с момента его создания по настоящее время является ФИО3 Он же с 18.11.2013 по 16.08.2018 был лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Основным видом экономической деятельности ООО «Похоронное агентство Вечность» являлось организация похорон и представление связанных с ними услуг.

Общество с ограниченной ответственностью «Актуальные телекоммуникационные проекты» обратилось в арбитражный суд с заявлением кредитора о признании ООО «Похоронное агентство Вечность» несостоятельным (банкротом). Определением от 07.11.2017 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 07.08.2018 ООО «Похоронное агентство Вечность» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Из представленной в материалы дела выписки следует, что должником на счет ИП ФИО2 были перечислены денежные средства в следующем размере:

Дата

Сумма (руб.)

Назначение платежа

18.08.2014

425 000,00

По счету 87 от 18.08.2014 за запчасти (сумма 425 000-00 без налога (НДС)

25.08.2014

300 000,00

По счету 93 от 25.08.2014 за сварочный аппарат, электроды (сумма 300 000-00 без налога (НДС)

29.08.2014

250 000,00

По счету 104 от 29.08.2014 за металл (сумма 250 000-00 без налога (НДС)

02.09.2014

300 000,00

По счету 108 от 02.09.2014 за металл (сумма 300 000-00 без налога (НДС)

19.09.2014

400 000,00

По счету 108 от 16.09.2014 за металл (сумма 400 000-00 без налога (НДС)

29.09.2014

400 000,00

По счету 129 от 24.09.2014 за металл (сумма 400 000-00 без налога (НДС)

Итого:

2 075 000,00

Данный факт ответчиком не оспаривается.

Письмом от 27.05.2015 должник уведомил ЗАО АКБ «Экспресс-Волга» о допущенных ошибках в платежных поручениях, просил платежи за металл на ИП ФИО2 в период с 08.04.2014 по 31.12.2014 на сумму 1 350 000 рублей 00 копеек считать платежами за поставку автомобильных запасных частей согласно договору поставки запасных частей от 08.04.2014 № 003/1.

В ЕГРИП 09.08.2012 внесена запись об индивидуальном предпринимателе ФИО2 Основной вид деятельности – торговля розничная автомобильными деталями, узлами и принадлежностями. 16.07.2019 внесена запись о прекращении деятельности в связи с принятием им соответствующего решения.

Ответчиком в материалы дела представлена копия договора купли-продажи с отсрочкой платежа от 08.04.2014 № 003/1, заключенного между ИП ФИО2 (продавец) и ООО «Похоронное агентство Вечность» (покупатель) в лице директора ФИО3, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого продавец обязуется передать товар в собственность покупателя с отсрочкой их оплаты в соответствии со спецификациями (накладными), а покупатель обязуется принимать и оплачивать товары в соответствии с условиями договора. Товарами по договору являются: сварочное оборудование, электроды, запчасти для автомобилей и специализированная техника, хозяйственные товары.

Продавец передает товары покупателю отдельными партиями на основании заказов (заявок) покупателя. Передача покупателю товаров (партии товаров) по договору осуществляется путем отгрузки данных товаров покупателю в месте нахождения продавца (г. Верхний Уфалей, Челябинская область, ул. Победы, 37). Отгрузка покупателю заказанных им товаров (партии товаров) осуществляется по товарным накладным. Датой отгрузки товаров (партии товаров) покупателю будет являться дата соответствующей товарной накладной на данный товар (пункты 2.1, 2.3, 2.4 договора купли-продажи с отсрочкой платежа от 08.04.2014 № 003/1).

В силу пунктов 3.1 – 3.3, 3.6 договора цены товаров согласовываются сторонами в товарных накладных. Товары оплачиваются покупателем по ценам, указанным в соответствующих товарных накладных на данные товары. Покупатель оплачивает передаваемые ему продавцом товары (партии товаров) в течение 15 календарных дней, считая с момента (даты) отгрузки ему данных товаров (партии товаров) продавцом. Оплата товаров производится в безналичном порядке платежными поручениями на расчетный счет продавца. В платежных поручениях покупатель обязан указывать реквизиты оплачиваемых товарных накладных, счета и договора. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и будет действовать до 31.12.2014, а относительно взаиморасчетов – до полного исполнения своих обязательств сторонами (пункт 6.1 договора купли-продажи с отсрочкой платежа от 08.04.2014 № 003/1).

На каждой странице договора имеется оттиск печати ООО «Похоронное агентство Вечность» и подпись ФИО3

Ответчиком в материалы дела также представлены копии товарных накладных: от 18.08.2014 № 29 на сумму 425 000 рублей 00 копеек, от 25.08.2014 № 27 на сумму 300 000 рублей 00 копеек, от 29.08.2014 № 30 на сумму 250 000 рублей 00 копеек, от 02.09.2014 № 36 на сумму 300 000 рублей 00 копеек, от 17.09.2014 № 41 на сумму 400 000 рублей 00 копеек, от 25.09.2014 № 47 на сумму 400 000 рублей 00 копеек. Товар от имени должника принят ФИО4 по доверенности от 09.04.2014 № 2.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд считает, что требование конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые приведены в настоящем Федеральном законе.

Положениями статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд вне зависимости от доводов и возражений участников спора обязан проверить, совершена ли оспариваемая сделка в пределах указанного срока. Сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Поскольку определение о принятии к производству заявления общества с ограниченной ответственностью «Актуальные телекоммуникационные проекты» о признании ООО «Похоронное агентство Вечность» банкротом вынесено судом 07.11.2017, а оспариваемые перечисления совершены в период с 18.08.2014 по 29.09.2014, то есть более чем за три года до возбуждения настоящего дела о банкротстве, то в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве это прямо исключает возможность признания таких сделок недействительными по данному основанию.

Таким образом, указанные перечисления денежных средств могут быть оспорена только по основаниям, указанным в ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (статья 170 ГК РФ).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом таких сделок.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Оценив спорный договор на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и 170 ГК РФ, суд приходит к следующему.

Учитывая, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства исполнения договора от 08.04.2014 № 003/1, а также доказательства возможности его исполнения со своей стороны, что подтверждается договорами поставки от 02.12.2013 № 67-12/Е, от 30.06.2014 № 10, товарными накладными, основной вид деятельности ответчика соответствовал предмету заключенного договора, доказательств наличия между должником и ответчиком какой-либо заинтересованности или аффилированности в материалы дела не представлено, факт заключения договора и его исполнения подтвержден третьим лицом, должник в спорный период осуществлял деятельность, суд приходит к выводу о недоказанности подозрительности сделок и злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Е.А. Метелева