Гражданский кодекс часть 1

о разрешении разногласий, поданных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Зуевская птицефабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Зуевское любимое» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Зуевская птицефабрика» (далее – должник, ЗАО «Зуевская птицефабрика») залоговый кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «СБК Уран» (далее – заявитель, ООО «СБК Уран») обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлениями о разрешении разногласий, возникших относительно порядка формирования отдельных лотов для целей продажи имущества должника посредством публичного предложения.

Кредитор просит разрешить разногласия, внеся в Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО «Зуевская птицефабрика» следующие изменения:

- изложить пункт 2.14 Положения в следующей редакции: «2.14. Если повторные торги по продаже Имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен по результатам повторных торгов, продаваемое на торгах Имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения отдельными лотами. При этом начальная цена продажи Имущества устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.»,

- дополнить Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ЗАО «Зуевская птицефабрика» пунктом 2.14.1 следующего содержания: «2.14.1. Для целей торгов посредством публичного предложения изменить состав Лота 1 и сформировать Лот 1.1 в соответствии с Приложением № 1» (предлагаемые изменения представлены в материалы дела).

Из указанного Приложения № 1 следует, что заявителем в лот № 1 отнесено имущество, находящееся в залоге у кредиторов Промсвязьбанк и Россельхозбанк, и имущество без залог. Лот № 1.1 сформирован из имущества, находящегося в залоге у ООО «СБК Уран».

Заявление мотивировано тем, что повторные торги в форме аукциона по продаже имущества должника признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок, и конкурсный управляющий приступил к проведению торгов в форме публичного предложения (сообщение № 3528056 от 28.02.2019). По мнению заявителя, очевидно, что дальнейшая продажа имущества должника в том же порядке и составе единого лота не возможна, так как не приведет к получению на торгах максимальной выручки за имущество.

В письменном мнении конкурсный управляющий указал, что готов к реализации имущества должника на тех условиях, которые определят кредиторы, однако, отметил, что уже имеется порядок продажи, при утверждении которого судом рассматривался аналогичный вариант продажи имущества, но он не был утвержден. В соответствии с утвержденным судом Порядком продажи начата торговая процедура - публичное предложение, первые и повторные торги признаны несостоявшимися. В заявлении кредитора отсутствуют предложения (ходатайства) относительно начатой и незавершенной процедуры. Кроме того, заявителем не представлено обоснований, доводов, расчетов или доказательств того, что дальнейшая продажа имущества должника в составе единого лота невозможна, а предложенный проект изменений приведет к реализации имущества с максимальным экономическим эффектом.

Определением суда от 16.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зуевское любимое».

Рассмотрение заявления неоднократно откладывалось судом с целью урегулирования конкурсными кредиторами вопросов, связанных с формированием лотов для реализации имущества должника посредством публичного предложения.

В судебном заседании 17.02.2020 представитель ООО «СБК Уран» поддержал заявленные требования, представители уполномоченного органа, конкурсного кредитора АО «Россельхозбанк» возражали против удовлетворения заявления, конкурсный управляющий поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 29.11.2013 принято заявление ООО «Кировская птица» о признании ЗАО «Зуевская птицефабрика» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 08.09.2014 признан несостоятельным (банкротом) ликвидируемый должник – ЗАО «Зуевская птицефабрика», конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.09.2014.

Определением от 10.03.2015 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Зуевская птицефабрика».

Определением арбитражного суда от 24.03.2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Требования ПАО «Сбербанк России», АО «Россельхозбанк» и ПАО «Промсвязьбанк» включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Зуевская птицефабрика» как обеспеченные залогом имущества должника. Часть имущества залогом не обременена.

Процедура конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевалась.

15.11.2016 и 10.10.2017 собрание кредиторов не утвердило Положение о порядке продажи имущества должника, представленное конкурсным управляющим.

Поскольку между конкурсным управляющим и кредиторами возникли разногласия по вопросу утверждения Положения о порядке продажи, конкурсный управляющий обратился с заявление в арбитражный суд.

В ходе судебного разбирательства ПАО «Сбербанк России» было не согласно с Порядком продажи имущества, представленным конкурсным управляющим. В частности, кредитор считал, что имущество должника должно продаваться не единым лотом, а несколькими, полагал, что в Порядок продажи не должен быть включен раздел о публичном предложении. Банк представлял свой Порядок продажи залогового имущества.

АО «Россельхозбанк» также считало, что имущество необходимо продавать несколькими лотами. В дело было представлено Положение о продаже заложенного имущества, утвержденное Банком.

ПАО «Промсвязьбанк» полагало необходимым утвердить Порядок продажи имущества ЗАО «Зуевская птицефабрика», предложенный конкурсным управляющим, поскольку все имущество, которое включено в конкурсную массу, представляет собой единый имущественный комплекс производства, разделение которого на части повлечет снижение стоимости имущества и невозможность реализации большей части имущества. Кроме того, считал, что демонтаж оборудования и реализация его отдельно от зданий, в которых оно находится, повлечет невозможность использования этого оборудования в дальнейшем в другом птичнике.

ООО «АГРОС» считало, что поскольку должник фактически является сельскохозяйственным предприятием, то имущество необходимо продавать единым лотом.

Конкурсный управляющий пояснял, что настаивает на сохранении птицефабрики. Сообщал, что имущественный комплекс сдан в аренду, фабрика работает, поэтому делить фабрику на лоты нецелесообразно. Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что в Положении о порядке продажи, представленном ПАО «Сбербанк России», не определен порядок обеспечения сохранности имущества, порядок ознакомления покупателей с имуществом (допуск ветеринарии), реализация аренды земельных участков предусмотрены отдельно от недвижимости, на них расположенной, что противоречит Гражданскому кодексу Российской Федерации. Также конкурсный управляющий не согласился с формированием лотов, исходя из которых оборудование, находящееся внутри птичников или иных цехов, реализуется отдельно от зданий, в которых оно установлено.

В ходе судебного разбирательства судом было установлено, чтов конкурсную массу ЗАО «Зуевская птицефабрика» входит 1053 единицы имущества, в том числе земельные участки, здания, сооружения, оборудование, транспорт, объекты коммунальной инфраструктуры, а также птица и КРС. Из них 449 единиц находятся в залоге у ПАО «Сбербанк России», 22 единицы – в залоге у ПАО «Промсвязьбанк», 17 единиц – в залоге у АО «Россельхозбанк» и 565 единиц – незалоговое имущество.

Определением от 29.03.2018 по делу № А28-13429/2013-523,16 (в полном объеме определение изготовлено 30.03.2018) суд утвердил Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО «Зуевская птицефабрика» в редакции, представленной конкурсным управляющим (то есть единым лотом), утвердил начальную продажную стоимость имущества ЗАО «Зуевская птицефабрика».

В повестку собрания кредиторов ЗАО «Зуевская птицефабрика», состоявшегося 08.02.2019, были включены, в том числе следующие вопросы:

3. Внесение изменений в положение о торгах.

4. Отмена (приостановка) торгов.

По результатам голосования приняты следующие решения: по третьему вопросу – решение не принято, по четвертому вопросу – торги приостановлены.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела № А28-13429/2013 судьей Вершининой А.А. произведена ее замена на судью Метелеву Е.А.

ООО «СБК Уран» (правопреемник ПАО «Сбербанк России» на основании определений о процессуальном правопреемстве) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявленными требованиями в порядке пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Заслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве установлено, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим, а также между конкурсными кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом одного и того же имущества должника, в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» предусмотрено, что согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.

Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве.

При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.

При этом судам необходимо учитывать, что указанное положение закона не исключает права иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, на заявление возражений относительно порядка и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Порядок продажи имущества уже был утвержден судом, последовательная процедура реализации имущества, установленная данным Порядком, не завершена (продажа имущества путем публичного предложения, предусмотренного в Порядке, приостановлена). Уполномоченным органом и конкурсными кредиторами, в том числе залоговыми кредиторами, не достигнуто согласие по изменению лотов.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств невозможности дальнейшей реализации спорного имущества в связи с отсутствием спроса суду заявителем не представлено. Равно как и не представлено доказательств того, что изменение состава лотов приведет к получению большего экономического эффекта, чем при продаже имущества единым лотом, а состоявшееся объединение имущества в единой лот привело к необоснованному ограничению количества потенциальных участников торгов, что в свою очередь могло негативно сказаться на цене продажи.

Суд считает необходимым отметить, что объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. При этом следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления следует отказать.

Руководствуясь статьями 60, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «СБК Уран» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о разрешении разногласий, поданных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Зуевская птицефабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>), отказать.

Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Е.А. Метелева