Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Лесной заготовитель» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613010, <...>)

о включении требования в сумме 5 044 991 рубль 08 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стрижевское перерабатывающее предприятие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612090, Кировская обл., Оричевский р-н, пгт. Стрижи, ул. Кирова, д. 12),

при участии в судебном заседании представителя согласно протоколу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания» в порядке статей 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью «Стрижевское перерабатывающее предприятие» (далее – должник, ООО «СПП») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 25.02.2021 (изготовлено в полном объеме 01.03.2021) ООО «СПП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликованы в выпуске газеты «Коммерсантъ» от 06.03.2021 №39(7001).

05.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «Лесной заготовитель» (далее также – кредитор) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 5 044 991 рубль 08 копеек.

Требование возникло из оплаты кредитором задолженности должника перед иным лицом, а также из договора толлинга №001/У-2015 от 01.04.2015, мотивировано неисполнением должником обязательств по погашению задолженности.

Определением от 13.05.2021 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании 17.06.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Селвуд».

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 24.06.2021. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Кировской области.

Конкурсный управляющий в отзыве на требование указал, что считает не подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «Стрижевское перерабатывающее предприятие»требования кредитора, возникшие до 05.05.2018, как заявленные по истечении срока исковой давности, просил провести судебное заседание без его участия.

В судебном заседании после перерыва представитель заявителя настаивал на удовлетворении требований, поддержал доводы, изложенные в заявлении, относительно доводов конкурсного управляющего об истечении сроков исковой давности пояснил, что между сторонами подписан акт сверки по спорной задолженности с указанием размера и оснований ее возникновения, чем должник признал наличие задолженности в полном объеме, в связи с чем срок исковой давности не истек.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Учитывая, что отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием к рассмотрению заявления по имеющимся в деле доказательствам, суд согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении требования судом установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с условиями подписанного между ООО «Селвуд» (заказчик) и ООО «СПП» (подрядчик) договора толлинга №001/У-2015 от 01.04.2015 (далее - договор) заказчик на давальческих условиях передает подрядчику сырье, подрядчик обязуется выполнить работы по переработке сырья и передать заказчику готовую продукцию, а заказчик обязуется принять продукцию и оплатить выполненные подрядчиком работы (пункт 1.1 договора).

В пункте 6.2 договора стороны согласовали, что он вступает в силу с даты его заключения и действует 31 декабря 2015 г. В случае если не одна из сторон не заявит за 30 (тридцать) календарных дней о расторжении, данный договор считается пролонгированным на следующий год. Количество пролонгации не ограничено.

ООО «Селвуд» платежными поручениями № 53 от 15.02.2019, № 63 от 26.02.2019, № 72 от 04.03.2019, № 82 от 12.03.2019; № 121 от 02.04.2019, № 176 от 22.05.2019; № 178 от 24.05.2019; № 189 от 29.05.2019; № 190 от 30.05.2019; № 193 от 31.05.2019; № 196 от 04.06.2019; № 201 от 06.06.2019; № 202 от 07.06.2019; № 217 от 14.06.2019; № 223 от 20.06.2019; № 231 от 12.07.2019; № 244 от 15.07.2019; № 256 от 31.07.2019; № 257 от 02.08.2019; № 275 от 14.08.2019; № 392 от 13.12.2019; № 404 от 30.12.2019; № 9 от 16.01.2020; № 10 от 16.01.2020; № 22 от 14.02.2020, № 25 от 27.02.2020, произвело перечисление денежных средств в адрес должника в общей сумме 4 948 500 рублей с назначением платежа «оплата по договору договор толлинга оказания услуг №0001/У-2015 от 01.04.2015».

Поскольку встречного исполнения должником в сумме поступивших оплат по договору произведено не было, на основании договора №2 уступки права требования от 31.07.2020, подписанного между кредитором, должником и обществом с ограниченной ответственностью «Селвуд», общество с ограниченной ответственностью «Селвуд» уступило кредитору право требования с должника задолженности в общей сумме 4 948 183 рубля 08 копеек по указанным выше платежным поручениям.

Должник на основании универсального передаточного документа от 30.11.2017 №44 поставил ответчику дизтопливо на сумму 38 192 рубля 00 копеек.

Письмом от 01.02.2018 № 2 должник обратился к кредитору с просьбой в счет погашения задолженности по УПД № 44 от 30.11.2017, а также авансом в счет предстоящих поставок оплатить 135 000 рублей за электроэнергию ОАО «Энергосбыт Плюс» по договору электроснабжения № 070202 от 22.06.2015.

Платежным поручением № 30 от 01.02.2018 с назначением платежа «оплата за электроэнергию аванс за январь 2018 за ООО «СПП» по договору электроснабжения №070202 от 22.06.2015» кредитор осуществил перечисление денежных средств в сумме 135 000 рублей в адрес ОАО «ЭнергосбыТ Плюс».

Актом взаимозачета от 01.02.2018 № 6 произведен взаимозачет на сумму 38 192 рублей по обязательствам, возникшим на основании универсального передаточного документа от 30.11.2017 №44 и по платежному поручению № 30 от 01.02.2018. Остаток задолженности ООО «СПП» перед ООО «Лесной заготовитель» определен в размере 96 808 рублей 00 копеек.

Актом сверки взаимных расчетов, подписанным между кредитором и должником, на 31.12.2020 задолженность в пользу кредитора определена в сумме 5 044 991 рубль 08 копеек, в том числе из обязательств по поставке от 30.11.2017 и оплате от 01.02.2018 – в сумме 96 808 рублей 00 копеек, по договору уступки от 31.07.2020 – 4 948 183 рубля 08 копеек.

Наличие у должника неисполненных обязательств на общую сумму 5 044 991 рубль 08 копеек послужило основанием обращения кредитора в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в рамках дела о банкротстве должника.

Исследовав представленные письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке статьи 100 Закона о банкротстве. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что кредитор обратился с заявлением о включении требования в реестр требований в пределах установленного срока.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

В данном случае требование возникло из оплаты кредитором задолженности должника перед иным лицом, а также из договора толлинга №001/У-2015 от 01.04.2015.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Материалами дела подтверждается исполнение кредитором обязательств за должника перед ОАО «ЭнергосбыТ Плюс» платежным поручением № 30 от 01.02.2018 на сумму 135 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 703 Гражданского кодекса Российской Федерации договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику.

Оплата по договору толлинга №001/У-2015 от 01.04.2015 подтверждена представленными в материалы дела платежными поручениями.

Доказательств возврата денежных средств должником либо выполнения работ на заявленную сумму в материалы дела не представлено.

Факт ненадлежащего исполнения должником обязательств по погашению задолженности перед кредитором подтвержден материалами дела; расчет задолженности лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Кредитор числит за должником задолженность в общей сумме 5 044 991 рубль 08 копеек. Доказательств возврата денежных средств должником либо наличие задолженности в меньшем размере в материалы дела не представлено.

Конкурсный управляющий сослался на истечение срока исковой давности по требованиям, возникшим до 05.05.2018.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодека Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодека Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодека Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодека Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 206 Гражданского кодека Российской Федерации, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В материалах обособленного спора имеется акт сверки, подписанный между кредитором и должником, согласно которому по состоянию на 31.12.2020 задолженность в пользу кредитора определена в сумме 5 044 991 рубль 08 копеек, в том числе из обязательств по поставке от 30.11.2017 и оплате от 01.02.2018 – в сумме 96 808 рублей 00 копеек, по договору уступки от 31.07.2020 – в сумме 4 948 183 рубля 08 копеек.

Акт сверки подписан ликвидатором должника ФИО2, содержит в себе указание на основания возникновения задолженности и ее размер, в связи с чем является документом, свидетельствующим о признании долга должником.

В суд с заявлением кредитор обратился 05.05.2021.

При таких обстоятельствах основания для применения к заявленным требованиям полностью либо в части правил об истечении срока исковой давности отсутствуют.

На основании изложенного, учитывая, что требование заявителя подтверждено документально, арбитражный суд признает требование кредитора в сумме 5 044 991 рубль 08 копеек задолженности обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-186, 188 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

признать требование общества с ограниченной ответственностью «Лесной заготовитель» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613010, <...>) в сумме 5 044 991 рубль 08 копеек задолженности обоснованным и включить его в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стрижевское перерабатывающее предприятие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612090, Кировская обл., Оричевский р-н, пгт. Стрижи, ул. Кирова, д. 12).

Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья В.Ю.Зорина