Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Агроторгуниверсал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610035, <...>)

о включении требования в сумме 1 631 775 рублей 95 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стрижевское перерабатывающее предприятие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612090, Кировская обл., Оричевский р-н, пгт. Стрижи, ул. Кирова, д. 12),

при участии в судебном заседании представителя согласно протоколу.

установил:

решением Арбитражного суда Кировской области от 25.02.2021 (в полном объеме изготовлено 01.03.2021) ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Стрижевское перерабатывающее предприятие» (далее – должник, ООО «СПП») признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на 6 месяцев с проведением ликвидации в порядке параграфа 1 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в выпуске газеты «Коммерсантъ» от 06.03.2021 №39(7001).

05.05.2021 общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Агроторгуниверсал» (далее также – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 1 631 775 рублей 95 копеек.

Требование возникло из договора поставки ТМЦ от 09.01.2015, договора поставки от 09.01.2015, договора толлинга №001/У-2015 от 01.04.2015, а также разовых сделок купли-продажи по УПД № 160226-05 от 26.02.2016, № 161013-11 от 13.10.2016, № 161227-12 от 27.12.2016, мотивировано неисполнением должником обязательств по погашению задолженности.

Определением от 13.05.2021 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании 17.06.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Селвуд».

Конкурсный управляющий в отзыве на требование указал, что считает не подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «СПП» требования кредитора, возникшие до 05.05.2018, как заявленные по истечении срока исковой давности, просил провести судебное заседание без его участия.

Заявитель в дополнениях к заявлению сослался на наличие акта сверки, подписанного должником, которым должник признал задолженность перед кредитором в полном объеме на дату 31.12.2020.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по рассмотрению требования откладывалось, в том числе до 02.08.2021.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении требований, поддержал доводы, изложенные в заявлении, дополнениях к нему.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Учитывая, что отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием к рассмотрению заявления по имеющимся в деле доказательствам, суд согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между ООО «Селвуд» (поставщик) и ООО «СПП» (покупатель) подписан договор поставки от 09.01.2015, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателю отходы, которые образовались в процессе переработки сырья, а покупатель принять данные отходы и уплатить за них цену, определенную данным договором. Ассортимент, количество и цена единицы товара определяются сторонами в товарных накладных (п. 1.2 договора поставки от 09.01.2015). Расчеты за поставленный товар должны производиться в течение 30 (тридцати) дней после подписания товарной накладной (п. 3.2 договора поставки от 09.01.2015). Договор вступает в силу со дня подписания и действует до 31.12.2016 года; если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть договор за 10 дней до окончания срока действия, то договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях.

В подтверждения факта поставки товара в материалы спора представлены универсальные передаточные документы № 142 от 09.12.2015, 143 от 10.12.2015, № 144 от 11.12.2015, № 146 от 15.12.2015, № 141 от 08.12.2015, № 140 от 07.12.2015, № 139 от 03.12.2015, № 138 от 02.12.2015, № 152 от 28.12.2015, № 153 от 29.12.2015, № 151 от 25.12.2015, № 147 от 17.12.2015, № 148 от 21.12.2015, № 149 от 23.12.2015, № 43 от 30.06.2020, № 18 от 31.03.2020, № 53 от 31.07.2020, № 12 от 28.02.2020, № 86 от 29.12.2018, № 28 от 30.04.2020, № 150 от 30.11.2015; товарные накладные № 10 от 01.02.2015, № 9 от 29.01.2016, № 74 от 10.06.2016, № 70 от 17.05.2016, № 69 от11.05.2016, № 82 от 27.06.2016, № 80 от 24.06.2016, № 78 от 22.06.2016, № 77 от 17.06.2016, № 75 от 14.06.2016, № 94 от 25.07.2016, № 93 от 16.09.2016, № 92 от 13.09.2016, № 85 от 01.07.2016, № 59 от 09.06.2016, № 52 от 26.05.2017, № 110 от 01.11.2016, № 95 от 31.08.2016, № 126 от 10.11.2015, № 128 от 17.11.2015, № 127 от 13.11.2015, № 134 от 24.11.2015, № 130 от 20.11.2015, № 136 от 27.11.2015, № 135 от 25.11.2015, № 3 от 11.01.2016, № 6 от 21.01.2016, № 5 от 20.01.2016, № 4 от 13.01.2016, №41 от 03.05.2017, № 17 от 12.02.2016, № 16 от 11.02.2015, № 15 от 10.02.2016, № 14 от 08.02.2016, № 13 от 04.02.2016, № 12 от 03.02.2016, № 11 от 02.02.2016, № 8 от 28.01.2016; № 9 от 29.01.2016, № 26 от 01.03.2016, № 23 от 26.02.2016, № 22 от 25.02.2016, № 20 от 17.02.2016, № 86 от 11.07.2016, № 19 от 16.02.2016, № 18 от 15.02.2016, № 66 от 29.04.2016, № 64 от 27.04.2016, № 62 от 25.02.2016, № 60 от 20.04.2016, № 59 от 19.04.2016, № 58 от 18.042016, № 57 от 15.04.2016, № 56 от 14.04.2016, № 55 от 13.04.2016, № 54 от 12.04.2016, № 53 от 11.04.2016, № 50 от 08.04.2016, № 49 от 07.04.2016, № 98 от 18.10.2016, № 48 от 06.04.2016, № 97 от 05.10.2016, № 47 от 05.04.2016, № 46 от 04.04.2016, № 45 от 01.04.2016, № 43 от 31.03.2016, № 42 от 30.03.2016, № 41 от 29.03.2016, № 40 от 25.03.2016, № 39 от 24.03.2016, № 38 от 22.03.016, № 37 от 21.03.2016, № 36 от 18.03.2016, № 35 от 17.03.2016, № 34 от 16.03.2016, № 33 от 15.03.2016, № 32 от 11.03.2016, № 31 от 10.03.2016, № 30 от 09.03.20116, № 29 от 04.03.2016, № 28 от 03.03.2016, № 81 от 25.05.2016, № 61 от 22.04.2016, № 24 от 29.02.2016, № 111 от 28.10.2016, № 65 от 28.04.2016, № 49 от 30.06.2018, № 137 от 30.11.2015, подписанными ООО «Селвуд» и ООО «СПП».

Кроме того, между ООО «Селвуд» (поставщик) и ООО «СПП» (покупатель) подписан договор поставки ТМЦ от 09.01.2015, по условиям которого поставщик обязался поставить товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ), в соответствии с подписанными сторонами универсальными передаточными документами (далее - УПД), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора. В УПД указываются: наименование ТМЦ, цена, количество (пункт 1.1). Поставщик обязуется передать в собственность покупателя ТМЦ, а покупатель обязуется оплатить и получить ТМЦ (пункт 1.2.). Поставщик выставляет счета на предоплату, либо оплата производится после подписания УПД, в течение 30 (тридцати) дней (пункт 3.1.). Договор вступает в силу с момента подписания сторонами договора и действует до 31.12.2015, если ни одна из сторон не заявила о расторжении договора, то действие договора автоматически продлевается на следующий год (пункт 8.3).

В подтверждение факта поставки в материалы спора представлены УПД №46 от 07.06.2018; №100 от 21.12.2016; №68 от 27.01.2017; №42 от 08.07.2020; №88 от 15.11.2018; №35 от 15.04.2020; №60 от 31.07.2020; №8 от 27.02.2018; №38 от 27.03.2018; №101 от 13.12.2016; №102 от 09.12.2016; №103 от 12.12.2016; №104 от 30.12.2016; №105 от 30.12.2016; №106 от 27.12.2016; №34 от 03.06.2020.

В соответствии с условиями подписанного между ООО «Селвуд» (заказчик) и ООО «СПП» (подрядчик) договора толлинга №001/У-2015 от 01.04.2015 (далее – договор толлинга) заказчик на давальческих условиях передает подрядчику сырье, подрядчик обязуется выполнить работы по переработке сырья и передать заказчику готовую продукцию, а заказчик обязуется принять продукцию и оплатить выполненные подрядчиком работы (пункт 1.1 договора).

В пункте 6.2 договора толлинга стороны согласовали, что он вступает в силу с даты его заключения и действует 31 декабря 2015 г. В случае если не одна из сторон не заявит за 30 (тридцать) календарных дней о расторжении, данный договор считается пролонгированным на следующий год. Количество пролонгации не ограничено.

ООО «Селвуд» платежными поручениями № 259 от 22.08.2018 и № 262 от 30.08.2018 произвело перечисление денежных средств в адрес должника в общей сумме 435 000 рублей 00 копеек с назначением платежа «оплата по договору договор толлинга оказания услуг №0001/У-2015 от 01.04.2015».

Встречного исполнения должником в сумме поступивших оплат по договору произведено не было.

На основании договора №3 уступки права требования от 31.07.2020, подписанного между кредитором, должником и обществом с ограниченной ответственностью «Селвуд» (с учетом дополнительного соглашения №1 от 05.07.2021 к договору №1 уступки права требования от 31.07.2020), ООО «Селвуд» уступило кредитору право требования с должника задолженности в сумме 1 538 795 рублей 04 копейки по указанным выше договорам, в том числе 270 650 рубля 23 копейки по договору поставки ТМЦ от 09.01.2015, 842 284 рубля 69 копеек по договору поставки от 09.01.2015, 425 860 рублей 12 копеек по договору толлинга №001/У-2015 от 01.04.2015.

Так же кредитором в адрес должника отгружены товарные материальные ценности на общую сумму 92 980 рублей 61 копейка по универсальным передаточным документам № 160226-05 от 26.02.2016, № 161012-11 от 13.10.2016, № 161227-12 от 27.12.2016. Указанные УПД подписаны кредитором и должником без замечаний. Согласно пояснениям кредитора, отгруженные товарные материальные ценности не были оплачены должником.

Согласно актам сверки, подписанным между заявителем и должником, общий размер задолженности ООО «Стрижевское перерабатывающее предприятие» перед кредитором по состоянию на 31.12.2020 составляет 1 631 775 рублей 95 копеек, из которых по договору №3 уступки права требования от 31.07.2020 – 1 538 795 рублей 04 копейки; задолженность по оплате ТМЦ, отгруженного по УПД № 160226-05 от 26.02.2018, № 161012-11 от 13.10.2016, № 161227-13 от 27.12.2017 – 92 980 рублей 61 копейка.

Наличие у должника неисполненных обязательств на общую сумму 1 631 775 рублей 95 копеек послужило основанием обращения кредитора в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в рамках дела о банкротстве должника.

Исследовав представленные письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке статьи 100 Закона о банкротстве. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что кредитор обратился с заявлением о включении требования в реестр требований в пределах установленного срока.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

В данном случае требование возникло из договора поставки ТМЦ от 09.01.2015, договора поставки от 09.01.2015, договора толлинга №001/У-2015 от 01.04.2015, а также разовых сделок купли-продажи по УПД № 160226-05 от 26.02.2018, № 161013-11 от 13.10.2016, № 161227-13 от 27.12.2017.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Правовые отношения сторон, возникающие вследствие заключения договора поставки, регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки товара по договору поставки ТМЦ от 09.01.2015 и договору поставки от 09.01.2015 в адрес должника подтвержден материалами дела. Доказательств оплаты товара суду не представлено.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 703 Гражданского кодекса Российской Федерации договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику.

Оплата по договору толлинга №001/У-2015 от 01.04.2015 подтверждена представленными в материалы дела платежными поручениями.

Доказательств возврата денежных средств должником либо выполнения работ на заявленную сумму материалы спора не содержат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в товарной накладной сведений о наименовании и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 «Купля-продажа» Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи товара должнику подтвержден представленными в материалы спора УПД № 160226-05 от 26.02.2018, № 161013-11 от 13.10.2016, № 161227-13 от 27.12.2017, доказательств оплаты задолженности суду не представлено.

Факт ненадлежащего исполнения должником обязательств по погашению задолженности перед кредитором подтвержден материалами дела; расчет задолженности лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Кредитор числит за должником задолженность в общей сумме 1 631 775 рублей 95 копеек. Доказательств отсутствия задолженности, либо наличие ее в меньшем размере в материалы дела не представлено.

Конкурсный управляющий сослался на истечение срока исковой давности по требованиям, возникшим до 05.05.2018.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодека Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодека Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодека Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодека Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 206 Гражданского кодека Российской Федерации, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В материалах обособленного спора имеются акты сверки, подписанные между кредитором и должником, согласно которым задолженность ООО «Стрижевское перерабатывающее предприятие» перед кредитором по состоянию на 31.12.2020 составляет 1 631 775 рублей 95 копеек, из которых по договору №3 уступки права требования от 31.07.2020 – 1 538 795 рублей 04 копейки; задолженность по оплате ТМЦ отгруженного по УПД № 160226-05 от 26.02.2018, № 161013-11 от 13.10.2016, № 161227-13 от 27.12.2017 – 92 980 рублей 61 копейка.

Акты сверки подписаны ФИО2, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа должника, содержат в себе указание на основания возникновения задолженности и ее размер, в связи с чем, являются документом, свидетельствующим о признании долга должником.

В суд с заявлением кредитор обратился 05.05.2021.

При таких обстоятельствах основания для применения к заявленным требованиям полностью либо в части правил об истечении срока исковой давности отсутствуют.

На основании изложенного, учитывая, что требование заявителя подтверждено документально, арбитражный суд признает требование кредитора в сумме 1 631 775 рублей 95 копеек задолженности обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-186, 188 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

признать требование общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Агроторгуниверсал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610035, <...>) в сумме 1 631 775 рублей 95 копеек задолженности обоснованным и включить его в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стрижевское перерабатывающее предприятие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612090, Кировская обл., Оричевский р-н, пгт. Стрижи, ул. Кирова, д. 12).

Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья В.Ю.Зорина