Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2 (далее – заявители) обратились в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании договоров займа от 23.01.2015 №№ ДЗ001, ДЗ002, ДЗ003, ДЗ004, ДЗ005, ДЗ006, ДЗ007, ДЗ008, ДЗ009, ДЗ010, ДЗ011, ДЗ012, ДЗ013, ДЗ014, ДЗ015, подписанных между обществом с ограниченной ответственностью «Центавр» и ФИО3 недействительными.

Заявление мотивировано тем, что указанные договоры являются незаключенными, поскольку отсутствуют доказательства поступления денежных средств от общества с ограниченной ответственностью «ИК А Финанс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центавр» в качестве зачета активов ФИО3, а также отсутствуют доказательства внесения денежных средств по договорам займа в общество в ограниченной ответственностью «Центавр». Нахождение ФИО3 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Центавр» уменьшило доли остальных кредиторов, что причинило вред и нарушило их права.

Определением суда от 14.10.2019 заявление принято судом к производству, ФИО3 привлечен третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора.

В отзыве на заявление ответчик указал, что не уменьшал имущество должника, а наоборот вносил денежные средства в ООО «Центавр» по договорам займа, что отражено в определении суда от 26.01.2017 по делу № А28-4279/2016-222. Кроме того, ответчик сослался на пропуск срока исковой давности.

В пояснениях от 13.01.2020 заявители уточнили требования, просили:

- признать недействительными договоры займа от 23.01.2015 №№ДЗ001/К, ДЗ002/К, ДЗ003/К, ДЗ004/К, ДЗ005/К, ДЗ006/К, ДЗ007/К, ДЗ008/К, ДЗ009/К, ДЗ010/К, ДЗ011/К, ДЗ012/К, ДЗ013/К, ДЗ014/К, ДЗ015/К,

- признать недействительными договоры займа от 06.02.2015 №ДЗ035/К, от 06.03.2015 № ДЗ038/К, от 07.04.2015 № ДЗ040/К, от 22.04.2015 № ДЗ041/К, от 30.04.2015 ДЗ043/К, от 22.05.2015 № ДЗ045/К, от 05.06.2015 № ДЗ049/К, от 06.07.2015 № ДЗ056/К, от 06.08.2015 № ДЗ064/К, от 07.10.2015 № ДЗ080/К, от 05.11.2015 № ДЗ086/К, от 06.12.2015 № ДЗ087/К.

Указанные уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

Аналогичные уточнения изложены заявителем ФИО1 в уточнениях от 09.10.2020, в которых также заявитель просит восстановить срок на обжалование сделок с ФИО3

Конкурсный управляющий поддержал заявленные требования.

Определением суда от 13.01.2020 процессуальный статус ФИО3 с третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, изменен на соответчика.

Определением от 25.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Третье лицо ФИО4 просила отказать в удовлетворении заявления.

В судебном заседании заявитель ФИО1 поддержала заявление, просила отложить судебное заседание для представления мнения конкурсным управляющим, представитель ответчика поддержал доводы отзыва.

Суд, рассмотрев ходатайство об отложении, отказал в его удовлетворении, принимая во внимание срок рассмотрения настоящего заявления, а также отсутствие каких-либо ходатайств от конкурсного управляющего.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства.

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Центавр» (далее – должник, ООО «Центавр») обратился в арбитражный суд в порядке статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о признании общества банкротом.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 18.05.2016 принято заявление ликвидатора ООО «Центавр» ФИО4 о признании ООО «Центавр» несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 20.06.2016 ликвидируемый должник – ООО «Центавр» признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.07.2016.

Определением суда от 07.02.2017 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением от 16.03.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО6. Определением от 04.10.2018 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного ООО «Центавр». Определением от 24.10.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В рамках дела о банкротстве ООО «Центавр» ФИО3 представил на рассмотрение арбитражного суда требование к ООО «Центавр» на сумму 10 565 994 рубля 85 копеек.

Определением от 26.01.2017 требование ФИО3 в сумме 11 114 147 рублей 20 копеек долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Центавр» (обособленный спор № А28-4279/2016-222).

В ходе рассмотрения обоснованности данного требования установлено следующее.

Между ООО «ЦЕНТАВР Инвест» иФИО3 были заключены договоры репо:

- от 08.02.2011 № 69, сумма сделки составила 400 000 рублей, денежные средства внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 103 от 08.02.2011, сумма к выплате составляет 452 000 рублей,

- от 08.02.2012 № 18, сумма сделки составила 575 000 рублей, денежные средства в сумме 452 000 рублей были переведены с договора репо № 69, а в сумме 123 000 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 1021 от 08.02.2012, сумма к выплате составляет 655 500 рублей,

- от 08.02.2013 № 9, сумма сделки составила 700 000 рублей, денежные средства в сумме 655 500 рублей были переведены с договора репо № 18, а в сумме 44 500 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 35 от 08.02.2013, сумма к выплате составляет 819 000 рублей,

- от 08.02.2014 № 08, сумма сделки составила 819 000 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 9, сумма к выплате составляет 966 420 рублей, срок обратного выкупа – 08.02.2015;

- 14.03.2011 № 105, сумма сделки составила 120 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 196 от 14.03.2011, сумма к выплате составляет 134 670 рублей,

- 06.03.2012 № 22, сумма сделки составила 375 000 рублей, денежные средства в сумме 134 670 рублей были переведены с договора репо № 105, а в сумме 240 330 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 115 от 06.03.2012, сумма к выплате составляет 427 500,

- 06.03.2013 № 19, сумма сделки составила 700 000 рублей, денежные средства в сумме 427 500 рублей были переведены с договора репо № 22, а в сумме 272 500 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 68 от 06.03.2013, сумма к выплате составляет 819 000 рублей,

- 06.03.2014 № 15, сумма сделки составила 819 000 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 19, сумма к выплате составляет 826 000 рублей, срок обратного выкупа – 06.03.2015;

- 06.04.2011 № 134, сумма сделки составила 110 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 289 от 06.04.2011, сумма к выплате составляет 124 300 рублей,

- 06.04.2012 № 25, сумма сделки составила 285 000 рублей, денежные средства в сумме 124 300 рублей были переведены с договора репо № 134, а в сумме 160 700 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 171 от 06.04.2012, сумма к выплате составляет 324 900 рублей,

- 05.04.2013 № 26, сумма сделки составила 700 000 рублей, денежные средства в сумме 324 900 рублей были переведены с договора репо № 25, а в сумме 375 100 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 104 от 05.04.2013, сумма к выплате составляет 819 000 рублей,

- 07.04.2014 № 22, сумма сделки составила 819 000 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 26, сумма к выплате составляет 982 800 рублей, срок обратного выкупа – 07.04.2015;

- 10.06.2011 № 212, сумма сделки составила 160 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 470 от 10.06.2011, сумма к выплате составляет 180 800 рублей,

- 05.06.2012 № 36, сумма сделки составила 400 000 рублей, денежные средства в сумме 180 800 рублей были переведены с договора репо № 212, а в сумме 219 200 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 267 от 05.06.2012, сумма к выплате составляет 458 000 рублей,

- 05.06.2013 № 35, сумма сделки составила 700 000 рублей, денежные средства в сумме 458 000 рублей были переведены с договора репо № 36, а в сумме 242 000 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 175 от 05.06.2013, сумма к выплате составляет 819 000 рублей,

- 05.06.2014 № 37, сумма сделки составила 819 000 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 35, сумма к выплате составляет 982 800 рублей, срок обратного выкупа – 05.06.2015;

- 06.07.2011 № 231, сумма сделки составила 200 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 541 от 06.07.2011, сумма к выплате составляет 228 000 рублей,

- 06.07.2012 № 41, сумма сделки составила 410 000 рублей, денежные средства в сумме 228 000 рублей были переведены с договора репо № 231, а в сумме 182 000 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 309 от 06.07.2012, сумма к выплате составляет 469 450 рублей,

- 05.07.2013 № 38, сумма сделки составила 700 000 рублей, денежные средства в сумме 469 450 рублей были переведены с договора репо № 41, а в сумме 230 550 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 203 от 05.07.2013, сумма к выплате составляет 819 000 рублей,

- 06.07.2014 № 42, сумма сделки составила 819 000 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 38, сумма к выплате составляет 982 800 рублей, срок обратного выкупа – 06.07.2015;

- 05.08.2011 № 256, сумма сделки составила 250 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 633 от 05.08.2011, сумма к выплате составляет 285 000 рублей,

- 06.08.2012 № 46, сумма сделки составила 420 000 рублей, денежные средства в сумме 285 000 рублей были переведены с договора репо № 256, а в сумме 135 000 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 356 от 06.08.2012, сумма к выплате составляет 483 000 рублей,

- 06.08.2013 № 49, сумма сделки составила 700 000 рублей, денежные средства в сумме 483 000 рублей были переведены с договора репо № 46, а в сумме 217 000 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 228 от 06.08.2013, сумма к выплате составляет 822 500 рублей,

- 06.08.2014 № 52, сумма сделки составила 822 500 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 49, сумма к выплате составляет 987 000 рублей, срок обратного выкупа – 06.08.2015;

- 03.11.2011 № 332, сумма сделки составила 110 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 840 от 03.11.2011, сумма к выплате составляет 125 400 рублей,

- 02.11.2012 № 68, сумма сделки составила 700 000 рублей, денежные средства в сумме 125 400 рублей были переведены с договора репо № 332, а в сумме 574 600 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 451 от 02.11.2012, сумма к выплате составляет 812 000 рублей,

- 02.11.2013 № 74, сумма сделки составила 812 000 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 68, сумма к выплате составляет 958 160 рублей,

- 03.11.2014 № 77, сумма сделки составила 850 000 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 74, сумма к выплате составляет 1 020 000 рублей, срок обратного выкупа – 03.11.2015;

- 05.10.2012 репо № 63, сумма сделки составила 600 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 425 от 05.10.2012, сумма к выплате составляет 690 000 рублей,

- 07.10.2013 № 68, сумма сделки составила 800 000 рублей, денежные средства в сумме 690 000 рублей были переведены с договора репо № 63, а в сумме 110 000 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 278 от 07.10.2013, сумма к выплате составляет 944 000 рублей,

- 07.10.2014 № 70, сумма сделки составила 800 000 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 68, сумма к выплате составляет 960 000 рублей, срок обратного выкупа – 07.10.2015;

- 06.12.2012 № 73, сумма сделки составила 580 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 495 от 06.12.2012, сумма к выплате составляет 678 600 рублей,

- 06.12.2013 № 84, сумма сделки составила 800 600 рублей, денежные средства в сумме 678 600 рублей были переведены с договора репо № 73, а в сумме 122 000 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 334 от 06.12.2013, сумма к выплате составляет 944 708 рублей,

- 06.12.2014 № 88, сумма сделки составила 800 008 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 84, сумма к выплате составляет 960 096 рублей, срок обратного выкупа – 06.12.2015;

- 11.01.2013 № 1, сумма сделки составила 260 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 6 от 11.01.2013, сумма к выплате составляет 304 200 рублей,

- 13.01.2014 № 01, сумма сделки составила 704 200 рублей, денежные средства в сумме 304 200 были переведены с договора репо № 1, а в сумме 400 000 рублей внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 349 от 13.01.2014, сумма к выплате составляет 830 956 рублей,

- 13.01.2015 № 01, сумма сделки составила 830 956 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 01, сумма к выплате составляет 997 147 рублей 20 копеек, срок обратного выкупа – 13.01.2016;

- 30.04.2013 № 31, сумма сделки составила 700 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 140 от 30.04.2013, сумма к выплате составляет 819 000 рублей,

- 30.04.2014 № 27, сумма сделки составила 819 000 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 31, сумма к выплате составляет 982 800 рублей, срок обратного выкупа – 30.04.2015;

- 05.09.2013 № 61, сумма сделки составила 700 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 248 от 05.09.2013, сумма к выплате составляет 826 000 рублей,

- 05.09.2014 № 63, сумма сделки составила 826 000 рублей, денежные средства были переведены с договора репо № 61, сумма к выплате составляет 91 200 рублей, срок обратного выкупа – 05.09.2015;

- 22.04.2014 № 25, сумма сделки составила 670 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 72 от 22.04.2014, сумма к выплате составляет 807 000 рублей, срок обратного выкупа – 22.04.2015;

- 22.05.2014 № 30, сумма сделки составила 390 000 рублей, денежные средства были внесены в кассу предприятия по приходному кассовому ордеру № 85 от 22.05.2014, сумма к выплате составляет 487 500 рублей, срок обратного выкупа – 22.05.2015.

На основании акта завершения договоров репо и приема-передачи активов от 23.01.2015, подписанного между ООО «Центавр Инвест» в лице генерального директора ФИО4, и ФИО3, выходные суммы по договорам репо составили:

- по договору № 8 от 06.02.2014 – 960 000 рублей,

- по договору № 15 от 06.03.2014 – 812 000 рублей,

- по договору № 22 от 07.04.2014 – 949 750 рублей

- по договору № 25 от 22.04.2014 – 757 000 рублей,

- по договору № 27 от 30.04.2014 – 934 300 рублей,

- по договору № 30 от 22.05.2014 – 453 500 рублей,

- по договору № 37 от 05.06.2014 – 919 500 рублей,

- по договору № 42 от 06.07.2014 – 906 800 рублей,

- по договору № 52 от 05.08.2014 – 889 800 рублей,

- по договору № 63 от 05.09.2014 – 885 000 рублей,

- по договору № 70 от 07.10.2014 – 845 400 рублей,

- по договору № 77 от 03.11.2014 – 850 000 рублей,

- по договору № 88 от 06.12.2014 – 821 000 рублей,

- по договору № 01 от 13.01.2015 – 825 800 рублей, а денежные средства по договорам репо переведены в договоры займа с ООО «Центавр».

23.01.2015 ФИО3 (займодавец) и ООО «Центавр» (заемщик) подписали договоры займа:

№ ДЗ001/К – на сумму 960 000 рублей, сроком до 06.02.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату – 979 420 рублей);

№ ДЗ002/К – на сумму 812 000 рублей, сроком до 06.03.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату – 826 000 рублей);

№ ДЗ004/К – на сумму 949 750 рублей, сроком до 07.04.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату – 982 800 рублей);

№ ДЗ005/К – на сумму 757 000 рублей, сроком до 22.04.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 804 000 рублей);

№ ДЗ006/К – на сумму 934 300 рублей, сроком до 30.04.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 982 800 рублей);

№ ДЗ007/К – на сумму 453 500 рублей, сроком до 22.05.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 487 500 рублей);

№ ДЗ008/К – на сумму 919 500 рублей, сроком до 05.06.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 982 800 рублей);

№ ДЗ009/К – на сумму 906 800 рублей, сроком до 06.07.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 982 800 рублей);

№ ДЗ010/К – на сумму 889 500 рублей, сроком до 05.08.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 987 000 рублей);

№ ДЗ011/К – на сумму 885 000 рублей, сроком до 05.09.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 991 200 рублей);

№ ДЗ012/К – на сумму 845 400 рублей, сроком до 07.10.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 960 000 рублей);

№ ДЗ013/К – на сумму 883 000 рублей, сроком до 03.11.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 1 020 000 рублей);

№ ДЗ014/К – на сумму 821 000 рублей, сроком до 06.12.2015, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 960 000 рублей);

№ ДЗ015/К – на сумму 825 800 рублей, сроком до 13.01.2016, под 20% годовых (сумма подлежащая возврату- 997 150 рублей).

Также между ФИО3 (займодавец) и ООО «Центавр» (заемщик) были подписаны договоры займа:

- 06.02.2015 № ДЗ035/К в сумме 800 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ001/К), сроком до 06.02.2016 под 20% годовых, сумма подлежащая возврату – 960 000 рублей,

- 06.03.2015 № ДЗ038/К в сумме 826 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ002/К), сроком до 06.03.2016 под 20% годовых, сумма подлежащая возврату – 991 200 рублей,

- 07.04.2015 № ДЗ040/К в сумме 830 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ004/К), сроком до 07.04.2016 под 20% годовых, сумма подлежащая возврату – 996 000 рублей,

- 22.04.2015 № ДЗ041/К в сумме 804 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ004/К), сроком до 22.04.2016 под 20% годовых, сумма подлежащая возврату – 964 800 рублей,

- 30.04.2015 № ДЗ043/К в сумме 830 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ006/К), сроком до 30.04.2016 под 20% годовых, сумма подлежащая возврату – 996 000 рублей,

- 22.05.2015 № ДЗ045/К в сумме 487 500 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ007/К), сроком до 22.05.2016 под 20% годовых, сумма подлежащая возврату – 585 000 рублей,

- 05.06.2015 № ДЗ049/К в сумме 900 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ008/К), сроком до 05.06.2016 под 20% годовых, сумма подлежащая возврату – 1 080 000 рублей,

- 06.07.2015 № ДЗ056/К в сумме 400 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ009/К), сроком до 06.01.2016 под 20% годовых, сумма подлежащая возврату – 440 000 рублей,

- 06.08.2015 № ДЗ064/К в сумме 400 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ010/К), сроком до 06.02.2016 под 20% годовых, сумма подлежащая возврату – 434 000 рублей,

- 07.10.2015 № ДЗ080/К в сумме 800 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ012/К), сроком до 07.07.2016 под 20% годовых, сумма подлежащая возврату – 890 000 рублей,

- 05.11.2015 № ДЗ086/К в сумме 800 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ013/К), сроком до 05.09.2016 под 15% годовых, сумма подлежащая возврату – 900 000 рублей,

- 06.12.2015 № ДЗ087/К в сумме 800 000 рублей (денежные средства на основании заявления займодавца были переведены из договора № ДЗ014/К), сроком до 06.08.2016 под 15% годовых, сумма подлежащая возврату – 880 000 рублей.

Учитывая, что требование кредитора подтверждено документально, задолженность по всем договорам составила 11 114 147 рублей 20 копеек, арбитражный суд определением от 26.01.2017 по делу № А28-4279/2016-222 признал требование ФИО3 обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Центавр».

В рамках дела о банкротстве ООО «Центавр» конкурсный управляющий 05.04.2017 обратился в арбитражный суд в порядке статьи 61.9 Закона о банкротстве с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 23.01.2015 № 1, заключенного между ООО «Центавр» (покупатель) и ООО «Центавр Инвест» (продавец), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 12 336 950 рублей.

Согласно условиям указанного договора продавец передает в собственность покупателя ценные бумаги (акции ОАО «Искож» в количестве 13 605 штук номинальной стоимостью 15 рублей), а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги. Сумма сделки составляет 12 336 950 рублей 00 копеек. Оплата суммы сделки по договору осуществляется путем передачи от продавца к покупателю обязательств по сделкам РЕПО на основе Договоров займа №№ ДЗ001/К – ДЗ015/К на общую сумму обязательств – 12 336 950 рублей.

Определением от 27.07.2017 (в полном объеме определение изготовлено 28.07.2017) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи ценных бумаг от 23.01.2015 № 1, заключенный между ООО «Центавр» и ООО «Центавр Инвест», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: на ООО «Центавр» возложена обязанность возвратить ООО «Инвестиционная компания «А Финанс» (правопреемник ООО «Центавр Инвест») акции обыкновенные именные ОАО «Искож» в количестве 13 605 штук, а также обязательства по сделкам РЕПО на основе договоров займа ДЗ001/К-ДЗ015/К на общую сумму 12 336 950 рублей (обособленный спор № А28-4279/2019-177).

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 определение Арбитражного суда Кировской области от 28.07.2017 по делу № А28-4279/2016 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО4 – без удовлетворения.

ФИО3 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой от 16.08.2018 № б/н на определение Арбитражного суда Кировской области от 28.07.2017 и заявил ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы. Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 апелляционная жалоба возвращена заявителю.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.12.2018 прекращено производство по кассационной жалобе ФИО3 на определение Арбитражного суда Кировской области от 28.07.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу № А28-4279/2016. Суд кассационной инстанции отметил в данном судебном акте, что ФИО3 не является лицом, о правах и обязанностях которого приняты оспоренные судебные акты, а в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, заявитель пропустил срок на обжалование определения от 28.07.2017 и постановления от 07.12.2017 по делу № А28-4279/2016.

06.03.2018 конкурсный управляющий ООО «Центавр» обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 26.01.2017 по делу № А28-4279/2016-222 по новым обстоятельствам в порядке пункта 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сославшись на определение Арбитражного суда Кировской области от 28.07.2017, принятое по делу № А28-4279/2016-177.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, поскольку им не представлено доказательств, что требование ФИО3 было основано на договорах №№ ДЗ001/К – ДЗ015/К, при этом договор купли-продажи от 23.01.2015 не содержит указаний на то, что договоры №№ ДЗ001/К – ДЗ015/К были заключены именно с ФИО3, отсутствует дата заключения договоров, поэтому сделать однозначный вывод, что эти договоры относятся к ФИО3, оснований не имеется, в связи с чем определением от 15.11.2018 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Центавр».

Конкурсные кредиторы ФИО1, ФИО2, полагая, что отсутствуют доказательства поступления денежных средств в ООО «Центавр» в качестве активов ФИО3, а также отсутствуют доказательства поступления денежных средств от ООО «ИК А Финанс» в пользу ООО «Центавр» в качестве зачета активов ФИО3, обратились в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив письменные материалы дела, арбитражный суд полагает, что заявление не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Кроме того, правом оспаривания сделок должника наделены конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, размер которых составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статья 61.9 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае судом установлено, что созаявители наделены правом самостоятельного обжалования сделок должника, поскольку размер их требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет более 10% от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований.

Оспариваемые заявителями договоры займа были предметом исследования суда при включении требования ФИО3 в реестр требований кредиторов должника.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

Положениями абзаца четвертого пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр.

Таким образом, при включении требования кредитора по договорам займа в реестр требований кредиторов должника суд проверяет реальность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов. Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по займу. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. При наличии убедительных доказательств невозможности предоставления займов бремя доказывания обратного возлагается на заявителя.

Судом в определении от 26.01.2017 по делу № А28-4279/2016-222 установлено, что требование подтверждено документально, задолженность по всем договорам составила 11 114 147 рублей 20 копеек. Кроме того судом в указанном определении на странице 9 отражено, что денежные средства в договоры займа с ООО «Центавр» переведены из договоров репо. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии с пунктом 24 Постановления № 35 кредитору по делу о банкротстве принадлежит право оспаривать в установленном порядке судебные акты, подтверждающие наличие и обоснованность требований других кредиторов. Данным правом кредиторы не воспользовались.

Заявление мотивировано кредиторами со ссылками на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом вред кредиторы усматривают в нахождении ФИО3 в реестре требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В нарушение указанных положений, а также статьи 65 АПК РФ заявители не приводят доказательств в обоснование доводов о том, что совершением указанных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов в смысле абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве и о том, что сделки были совершены с целью причинения такого вреда.

Относительно ссылки заявителей на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом установлено следующее.

Из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доказательств злоупотребления правом со стороны ФИО3, недобросовестного поведения кредитора, направленного на увеличение объема обязательств должника перед ФИО3 в нарушение прав и законных интересов должника и его добросовестных кредиторов, заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику, а также наличия внутригрупповых связей ООО «Центавр» или ООО «Центавр Инвест» с ФИО3 заявителями в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Доводы кредиторов о том, что денежные средства в пользу ООО «Центавр» не поступили от ООО «Центавр Инвест» отклоняются судом, поскольку данное обстоятельство не влияет на наличие у ФИО3 права требования исполнения обязательств у ООО «Центавр».

При этом суд отмечает, что вопрос обязательственных отношений между ООО «Центавр» и ООО «Центавр Инвест», правопреемником которого является ООО «Инвестиционная компания «А Финанс», по договорам №№ ДЗ001/К – ДЗ015/К, а также право ФИО3 на включение в реестр требований кредиторов с учетом признания недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 23.01.2015 № 1, заключенного между ООО «Центавр» и ООО «Центавр Инвест», и применении судом последствий недействительности сделки (дело № А28-4279/2016-177), был предметом рассмотрения суда в рамках пересмотра определения о рассмотрении требования кредитора от 26.01.2017 по делу № А28-4279/2016-222 по новым обстоятельствам. Определением от 15.11.2018 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Центавр». Данное определение вступило в законную силу, в апелляционном и кассационном порядке не обжаловалось.

ФИО1 и ФИО2, являясь конкурсным кредитором должника, имели возможность отслеживать интересующие их судебные процессы и, соответственно, реализовать право на участие в судебных заседаниях по делу № А28-4279/2016-222 и на обжалование судебных актов.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления.

Оценив довод ответчика о пропуске кредиторами срока исковой давности, суд исходит из следующего.

На основании пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Требование ФИО1 включено в реестр требований кредиторов должника 16.08.2016, требование ФИО2 – 23.11.2016, а требование ФИО3, основанное на оспариваемых договорах займа, включено в реестр требований кредиторов определением от 26.01.2017. Таким образом, учитывая дату обращения ФИО1 и ФИО2 с совместным заявлением об оспаривании сделок, заключенных между ООО «Центавр» и ФИО3, (26.08.2019), суд приходит к выводу, что на момент обращения заявителей в суд трехлетний срок исковой давности не истек.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

в удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Е.А. Метелева