Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам – ФИО1 (г. Советcк Кировской области), ФИО2 (г. Советcк Кировской области), закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" (Филиал ЗАО "Сервис-Реестр" "Центральный Вятский Регистратор" в г. Кирове) (ОГРН <***>)

об истребовании из незаконного владения акций открытого акционерного общества фирма "Валенки" (ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

истцы (представитель) – ФИО6 (доверенности от 24.04.2014, 25.04.2014),

ответчики (представитель) – ФИО1 (паспорт), ФИО7 (доверенность от 21.05.2014),

установил:

ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО1, ФИО2, закрытому акционерному обществу "Сервис-Реестр" (Филиал ЗАО "Сервис-Реестр" "Центральный Вятский Регистратор" в г. Кирове) об истребовании из незаконного владения ФИО1, ФИО2 соответственно 12 064 штук и 11 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (№ государственной регистрации выпуска 1-01-11460-Е) открытого акционерного общества "Фирма "Валенки" (ОГРН <***>; ИНН <***>; далее также – общество) путем обязания закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр" (Филиал ЗАО "Сервис-Реестр" "Центральный Вятский Регистратор" в г. Кирове) списать с

лицевых счетов Деньгина Андрея Геннадьевича, Пленкиной Татьяны Григорьевны указанные акции и зачислить их на лицевые счета Ченцова Владимира Александровича, Дмитриева Владислава Михайловича, Голомидовой Зинаиды Германовны в следующих размерах:

1) с лицевого счета ФИО1 списать 7 094 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (№ государственной регистрации выпуска 1-01-11460-Е) открытого акционерного общества "Фирма "Валенки" (ОГРН <***>; ИНН <***>), зачислить их на счет ФИО5;

2) с лицевого счета ФИО1 списать 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (№ государственной регистрации выпуска 1-01-11460-Е) открытого акционерного общества "Фирма "Валенки" (ОГРН <***>; ИНН <***>), зачислить их на счет ФИО4;

3) с лицевого счета ФИО2 списать 4 000 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций (№ государственной регистрации выпуска 1-01-11460-Е) открытого акционерного общества "Фирма "Валенки" (ОГРН <***>; ИНН <***>), зачислить их на счет ФИО4;

4) с лицевого счета ФИО2 списать 7 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (№ государственной регистрации выпуска 1-01-11460-Е) открытого акционерного общества "Фирма "Валенки" (ОГРН <***>; ИНН <***>), зачислить их на счет ФИО3.

По заявлению истцов определением Арбитражного суда Кировской области от 12.05.2014 по данному делу приняты обеспечительные меры, в том числе:

"2. Запретить ответчикам осуществлять права, закрепленные спорными акциями в части, связанной с участием в управлении обществом:

2.1. Запретить ответчику – ФИО1 реализовывать право на созыв общих собраний акционеров, выдвижение кандидатов в органы управления открытого акционерного общества "Фирма "Валенки" (ОГРН <***>; ИНН <***>). Запретить открытому акционерному обществу "Фирма "Валенки" созывать общие собрания акционеров по требованию ФИО1, включать предложенных ФИО1 кандидатов в списки кандидатур для избрания в органы управления и иные органы открытого акционерного общества "Фирма "Валенки".

2.2. Запретить ответчику – ФИО1 реализовывать право голоса (голосовать), предоставляемое спорными акциями, на общих собраниях акционеров открытого акционерного общества "Фирма "Валенки" (ОГРН <***>; ИНН <***>). Запретить открытому акционерному обществу "Фирма "Валенки" (или иному лицу, осуществляющему функции счетной комиссии) определять и учитывать спорные акции, принадлежащие ФИО1, как голосующие, в том числе для определения кворума на общих собраниях акционеров открытого акционерного общества "Фирма "Валенки".

(ОГРН 1024301113540; ИНН 433000430). Запретить открытому акционерному обществу "Фирма "Валенки" созывать общие собрания акционеров по требованию Пленкиной Татьяны Григорьевны, включать предложенных Пленкиной Татьяной Григорьевной кандидатов в списки кандидатур для избрания в органы управления и иные органы открытого акционерного общества "Фирма "Валенки".

2.4. Запретить ответчику – ФИО2 реализовывать право голоса (голосовать), предоставляемое спорными акциями, на общих собраниях акционеров открытого акционерного общества "Фирма "Валенки" (ОГРН <***>; ИНН <***>). Запретить открытому акционерному обществу "Фирма "Валенки" (или иному лицу, осуществляющему функции счетной комиссии) определять и учитывать спорные акции, принадлежащие ФИО2, как голосующие, в том числе для определения кворума на общих собраниях акционеров открытого акционерного общества "Фирма "Валенки".".

Ответчики ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлением, в котором просят отменить принятые судом обеспечительные меры в указанной части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в рассматриваемом заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации участвующие в деле лица, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 (пункт 22 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечение иска допускается, если непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю. Согласно разъяснениям по вопросам судебной практики, изложенным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55, при оценке доводов о необходимости принятия (сохранения) арбитражным судом обеспечительных мер следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

С учетом доводов ответчиков, оценив отношения сторон на соответствие указанным критериям, суд пришел к следующим выводам. Между сторонами имеется спор о наличии у ответчиков оснований для законного владения, пользования и распоряжения спорными акциями. В случае удовлетворения иска

суд в решении (в силу норм статьи 149, главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации) должен обязать ответчиков вернуть спорные акции истцам. Затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения может только отсутствие у ответчика соответствующих акций. Для предотвращения этого достаточно меры в виде ареста акций. Непринятие арбитражным судом иных мер, о применении которых ходатайствует истец, не может повлиять на исполнение или неисполнение решения суда по данному делу (пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг"). При этом истцы не представили доказательств, свидетельствующих о вероятности причинения им ущерба в случае отмены судом обеспечительных мер в рассматриваемой части, значительности такого ущерба. Доводы истцов имеют характер предположений.

Также суд полагает, что отсутствие (отмена) обеспечительных мер в рассматриваемой части при сохранении обеспечительных мер в части ареста спорных акций обеспечит разумный баланс интересов сторон корпоративного спора, а также предотвратит нарушение интересов иных акционеров общества, учитывая, что ответчики в совокупности владеют 51 процентом общего числа размещенных акций общества, необходимым для правомочности общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Кроме того, при принятии обеспечительных мер в части запрета обществу (или иному лицу, осуществляющему функции счетной комиссии) определять и учитывать спорные акции, принадлежащие ответчикам, как голосующие, в том числе для определения кворума на общих собраниях акционеров общества, судом не была учтена правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в пункте 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 N 72.

Руководствуясь положениями главы 8, статей 184, 185, 225, 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

удовлетворить заявление ФИО1 (г. Советcк Кировской области), ФИО2 (г. Советcк Кировской области) об отмене обеспечения иска.

Отменить следующие обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Кировской области от 12.05.2014 по делу №А28-5392/2014:

2.3. Запретить ответчику – ФИО2 реализовывать право на созыв общих собраний акционеров, выдвижение кандидатов в органы управления открытого акционерного общества "Фирма "Валенки" (ОГРН <***>; ИНН <***>). Запретить открытому акционерному обществу "Фирма "Валенки" созывать общие собрания акционеров по требованию ФИО2, включать предложенных ФИО2 кандидатов в списки кандидатур для избрания в органы управления и иные органы открытого акционерного общества "Фирма "Валенки".

Направить копии настоящего определения лицам, участвующим в деле, а также открытому акционерному обществу "Фирма "Валенки" (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Разъяснить, что жалоба на настоящее определение может быть подана в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный

суд) в течение десяти дней со дня вынесения определения (часть 1 статьи 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин

2 А28-5392/2014

3 А28-5392/2014

4 А28-5392/2014

5 А28-5392/2014