Гражданский кодекс часть 1

министерства лесного хозяйства Кировской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: Россия, 610020, г. Киров, Кировская область, ул. Пятницкая, д.32)

о процессуальном правопреемстве и замене должника - общества с ограниченной ответственностью «Свечастройсервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 612040, Россия, Кировская область, пгт. Свеча, ул. Садовая, д. 16) на правопреемников – солидарных должников - общество с ограниченной ответственностью «Лес-Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 610002, Россия, Кировская область, Свечинский район, пгт. Свеча, ул. Садовая, д.16) и общество с ограниченной ответственностью «Свечастройсервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 612040, Россия, Кировская область, Свечинский район, пгт. Свеча, ул. Садовая, д.16),

заинтересованное лицо: Отдел судебных приставов по Свечинскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области (юридический адрес: 612040, Россия, Кировская область, Свечинский район, пгт. Свеча, ул. Карла Маркса, д.4)

при участии в судебном заседании представителя заявителя (взыскателя) ФИО1, по доверенности от 30.12.2016,

установил:

решением суда от 26.01.2016 с общества с ограниченной ответственностью «Свечастройсервис» (далее по тексту – ООО «Свечастройсервис») в пользу министерства лесного хозяйства Кировской области взыскана задолженность по арендной плате по срокам уплаты за период с 15.11.2014 по 15.06.2015 в сумме 3 160 442 рублей 00 копеек, неустойка в сумме 209 957 рублей 44 копеек, а также расторгнут договор аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 12.01.2010 № 26-1. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда от 26.01.2016 вступило в законную силу 29.02.2016.

Для принудительного исполнения решения суда от 26.01.2016 выданы исполнительные листы серии ФС 007021623 и ФС 007021624.

19.09.2017 министерство лесного хозяйства Кировской области (далее по тексту – истец, заявитель, Министерство) обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Свечастройсервис» (в связи с реорганизацией в форме выделения) на ООО «Свечастройсервис» и общество с ограниченной ответственностью «Лес-Инвест» (далее по тексту - ООО «Лес- Инвест»), признав их солидарными должниками.

Представитель заявителя на удовлетворении предъявленных требований настаивает в полном объеме, считает, что при принятии решения о реорганизации ООО «Свечастройсервис» имело кредиторскую задолженность по состоянию на 15.06.2015 в размере 3 160 442 рублей 00 копеек, взысканную в рамках настоящего дела, указывает, что при реорганизации добросовестно должны быть распределены не только активы, но и обязанности, как возникшие в будущем, так и на момент реорганизации.

Вместе с тем, кредиторская задолженность в размере 3 160 442 рублей 00 копеек не передана вновь созданному юридическому лицу; невозможность взыскания задолженности по арендной плате и пени в размере 3 370 399 рублей 44 копеек является существенным нарушением интересов Министерства, как кредитора.

Должники и заинтересованное лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), а также путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Кировской области в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассматривает заявление в отсутствие надлежащим образом извещённых должника и заинтересованного лица.

Заслушав доводы заявителя, изучив письменные доказательства по делу, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 12.01.2010 между Департаментом (арендодатель) и ООО «Свечастройсервис» (арендатор) подписан договор аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, № 26-1 (далее по тексту - договор аренды № 26-1).

Согласно передаточному акту, представленному в налоговый орган, в ходе реорганизации обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Инвест» переданы права и обязанности по договору аренды № 26.2 а также капитал и резервы (уставный капитал) в размере 10 000 рублей 00 копеек.

Из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.09.2015 следует, что ограничение (обременение) права в виде аренды по договору аренды № 26.2 установлено в отношении ООО «Лес-Инвест».

Вступившим в законную силу решением суда от 26.01.2016 с ООО «Свечастройсервис» в пользу заявителя взыскана задолженность по арендной плате по состоянию на 15.06.2015 в сумме 3 160 442 рублей 00 копеек по договору аренды № 26-1. Данным решением суда от 26.01.2016 договор аренды № 26-1 расторгнут. Указанное решение вступило в законную силу, выданы исполнительные листы.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя взыскателя, суд инстанции приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие лица из того правоотношения, в котором оно является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В случае, когда разделительный баланс (передаточный акт) не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (часть 3 пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации юридические лица (включая то, из которого выделилось новое юридическое лицо), если из разделительного баланса (передаточного акта) видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между

его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого юридического лица.

Согласно передаточному акту, представленному в материалы дела, ООО «Лес- Инвест» переданы права и обязанности арендатора по договору аренды № 26-2, пассивы в составе: капитал и резервы (уставный капитал) в сумме 10 000 рублей, активы в виде денежных средств в сумме 10 000 рублей. Спорная кредиторская задолженность в полном объеме осталась у ООО «Свечастройсервис», при этом в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ответчика после реорганизации активов, свидетельствующих о возможности обеспечить исполнение обязательств по погашению взысканной по решению суда задолженности, что свидетельствует о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между его правопреемниками.

При этом судом принимается во внимание то, что 19.12.2015 (через небольшой период времени после произведенной реорганизации) участником ООО «Свечастройсервис» принято решение о его ликвидации.

Указанные обстоятельства установлены постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по делу № А28-2936/2014.

Таким образом, в силу вышеизложенного суд считает, что требование заявителя о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения решения суда от 26.01.2016 по настоящему делу на солидарных должников ООО «Свечастройсервис» и ООО «Лес-Инвест» заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 48, 49, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

удовлетворить заявление министерства лесного хозяйства Кировской области о процессуальном правопреемстве и произвести замену должника - общество с ограниченной ответственностью «Свечастройсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 612040, Кировская область, пгт. Свеча, ул. Садовая, д. 16) на солидарных должников – общество с ограниченной ответственностью «Лес-Инвест» (ИНН <***>; ОГРН <***>; юридический адрес: 612040, Россия, Кировская область, Свечинский район, пгт. Свеча, ул. Садовая, д. 16) и общество с ограниченной ответственностью «Свечастройсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 612040, Кировская область, пгт. Свеча, ул. Садовая, д. 16) на стадии исполнения решения Арбитражного суда Кировской области от 26.01.2016 по делу № А28- 5927/2015.

Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные частью 2 статьи 48, частью 3 и частью 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья С.М. Вихарева