Определение № А29-10453/12 от 12.08.2013 АС Республики Коми

40/2013-44781(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Резолютивная часть определения объявлена 05 августа 2013 года. Полный текст определения изготовлен 12 августа 2013 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Филипповой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казниной А.А., после окончания перерыва секретарем судебного заседания Буяновой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании заявление кредитора: общества с ограниченной ответственностью «Комисбытресурс» о рассмотрении разногласий, возникающих между кредитором и конкурсным управляющим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Автомобильные дороги Коми» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

с привлечением к участию в деле ОАО «Комидорресурс»

при участии в судебном заседании:

от должника: представитель ФИО1 по доверенности от 15.03.2013 от ОАО «Комидорресурс»: представитель ФИО2 по доверенности от 29.07.2013

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.03.2013 по делу № А29-10453/2012 открытое акционерное общество «Автомобильные дороги Коми» (далее – ОАО «Автомобильные дороги Коми») признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3), отчет конкурсного управляющего назначен к рассмотрению на 22.08.2013.

Кредитор – ООО «Комисбытресурс» (далее ООО «Комисбытресурс») обратился в порядке ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О

несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в арбитражный суд с заявлением об обязании конкурсного управляющего провести инвентаризацию 24 объектов недвижимого имущества и включить их в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 29.05.2013 заявление принято к производству, к участию в деле привлечено ОАО «Комидорресур».

Определениями арбитражного суда рассмотрение заявления неоднократно судом откладывалось в целях представления дополнительных доказательств по делу.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 29.07.2013 по 05.08.2013 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещалась на стенде в здании суда и на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми. После окончания перерыва судебное разбирательство продолжено.

Кредитор – ООО «Комисбытресурс», надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения заявления, не обеспечил явку представителя в судебное заседание.

Представитель должника и ОАО «Комидорресурс» возражает против требований кредитора по доводам, изложенным в отзыве. Считают, что в ходе реорганизации спорные объекты недвижимого имущества были переданы от ОАО «Автомобильные дороги Коми» ОАО «Комидорресурс», в связи с чем данные объекты не могут быть включены в состав конкурсной массы ОАО «Автомобильные дороги Коми».

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии со ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда.

ООО «Комисбытресурс», являясь кредитором ОАО «Автомобильные дороги Коми», обратилось в суд с заявлением в котором, просит обязать конкурсного управляющего ОАО «Автомобильные дороги Коми» провести инвентаризацию 24 объектов недвижимого имущества, отраженных в выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и обязать конкурсного управляющего включить фактически выявленные объекты недвижимого имущества по результатам инвентаризации в конкурсную массу должника.

В заявлении ООО «Комисбытресурс» пояснило, что согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним за должником – ОАО «Автомобильные дороги Коми» зарегистрированы 24 объекта недвижимого имущества:

- ангар (литер А) площадью 466,9 кв.м., бытовое здание (литер Б) 112 кв.м., котельная (литер В) 47,8 кв.м., вахтовый дом № 1 (литер Д) 83,4 кв.м., вахтовый дом (литер Е) 87,2 кв.м., вахтовый дом № 3 (литер Ж) 87,8 кв.м., вахтовый дом № 4 (литер И) 87,8 кв.м., столовая (литер К) 131,1 кв.м., здание

диспетчерской 53,5 кв.м., гараж на пять автомашин 261,9 кв.м., здание котельной с основной пристройкой 189,7 кв.м., битумохранилище на 900 тонн 606,3 кв.м., склад ГСМ 22,6 кв.м., проезды и площадки (литер II) 6 346 кв.м., воздушная линия ЛЭП-10кВ от подстанции «Сыктывкар» до ТП № 521 и внутриплощадочные кабельные линии; линия освещения базы ДСУ-1 на ж/б опорах; бетонная площадка у здания АКБ (лит XI), скважина № 372-А, здание гаража на 8 автомашин на базе; очистные мойки автомашин с резервуаром (литер Ц); помещения склада 2-х этажного (по поэтажному плану помещение 1 этажа № 1, помещение 2 этажа №1); гаражный бокс № 26; гаражный бокс № 27, земельный участок 15 984 кв.м.

Не включение вышеуказанных объектов конкурсным управляющим ОАО «Автомобильные дороги Коми» в конкурсную массу должника и инвентаризационную опись основных средств, послужило основанием для обращения ООО «Комисбытресурс» с рассматриваемым заявлением о разрешении разногласий.

Конкурсный управляющий представил отзыв на заявленные требования ООО «Комисбытресурс», в которых указал, что спорные объекты недвижимости фактически выбыли из владения ОАО «Автомобильные дороги Коми». В процессе реорганизации ОАО «Автомобильные дороги Коми» в форме выделения было создано ОАО «Комидорресурс» последнему и перешли объекты недвижимости.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которых оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущества должника, провести инвентаризацию такого имущества, принять меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Конкурсным управляющим ОАО «Автомобильные дороги Коми» ФИО3 проведена инвентаризация имущества должника, сформирована конкурсная масса должника. В инвентаризационную опись основных средств от 18.04.2013 № 1, как и в конкурсную массу должника, недвижимое имущество, отраженное в выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, не включено.

Как следует из материалов дела, решением единственного акционера ОАО «Автомобильные дороги Коми» от 31.07.2009 в порядке реорганизации указанного юридического лица в форме выделения создано ОАО «Комидорресурс», утвержден разделительный баланс.

П. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В силу п. 2 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента

регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникающих юридически лиц (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В пункте 11 постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникновения в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» даны разъяснения, согласно которым право собственности на недвижимое имущество возникает у вновь возникшего юридического лица с момента завершения реорганизации независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Таким образом, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

Вновь возникшее юридического лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

В материалы дела налоговым органом представлено решение единственного акционера ОАО «Автомобильные дороги Коми» от 31.07.2009 о реорганизации должника в форме выделения, разделительный баланс по состоянию на 31.07.2009, бухгалтерский баланс ОАО «Комидорресурс» на 31.07.2009 и расшифровки к нему, выписка из передаточного акта от 03.11.2009.

Согласно решению от 31.07.2009 ОАО «Автомобильные дороги Коми» реорганизовано в форме выделения из него четырех юридических лиц: ОАО «Проектно-изыскательская компания», ОАО «Коми дорожная компания», ОАО «Дорожно-сервисная компания» и ОАО «Комидорресурс».

Часть имущества, прав и обязанностей ОАО «Автомобильные дороги Коми» переходят к выделяемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Уставные капиталы выделяемых обществ формируются за счет уменьшения уставного капитала ОАО «Автомобильные дороги Коми» на общую сумму 415 696 000 руб., в том числе размер уставного капитала ОАО «Комидорресурс» составляет 323 257 000 руб.

Единственным акционером ОАО «Автомобильные дороги Коми» утвержден разделительный баланс, бухгалтерский баланс ОАО «Комидорресурс» на 31.09.2009 с расшифровкой.

Согласно бухгалтерскому балансу» по состоянию на 31.07.2009 ОАО «Комидорресурс» передано следующее имущество (из числа рассматриваемого в данном деле): здание диспетчерской 53,5 кв.м.; здание котельной с основной пристройкой 189,7 кв.м.; битумохранилище на 900 тонн, склад ГСМ 22,6 кв.м.; проезды и площадки 6 346 кв.м.; воздушная линия ЛЭП-10кВ от подстанции «Сыктывкар» до ТП № 521 и внутриплощадочные кабельные линии протяженностью 3 529 м, линия освещения базы ДСУ- на ж/б опорах, бетонная площадка у здания АКБ (Лит. XI); скважина № 372-А; здание гаража на 8 автомашин на базе, очистные мойки автомашин с резервуаром (литер Ц); помещение склада 2- этажного (по поэтажному плану помещение 1 этажа № 1, помещение 2 этажа № 1); гаражный бокс № 26, гаражный бокс № 27.

Спорное имущество находится в фактическом владении ОАО «Комидорресурс».

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Коми осуществило регистрацию перехода права собственности на объекты: проезды и площадки 6 346 кв.м.; воздушная линия ЛЭП-10кВ от подстанции «Сыктывкар» до ТП № 521 и внутриплощадочные кабельные линии протяженностью 3 529 м; линия освещения базы ДСУ- на ж/б опорах; бетонная площадка у здания АКБ (Лит. XI); скважина № 372-А; здание гаража на 8 автомашин на базе; очистные мойки автомашин с резервуаром (литер Ц); помещение склада 2- этажного (по поэтажному плану помещение 1 этажа № 1, помещение 2 этажа № 1); гаражный бокс № 26, гаражный бокс № 27 , о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны соответствующие записи. Основанием регистрации явились решение единственного акционера ОАО «Автомобильные дороги Коми», разделительный баланс по состоянию на 31.07.2009, выписка из передаточного акта от 03.11.2009.

ОАО «Комидорресурс» в материалы дела представлены свидетельства о государственной регистрации права.

Поскольку в отношении вышеуказанного имущества в материалы дела представлены свидетельства о государственной регистрации, данные объекты отражены в бухгалтерском балансе ОАО «Комидорресурс», утвержденном при реорганизации, что указывает на их принадлежность иному юридическому лицу, следовательно, оснований для проведения работы по их инвентаризации и включении в конкурсную массу должника у конкурсного управляющего ОАО «Автомобильные дороги Коми» не имеется.

Доказательств передачи при реорганизации иного имущества должника, а именно: Ангар (лит А) 466,9 кв.м., бытовое здание (литер Б) 112 кв.м., котельная (лит. В) 47,8 кв.м., вахтовый дом № 1 (лит. Д) 83,4 кв.м., вахтовый дом № 2 (лит. Е) 87,2 кв.м., вахтовый дом № 3 (лит. Ж) 87,8 кв.м., вахтовый дом № 4 (лит И) 87,8 кв.м., столовая (лит. К) 131,1 кв.м., земельный участок 15 984 кв.м., гараж на пять автомашин 261,9 кв.м. в

материалы дела не представлены. Данное имущество не поименовано в разделительном бухгалтерском балансе ОАО «Комидорресурс»; доверенность на лицо, подписавшее от имени ОАО «Автомобильные дороги Коми» выписку из передаточного акта от 03.11.2009 в материалы дела не представлена. Сведения, содержащиеся в выписке из передаточного акта от 03.11.2009, не позволяют сопоставить сведения отраженные в разделительном бухгалтерском балансе ОАО «Комидорресурс» от 31.07.2009. До настоящего времени данные объекты зарегистрированы за должником.

При указанных обстоятельствах, суд признает неправомерными действия конкурсного управляющего ОАО «Автомобильные дороги Коми» ФИО3, выразившиеся в не проведении инвентаризации и в не включении в конкурсную массу ООО «Автомобильные дороги Коми» следующих объектов недвижимости: Ангар (лит А) 466,9 кв.м., бытовое здание (литер Б) 112 кв.м., котельная (лит. В) 47,8 кв.м., вахтовый дом № 1 (лит. Д) 83,4 кв.м., вахтовый дом № 2 (лит. Е) 87,2 кв.м., вахтовый дом № 3 (лит. Ж) 87,8 кв.м., вахтовый дом № 4 (лит И) 87,8 кв.м., столовая (лит. К) 131,1 кв.м., земельный участок 15 984 кв.м., гараж на пять автомашин 261,9 кв.м.

Руководствуясь ст.ст. 20.3, 60, 131 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, ст.ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление ООО «Комисбытресурс» удовлетворить частично.

Признать неправомерными действия конкурсного управляющего ОАО «Автомобильные дороги Коми» ФИО3, выразившиеся в не проведении инвентаризации и в не включении в конкурсную массу ООО «Автомобильные дороги Коми» следующих объектов недвижимости: Ангар (лит А) 466,9 кв.м., бытовое здание (литер Б) 112 кв.м., котельная (лит. В) 47,8 кв.м., вахтовый дом № 1 (лит. Д) 83,4 кв.м., вахтовый дом № 2 (лит. Е) 87,2 кв.м., вахтовый дом № 3 (лит. Ж) 87,8 кв.м., вахтовый дом № 4 (лит И) 87,8 кв.м., столовая (лит. К) 131,1 кв.м., земельный участок 15 984 кв.м., гараж на пять автомашин 261,9 кв.м.

В удовлетворении заявления в остальной части отказать.

Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в 10-дневный срок.