Определение № А29-10593/11 от 19.06.2012 АС Республики Коми

89/2012-43044(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Резолютивная часть определения объявлена 13 июня 2012 г. Полный текст определения изготовлен 19 июня 2012 г.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Новосельцевой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Александрийской М.Н.,

рассмотрев в судебном заседании 06 и 13 июня 2012 г. заявление конкурсного управляющего ООО фирма «Техноторг» ФИО1

об утверждении порядка организации и условий проведения торгов по реализации имущества, являющегося предметом залога, по делу

по заявлению кредитора ООО «Тукрус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к должнику - ООО фирма «Техноторг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании должника несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании

конкурсный управляющий ФИО1 (до перерыва)

от должника: ФИО2 – по доверенности от 20.05.2012;

от ОАО «Сбербанк России»: ФИО3 – по доверенности от 18.11.2010 (после перерыва)

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.01.2012 по делу №А29-10593/2011 ООО фирма «Техноторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ООО фирма «Техноторг» - ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о разрешении разногласий с залоговым кредитором по вопросу об утверждении Порядка организации и условий проведения продажи имущества должника, заложенного в ОАО «Сбербанк России».

Залоговый кредитор в отзыве на заявление настаивает на утверждении порядка и условий проведения торгов в редакции, предложенной банком.

Конкурсный управляющий и представитель должника в судебном заседании поддержали заявленные требования в полном объеме, уточнив, что

в заявлении допущена опечатка, просят исключить из Порядка, предложенного залоговым кредитором, пункт 5.4. вместо пункта 3.1.

Данное уточнение принято судом.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 13.06.2012. После перерыва судебное разбирательство продолжено с участием представителя ОАО «Сбербанк России».

Представитель залогового кредитора возражает против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что предложенный Порядок реализации имущества является типовым.

Изучив материалы дела, заслушав конкурсного управляющего, представителей должника и ОАО «Сбербанк России», суд установил следующее.

Заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются арбитражным судом в порядке статьи 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Пунктом 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8-19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 указанного Закона.

Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. Собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.

Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может

быть обжаловано. Порядок рассмотрения заявления устанавливается статьей 60 Закона о банкротстве.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Определением арбитражного суда от 02.04.2012 по делу №А29- 10593/2011 (Т-19747/2012) требования ОАО «Сбербанк России» в сумме 10 066 899,46 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО фирма «Техноторг», как обеспеченные залогом имущества должника.

Как усматривается из дела, залоговый кредитор разработал и представил конкурсному управляющему Порядок организации и условий проведения продажи имущества должника, предусматривающий реализацию 5 лотов на открытых торгах в электронной форме путем проведения аукциона.

В ходе рассмотрения вопроса об утверждении данного Порядка между залоговым кредитором и конкурсным управляющим возникли разногласия по пунктам 5.4, 5.5, 8.5, 9.3 и 9.6.

Согласно пункту 5.4 Порядка один претендент имеет право подать только одну заявку на участие в торгах.

В судебном заседании представитель банка не смог пояснить, что конкретно подразумевал залоговый кредитор под данным условием.

В обоснование доводов о необходимости исключения данного пункта конкурсный управляющий указывает, что это условие противоречит пункту 4.5. Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного Приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 15.02.2010 № 54 (далее – Порядок проведения открытых торгов).

В соответствии с названным пунктом заявитель вправе отозвать заявку на участие в открытых торгах не позднее окончания срока представления заявок на участие в открытых торгах, направив об этом уведомление оператору электронной площадки; изменение заявки допускается только путем подачи заявителем новой заявки в сроки, установленные настоящим Порядком, при этом первоначальная заявка должна быть отозвана.

В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявитель вправе изменить или отозвать свою заявку на участие в торгах в любое время до окончания срока представления заявок на участие в торгах.

Указание в пункте 5.4 Порядка реализации залогового имущества на возможность подачи только одной заявки, исходя из его буквального смысла,

может создать препятствие потенциальным покупателям для подачи новой заявки после отзыва первоначальной, ограничить количество претендентов на покупку имущества.

Учитывая изложенное, суд признает обоснованными доводы конкурсного управляющего о необходимости исключения данного пункта, чтобы не повлечь спорных ситуаций и исключить его негативное влияние на возможность реализации заложенного имущества.

Пункт 5.5 Порядка организации и условий проведения продажи имущества должника, являющегося предметом залога, залоговым кредитором изложен в следующей редакции: «К заявке на участие в торгах должны прилагаться следующие документы:

- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия такой выписки (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия такой выписки (для индивидуального предпринимателя) (действительна в течение 5 календарных дней), копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица);

- документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя;

- предложение о цене приобретения имущества.»

Конкурсный управляющий считает, что необходимо установить срок действия выписки из единого государственного реестра в течение 30 календарных дней и исключить условие о необходимости обязательного представления с заявкой предложения о цене приобретения имущества.

В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

Согласно пункту 4.3. Порядка проведения открытых торгов заявка на участие в открытых торгах должна содержать, в том числе: действительную на день представления заявки на участия в торгах выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для юридического лица), действительную на день представления заявки на участие в торгах выписку из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для индивидуального предпринимателя), копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица).

Конкурсный управляющий считает, что установление срока действия выписки - 5 календарных дней создает препятствие для претендентов на участие в торгах в связи с необходимостью неоднократного обращения в налоговый орган.

Представитель залогового кредитора пояснил, что при проведении торгов по реализации имущества иных должников банк уже сталкивался с ситуациями, когда претендент на участие в торгах предоставлял выписку, содержащую недостоверные сведения, в частности о руководителе юридического лица, данные обстоятельства могут повлечь судебные разбирательства по итогам проведения торгов.

Срок действия выписки из ЕГРЮЛ (ЕГРИП) какими-либо нормативными правовыми актами не ограничен.

Вместе с тем, статьей 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Таким образом, выписка из ЕГРЮЛ (ЕГРИП), с момента выдачи которой прошел срок больший, чем установлено для регистрации изменений, не может безусловно свидетельствовать о наличии правоспособности лица и достоверно подтверждать иные указанные в ней сведения.

С учетом изложенного, в целях недопущения спорных ситуаций при проведении торгов и с учетом положений Порядка проведения открытых торгов суд считает необходимым принять доводы залогового кредитора во внимание, но для определения срока действия выписки использовать норму Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу пункта 7 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене

предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

Согласно пункту 6.1. Порядка проведения открытых торгов в случае, если при проведении открытых торгов используется открытая форма представления предложений о цене, оператор электронной площадки проводит открытые торги, в ходе которых предложения о цене заявляются на электронной площадке участниками торгов открыто в ходе проведения торгов. В случае, если при проведении открытых торгов используется закрытая форма представления предложений о цене имущества (предприятия) должника, предложения о цене имущества (предприятия) должника представляются участниками торгов одновременно с представлением заявок на участие в торгах или в день подведения результатов торгов до указанного в сообщении о проведении торгов времени подведения итогов торгов (пункт 6.8. Порядка).

Согласно пункту 4.3. Порядка проведения открытых торгов заявка на участие в торгах должна содержать предложение о цене имущества (предприятия) должника в случае проведения торгов в форме конкурса.

Как следует из пункта 1.3 Порядка реализации имущества, предложенного залоговым кредитором, имущество подлежит продаже на открытых торгах путем проведения аукциона открытого по составу участников и по форме подачи предложения по цене.

Указание в пункте 5.5 названного Порядка на обязательность предоставления с заявкой предложения о цене приобретения имущества при проведении торгов с открытой формой подачи заявок не соответствует пунктам 7, 11, 13 статьи 110 Закона о банкротстве и Порядку проведения открытых торгов.

С учетом данного условия может иметь место ситуация отклонения организатором торгов заявок, не содержащих предложение о цене, что повлечет ограничение числа участников.

Процедуры банкротства согласно действующему гражданскому законодательству Российской Федерации проводятся под непосредственным контролем суда. Из содержания абзаца 4 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве и пункта 9 выше названного Постановления № 58 от 23.07.2009 не следует, что суд при разрешении соответствующих разногласий не имеет права изложить спорные условия Положения о реализации имущества должника в своей редакции.

С учетом вышеизложенного, суд считает необходимым изложить пункт 5.5 Порядка в следующей редакции: «К заявке на участие в торгах должны прилагаться следующие документы: действительная на день представления заявки на участие в торгах выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия такой выписки (для юридического лица), действительная на день

представления заявки на участие в торгах выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия такой выписки (для индивидуального предпринимателя) (действительна в течение 5 рабочих дней), копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.»

Пункт 8.5 предложенного залоговым кредитором Порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах изложен в следующей редакции:

«В случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли- продажи предприятия заключается конкурсным управляющим с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене предприятия».

Конкурсный управляющий полагает, что необходимо исключить из вышеназванного пункта абзац второй. В обоснование данных доводов конкурсный управляющий указывает, что цена предложения в заявке не должна указываться.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании также пояснил, что данный пункт подлежит исключению, поскольку применим только к торгам, проводимым в закрытой форме.

В силу пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Из указанной нормы закона не следует, что в случае признания несостоявшимися торгов, проводимых с открытой формой подачи заявки, договор купли-продажи не может быть заключен с единственным участником, предложившим цену предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия.

Данное правило позволяет исключить ситуацию неоднократного проведения торгов и увеличения в связи с этим расходов должника.

Оговорка в пункте 17 статьи 110 Закона о банкротстве для случаев проведения торгов в форме конкурса относится к необходимости соответствия заявки условиям торгов (конкурса).

В пункте 7.5 Порядка проведения открытых торгов также установлено, что в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества (предприятия) должника не ниже установленной начальной цены имущества (предприятия) должника, договор купли-продажи заключается организатором с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене имущества (предприятия) должника.

Данная норма не предусматривает каких-либо изъятий для случаев проведения торгов в форме аукциона.

Указание на содержание в заявке предложения о цене имущества в данном случае подразумевает и возможность предложения данной цены участником непосредственно в ходе аукциона.

С учетом вышеизложенного, абзац второй пункта 8.5 предложенного залоговым кредитором Порядка не противоречит Закону о банкротстве и оснований для его исключения суд не усматривает.

В пункте 9.3 указанного Порядка, регламентирующем проведение продажи имущества посредством публичного предложения, предусмотрено, что при отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения. Далее величина снижения составляет 5 (пять) процентов от предыдущей цены и действует 3 (три) рабочих дня. Снижение стоимости должно проходить не более 7 (семи) раз.

Конкурсный управляющий предлагает изложить данный пункт в следующей редакции: «При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения. Далее величина снижения составляет 5 (пять) процентов от предыдущей цены и действует 3 (три) рабочих дня», то есть исключить последнее предложение об ограничении количества снижений цены продажи.

Пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве определено, что в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны

несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли- продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Закон о банкротстве не содержит каких-либо ограничений относительно величины снижения начальной цены продажи имущества, равно как и срока, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При определении таких показателей необходимо исходить из принципов целесообразности и разумности. Императивный запрет на установление минимальной цены продажи имущества в Законе о банкротстве также отсутствует.

Вместе с тем, реализация конкурсной массы является необходимым мероприятием конкурсного производства, обеспечивающим возможность удовлетворения требований кредиторов.

Залоговый кредитор каким-либо образом не обосновал установление конечного уровня (процента) снижения продажной цены. Установленное кредитором ограничение по количеству снижений стоимости имущества, приведет только к незначительному уменьшению цены и может не достигнуть того порога, который вызовет потребительский интерес у покупателей.

Конкурсный управляющий считает, что в данном случае вносится неопределенность в порядок реализации залогового имущества, поскольку при отсутствии заявок на приобретение имущества по установленной минимальной цене срок реализации имущества должника становится неопределенным, какие-либо условия, регулирующие дальнейшую реализацию имущества должника при достижении минимальной цены продажи имущества, в Порядке, предложенном банком, отсутствуют.

Согласно пункту 9.6 Порядка реализации предмета залога, если при продаже имущества должника посредством публичного предложения не было подано ни одной заявки, кредитор, требования которого обеспечены залогом (залогодержатель имущества), самостоятельно определяет порядок и условия дальнейшей реализации имущества должника.

Между тем, в силу пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах. Если в течение

тридцати дней со дня признания повторных торгов несостоявшимися кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, не воспользуется правом оставить предмет залога за собой, он подлежит продаже посредством публичного предложения в порядке, установленном пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве и иными нормами данного Закона не предусмотрена возможность проведения повторных торгов посредством публичного предложения.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если его реализация оказалась невозможной.

Таким образом, в случае исчерпания всех предусмотренных Законом о банкротстве способов реализации заложенного имущества (если имущество не реализовано на первых и вторых торгах, а также путем публичного предложения) и отказа залогодержателя оставить предмет залога за собой, право залога банка на имущество будет считаться прекращенным на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

После прекращения права залога на имущество должника у кредитора будут отсутствовать законные основания для самостоятельного определения дальнейшей судьбы данного имущества должника.

С учетом вышеизложенного, суд считает обоснованными требования конкурсного управляющего о внесении изменений в пункт 9.3 Порядка организации и проведения продажи имущества должника, являющегося предметом залога, и об исключении пункта 9.6.

При указанных обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего удовлетворяется судом частично.

Руководствуясь ст. 60, 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 20.10.2002 г. № 127-ФЗ, ст. ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Разрешить разногласия между конкурсным управляющим ООО фирма «Техноторг» и залоговым кредитором ОАО «Сбербанк России», возникшие в связи с предложением залоговым кредитором Порядка организации и проведения продажи имущества должника, являющегося предметом залога.

2. Утвердить Порядок организации и проведения продажи имущества ООО фирма «Техноторг», находящегося в залоге ОАО «Сбербанк России», в редакции, предложенной залоговым кредитором за исключением следующих пунктов:

- пункт 5.4 и пункт 9.6 - исключить;

- изложить пункт 5.5 в следующей редакции: «К заявке на участие в торгах должны прилагаться следующие документы: действительная на день представления заявки на участие в торгах выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия такой выписки (для юридического лица), действительная на день представления заявки на участие в торгах выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия такой выписки (для индивидуального предпринимателя) (действительна в течение 5 рабочих дней), копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.»

- пункт 9.3. изложить в редакции конкурсного управляющего.

3. Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.