Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Алвис» ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

с участием лица, в отношении которого совершена сделка, Общества с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Город» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

по делу по заявлению кредитора – Акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), правопреемник Общества с ограниченной ответственностью «ВИК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к должнику – Обществу с ограниченной ответственностью «Алвис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании его несостоятельным (банкротом)

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.07.2018 по делу № А29-10751/2017 Общество с ограниченной ответственностью «Алвис» (далее – ООО «Алвис», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «Алвис» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным:

- акта о передаче объекта долевого строительства от 26.01.20 17 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 26/06 от 26.06.20 15);

- акта о передаче объекта долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 28/06 от 28.06.2015);

- акта о передаче объекта долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 21/10 от 21.10.2015);

- акта о передаче объекта долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 15/06 от 15.06.20I5), заключенные между ООО «Алвис» и Обществом с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» (далее – ООО «Строй Инвест»); применении последствий недействительности сделки в виде возложении обязанности на ответчика возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное по оспариваемым актам.

Определением суда от 12.07.2019 заявление конкурсного управляющего принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 12.08.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.08.2019 производство по обособленному спору № А29-10751/2017 (З-84949/2019) по заявлению конкурсного управляющего ООО «Алвис» ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Сыктывкарского городского суда Республики Коми по делу № 1-12/2019 (1-99/2018, 1-1063/2017).

Определением от 03.12.2019 производство по делу № А29-10751/2017 (З-84949/2019) возобновлено, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Город» (далее – ООО «Город»); судебное заседание отложено (перенесено) на 25.12.2019, на 03.02.2020, на 03.03.2020, на 01.04.2020, на 14.05.2020, на 24.06.2020, на 09.07.2020, на 07.09.2020, на 08.10.2020, на 09.11.2020, на 23.12.2020, на 28.01.2021.

Доказательства уведомления участвующих в деле лиц в материалах дела имеются.

Согласно отзыву и дополнениям к нему ООО «Строй Инвест» (л.д. 76-78 том 1, л.д. 39-44 том 2, л.д. 58-63 том 4, л.д. 66-71, 110-114, 142-145 том 5, л.д. 138-140 том 8) в производстве Арбитражного суда Республики Коми имеется обособленный спор № А29-10751/2017 (З-11289/2019) по заявлению конкурсного управляющего ООО «Алвис» ФИО1 о признании недействительными договоров участия в долевом строительстве № 28/06 от 28.06.2015, № 26/06 от 26.06.2015, № 21/10 от 21.10.2015, № 15/06 от 15.06.2015; сделок о зачете на основании следующих заявлений за исх. № 12 от 05.02.2016, исх. № 46 от 25.03.2016, исх. № 03 от 28.02.2017, исх. № 04 от 01.03.2017; применении последствий недействительности сделок, обязать ООО «Строй Инвест» возвратить ООО «Алвис» имущество, переданное по акту о передаче объекта долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 26/06 от 26.06.2015); акту о передаче долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 28/06 от 28.06.2015); акту о передаче долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 21/10 от 21.10.2015); акту о передаче объекта долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 15/06 от 15.06.2015).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.04.2019 производство по обособленному спору № А29-10751/2017 (З-11289/2019) приостановлено до вступления в силу судебного акта Сыктывкарского городского суда Республики Коми по делу № 1-12/2019 (1-99/2018; 1-1063/2017).

По мнению ООО «Строй Инвест», объединение споров № А29-10751/2017 (З-11289/2019) и № А29-10751/2017 (З-84949/2019) будет содействовать целям эффективного правосудия и не приведет к затягиванию процесса, вышеуказанные обособленные споры связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам. В связи с чем ответчиком заявлено ходатайство об объединении обособленных споров № А29-10751/2017 (З-11289/2019) и № А29-10751/2017 (З-84949/2019) в одно производство для совместного рассмотрения.

Кроме того, ранее ООО «Алвис» обращалось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ООО «Строй Инвест» о признании недействительными сделок по заявлениям ООО «Строй Инвест» № 12 от 05.02.2016 и № 46 от 25.03.2016 о зачете требований по договору генерального подряда на выполнение работ, связанных с окончанием строительства административно-офисного здания по ул. Ленина-Куратова в г. Сыктывкаре от 03.04.2015 и по договорам участия в долевом строительстве № 28/06 от 28.06.2015 на сумму 26 477 880 руб., № 26/06 от 26.06.2015 на сумму 25 800 840 руб., № 21/10 от 21.10.2015 на сумму 50 986 320 руб., № 15/06 от 15.06.2015 на сумму 18 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2016 года по делу № А29-4695/2016 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.01.2017 решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2016 года по делу № А29-4695/2016 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Алвис» - без удовлетворения.

Таким образом, как указывает ООО «Строй Инвест», судом установлена законность указанных сделок, а конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что, совершая оспариваемые сделки ООО «Строй Инвест» и должник преследовали цель уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику (то есть цель причинения вреда имущественным правам кредиторов). Должник на момент подписания оспариваемых договоров и актов вел хозяйственную деятельность, не был в процедуре банкротства, ликвидации или реорганизации. ООО «Алвис» на момент совершения сделок с ООО «Строй Инвест» имело достаточно денежных средств и имущества, признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества отсутствовали, в связи с чем, по мнению ООО «Строй Инвест», заявителем не доказано наличие условий для применения презумпции, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявителем не доказано наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества как должника ООО «Алвис», так и ООО «Строй Инвест»; ФИО1 не обращался ранее в суд с заявлением об оспаривании договора генерального подряда от 03.04.2015 между ООО «Алвис» и ООО «Строй Инвест», заявлениями об оспаривании соглашений о зачете требований по указанному договору; ФИО1 знал и должен был знать о наличии оспариваемых сделок 08.06.2018 (на момент составления отчета по итогам процедуры наблюдения), заявление подано по истечении годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ.

Ответчиком указано на пропуск заявителем срока исковой давности, на повторность рассматриваемых требований (аналогичные требования в отношении тех же помещений ранее были рассмотрены в рамках обособленных споров № А29-10751/2017 (З-11282/2019) и № А29-10751/2017 (З-84950/2019), а также на отсутствие признаков неплатежеспособности и заинтересованности между сторонами на момент совершения оспариваемых сделок.

От конкурсного управляющего поступили дополнения к заявлению (л.д. 62-69 том 2, л.д. 87-89 том 4, л.д. 43-44 том 5), в обосновании которого указано, что поскольку соглашение о замене стороны в договоре участия в долевом строительстве № 15/09 от 01.11.2011, заключенном между ООО «Алвис», ООО «Город» и ООО «СМТ» от 17.03.2015, признано недействительным, все последующие соглашения соответственно также утрачивают силу:

- дополнительное соглашение к договору участия в долевом строительстве от 07.10.2015, заключенное между ООО «Алвис» и ООО «СМТ»;

- договор участия в долевом строительстве № 21/10 от 21.10.2015 (далее – ДДУ 21/10) по которому помещения, высвободившиеся по дополнительному соглашению договору участия в долевом строительстве от 07.10.2015 стали предметом ДДУ 21/10.

Между должником и ООО «Строй Инвест» был заключен договор генерального подряда от 03.04.2015. Подрядчик после окончания работ представил сметы на выполнение данных работ и в одностороннем порядке уведомил о зачете взаимных однородных требований. По данным конкурсного управляющего ответчик не производил работ на объекте строительства: административно-офисного здания по улице Ленина – Куратова, не имел в штате сотрудников для выполнения подрядных работ на указанном объекте, не обладал необходимым для выполнения работ техническими средствами (строительной техники). ООО «Строй Инвест» не имело возможности выполнить весь объем работ, заявленный в актах выполненных работ и справках о стоимости выполненных работ.

На дату совершения сделок (подписания актов приема-передачи) должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Срок исковой давности не пропущен, оспариваемые сделки совершены в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Конкурсный управляющий ходатайство об объединении обособленных споров № А29-10751/2017 (З-11289/2019) и А29-10751/2017 (З-84949/2019) в одно производство для совместного рассмотрения поддержал (л.д. 144-146 том 4).

Третье лицо указало, что помещения, приобретенные ООО «Строй Инвест» по договору № 21/10 от 21.10.2015, принадлежат ООО «Город», поскольку соглашение о замене стороны в договоре участия в долевом строительстве № 15/09 от 01.11.2011, заключенном между ООО «Алвис», ООО «Город» и ООО «СМТ» от 17.03.2015, признано недействительным.

Разрешение ходатайства ООО «Строй Инвест» об объединении в одно производство для совместного рассмотрения обособленных споров № А29-10751/2017 (З-11289/2019) и № А29-10751/2017 (З-84949/2019) неоднократно откладывалось судом.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В силу части 5 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение.

Таким образом, по смыслу положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединение в одно производство однородных дел является правом суда.

В рамках обособленного спора № А29-10751/2017 (З-11289/2019) конкурсный управляющий ООО «Алвис» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просит:

1) признать недействительными: договор участия в долевом строительстве № 28/06 от 28.06.2015, договор участия в долевом строительстве № 26/06 от 26.06.2015 и дополнительное соглашение к нему от 10.11.2015, договор участия в долевом строительстве № 21/10 от 21.10.2015 и дополнительное соглашение к нему от 10.11.2015, договор участия в долевом строительстве № 15/06 от 15.06.2015 и дополнительное соглашение к нему от 10.11.2015, заключенные между ООО «Алвис» и ООО «Строй Инвест»;

2) признать недействительными односторонние сделки о зачете, осуществленные ООО «Строй Инвест» на основании следующих заявлений о зачете взаимных однородных требований: исх. № 12 от 05.02.2016, исх. № 46 от 25.03.2016, исх. № 03 от 28.02.2017, исх. № 04 от 01.03.2017;

3) применить последствия недействительности сделок, возложив обязанность на ООО «Строй Инвест» возвратить ООО «Алвис» имущество, переданное по акту о передаче объекта долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 26/06 от 26.06.2015); акту о передаче долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 28/06 от 28.06.2015); акту о передаче долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 21/10 от 21.10.2015); акту о передаче объекта долевого строительства от 26.01.2017 (приложение к договору участия в долевом строительстве № 15/06 от 15.06.2015).

Определением суда от 16.04.2019 производство по обособленному спору было приостановлено до вступления в силу судебного акта Сыктывкарского городского суда Республики Коми по делу № 1-12/2019 (1-99/2018; 1-1063/2017).

Определением от 25.12.2020 производство по делу № А29-10751/2017 (З-11289/2019) возобновлено, судебное заседание назначено на 01.02.2021.

Учитывая, что обособленные споры № А29-10751/2017 (З-11289/2019) и № А29-10751/2017 (З-84949/2019) связаны между собой по основаниям возникновения требований и представленным доказательствам, в них участвуют одни и те же лица и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд приходит к выводу о необходимости объединения указанных обособленных споров в одно производство.

Руководствуясь статьями 130, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» об объединении в одно производство обособленных споров № А29-10751/2017 (З-11289/2019) и № А29-10751/2017 (З-84949/2019) удовлетворить.

Объединить обособленные споры № А29-10751/2017 (З-11289/2019) и № А29-10751/2017 (З-84949/2019) в одно производство для совместного рассмотрения, присвоить объединенному производству № А29-10751/2017 (З-11289/2019).

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Определение № А29-10751/17 от 28.01.2021 АС Республики Коми

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья И.И. Запольская