Определение № А29-3685/13 от 16.04.2014 АС Республики Коми

40/2014-23037(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Резолютивная часть определения объявлена 09 апреля 2014 года. Полный текст определения изготовлен 16 апреля 2014 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Филипповой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ушаковой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению по заявлению кредитора: BLZ Geotechnik GmbH (БЛЦ Геотехник ГмбХ), г. Гоммерн, Германия

к должнику: обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазопромысловые технологии» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании должника несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от BLZ Geotechnik GmbH представитель ФИО1 по доверенности от 19.03.2012; представитель ФИО2 по доверенност от 19.03.2012

от кредитора TIMAN OIL & GAS PLC: представитель ФИО3 по доверенности от 14.02.2014, представитель ФИО4 по доверенности от 10.02.2014

от должника – ООО «Нефтегазпромтех»: ФИО5 – генеральный директор; представитель ФИО6 по доверенности от 20.01.2014, представитель ФИО7 по доверенности от 22.04.2013;

от кредитора ООО «Коминефтегаз»: представитель ФИО4 по доверенности от 12.12.2013;

от Gateforth Capital Limited: представитель ФИО4 по доверенности от 21.10.2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.09.2013 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазопромысловые технологии» (далее – ООО «Нефтегазпромтех», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО8 (далее – ФИО8).

Определением арбитражного суда от 07.03.2014 рассмотрение дела отложено на 02.04.2014.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 02.04.2014 по 09.04.2014 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещалась на стенде в здании суда и на

официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми. После окончания перерыва судебное разбирательство продолжено.

В судебном заседании представитель BLZ Geotechnik GmbH и TIMAN OIL & GAS PLC ходатайствовали о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Согласно ч. 5 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к представляемым в арбитражный суд письменным доказательствам, исполненным полностью или в части на иностранном языке, должны быть приложены их надлежащим образом заверенные переводы на русский язык.

Нотариус свидетельствует верность перевода с одного языка на другой, если нотариус владеет соответствующими языками. Если нотариус не владеет соответствующими языками, перевод может быть сделан переводчиком, подлинность подписи которого свидетельствует нотариус (ст. 81 «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате»).

Представленные в судебном заседании представителями BLZ Geotechnik GmbH и TIMAN OIL & GAS PLC документы исполнены на иностранном языке и в нарушение ч. 5 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ним не приложены их надлежащим образом заверенные переводы на русский язык.

При указанных обстоятельствах суд отказывает в приобщении данных документов к материалам дела.

Временным управляющим в суд представлен отчет, анализ финансового состояния должника, протокол первого собрания кредиторов, из которых следует:

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Нефтегазпромтех» опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 14.09.2013.

ООО «Нефтегазпромтех» образовано в 1998 году с целью осуществления предусмотренных уставом видов деятельности, основным из которых являлась разработка месторождений нефти и газа на территории Республики Коми.

По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2013 у должника имеются активы на сумму 508 689 тыс. руб., в том числе нематериальные активы – 2 636 тыс. руб., нематериальные поисковые активы – 42 808 тыс. руб., материальные поисковые активы - 23 051 тыс. руб., основные средства 231 991 тыс. руб., отложенные налоговые активы – 89 389 тыс. руб., прочие внеоборотные активы – 3 438 тыс. руб., запасы 20 731 тыс. руб., налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям 4 031 тыс. руб., дебиторская задолженность 67 782 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты 59 тыс. руб., прочие оборотные активы – 6 922 тыс. руб., финансовые вложения – 15 850 тыс. руб., при этом размер кредиторской задолженности составляет 30 338 тыс. руб.

Установленный размер требований кредиторов составил 337 398 254,06 руб., из них требования кредиторов третьей очереди по основному долгу 337 101 661,75 руб., 296 592,31 руб. – исполнительский сбор.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы: восстановление платежеспособности должника невозможно, имеющегося у должника и возможного к истребованию имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, признаки фиктивного банкротства отсутствуют, усматриваются признаки преднамеренного банкротства, целесообразная процедура банкротства конкурсное производство. Арбитражный

управляющий пояснила, что ее выводы основаны на величине чистых активов, которые на протяжении всего исследуемого периода имели отрицательное значение. Отрицательные чистые активы – признак несостоятельности организации, указывающих на то, что фирма полностью зависит от кредиторов и не имеет собственных средств.

В заключении о финансовом состоянии ООО «Нефтегазпромтех» временный управляющий отразила, что в целом в анализируемый период размер активов постоянно увеличивается. В части пассивов основную долю составляют заемные средства, что говорит об отсутствии у предприятия возможности финансирования за счет собственных средств и производственной деятельности.

Представитель должника в судебном заседании пояснил, что производственную деятельность должнику в настоящее время осуществляет, возможность безубыточной деятельности будет достигнута при наращивании объемов добычи и реализации нефти.

В настоящее время в рамках лицензии СЫК 01028 НР ООО «Нефтегазпромтех» производит поиск, разведку и добычу нефти и газа в пределах «Нижне-Чутинской площади» и данные работы не завершены, стабильной добычи нефти и ее реализации пока не достигнуто.

Арбитражный управляющий ходатайствует о введении в отношении должника процедуры банкротства – конкурсное производства.

Однако, 25.02.2014 собранием кредиторов ООО «Нефтегазпромтех» большинством голосов принято решение о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством. На собрании кредиторов утвержден график погашения задолженности ООО «Нефтегазпромтех».

Третьими лицами ООО «Коминефтегаз» и TIMAN OIL & GAS PLC заявлены ходатайства о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления, в материалы дела представлен график погашения задолженности ООО «Нефтегазпромтех», а также договора поручительства ООО «Коминефтегаз» и TIMAN OIL & GAS PLC.

Должник полностью поддерживает заявленные ходатайства (согласие должника б/н от 28.03.2014), ходатайствует о введении финансового оздоровления, считает, что данная процедура поможет оздоровить, поддержать и восстановить предприятие.

Представители ООО «Коминефтегаз», TIMAN OIL & GAS PLC и должника в судебном заседании пояснили, что договора поручительства направлены в адрес арбитражного управляющего ФИО8 для подписания (почтовая квитанция о направлении от 19.03.2014).

Договора временным управляющим не подписаны, поскольку, в целях выявления мнения всех конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, в их адрес направлены тексты данных договоров и соответствующие обращения временного управляющего.

Представителем должника также представлена банковская гарантия за № 1- 1204/14 от 28.03.2014, № 1-1196/14 от 06.03.2014, выданная АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО) на сумму 25 397 155,81 руб. в качестве обеспечения обязательств ООО «Нефтегазпромтех» перед кредитором BLZ Geotechnik GmbH.

Представитель BLZ Geotechnik GmbH ходатайствует о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, поскольку должником и кредиторами не представлено достаточного обеспечения исполнения

обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности. В графике погашения задолженности не учтены требования ФНС России.

В судебном заседании представитель должника пояснил, что задолженность по исполнительскому сбору погашена третьим лицом, представлено платежное поручение от 27.03.2014 № 43 на сумму 296 592,31 руб., на рассмотрении арбитражного суда находится заявление о намерении погасить задолженность по обязательным платежам.

Суду представлен нижеследующий график погашения кредиторской задолженности ООО «Нефтегазпромтех», утвержденный на собрании кредиторов ООО «Нефтегазпромтех» от 25.02.2014, подписанный должником, и отраженный в договорах поручительства ООО «Коминефтегаз» и TIMAN OIL & GAS PLC:

- 100 % от общего объема требований кредиторов первой и второй очереди, включенных в реестр требований кредиторов должника – не позднее 6 месяцев с даты введения финансового оздоровления;

- 10 % от общего объема требований кредиторов третьей очереди, за исключением таких требований кредиторов, как штрафы, пени иные санкции. Одновременно погашаются проценты, начисленные в соответствии с п. 2 ст. 81 Закона о банкротстве – не позднее 12 месяцев с даты введения финансового оздоровления;

- 90 % от общего объема требований кредиторов третьей очереди, за исключением таких требований кредиторов, как штрафы, пени, иные санкции. Одновременно погашаются проценты, начисленные в соответствии с п. 2 ст. 81 Закона о банкротстве – не позднее 22 месяцев с даты введения финансового оздоровления;

- 100 % от общего объема требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в качестве неустоек (штрафов, пени) а также суммы причиненных убытков в форме упущенной выгоды и иных обязательств, включенных в реестр требований кредиторов – не позднее 23 месяцев с даты введения финансового оздоровления.

Изучив представленные в дело материалы, на основании ст. ст. 78. 80, 84 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), суд считает ходатайство ООО «Коминефтегаз» и TIMAN OIL & GAS PLC, должника о введении в отношении ООО «Нефтегазпромтех» процедуры финансового оздоровления подлежащим удовлетворению.

Поскольку, в соответствии со ст. 80 Закона о банкротстве финансовое оздоровление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 и 3 статьи 75 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 78 Закона о банкротстве по согласованию с должником ходатайство о ведении финансового оздоровления может быть подано третьим лицом или третьими лицами. К ходатайству о введении финансового оздоровления прилагаются: график погашения задолженности; документы о предлагаемом третьим лицом или третьими лицами обеспечении исполнения должником обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности.

В силу ст. 84 Закона о банкротстве графиком погашения задолженности должно предусматриваться погашение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, не позднее чем за месяц до даты окончания срока финансового оздоровления, а также погашение требований кредиторов первой и

второй очереди не позднее чем через шесть месяцев с даты введения финансового оздоровления.

Собранием кредиторов ООО «Нефтегазпромтех» 25.02.2014 принято решение о введении финансового оздоровления в отношении должника, утвержден график погашения задолженности.

В материалы дела представлены ходатайства третьих лиц ООО «Коминефтегаз» и TIMAN OIL & GAS PLC о введении финансового оздоровления; представлено согласие должника на обращение TIMAN OIL & GAS PLC и ООО «Коминефтегаз» с ходатайством о введении финансового оздоровления; представлены договора поручительства ООО «Коминефтегаз» и TIMAN OIL & GAS PLC, отражающие график погашения задолженности; график погашения задолженности также согласован кредиторами ООО «Нефтегазпромтех» на собрании кредиторов, состоявшемся 25.02.2014; представлены банковские гарантии.

Одновременно с вынесением определения о введении финансового оздоровления суд утверждает административного управляющего.

На собрании кредиторов 25.02.2014 избрана кандидатура арбитражного управляющего ФИО9 для утверждения его в качестве административного управляющего, утверждено ежемесячное вознаграждение в размере 50 000 руб.

ФНП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо- Запада в Республике Коми» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО9 требованиям, предусмотренным ст. ст. 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В порядке ст. 45 Закона о банкротстве суд утверждает административным управляющим ООО «Нефтегазпромтех» ФИО9 (адрес для направления корреспонденции 167000, <...>, каб. 213, ИНН: <***>).

Суд также утверждает вознаграждение арбитражному управляющему в размере, определенном решением собрания кредиторов ООО «Нефтегазпромтех».

Руководствуясь ст. ст. 20.6, 45, 75, 76, 78, 79, 80, 81 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайств о приобщении дополнительных доказательств по делу.

Ходатайства ООО «Коминефтегаз» и TIMAN OIL & GAS PLC о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазопромысловые технологии» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) процедуры финансового оздоровления удовлетворить.

Наблюдение прекратить.

Ввести с отношении общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазопромысловые технологии» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) финансовое оздоровление сроком на два года.

Утвердить следующий график погашения задолженности:

- 100 % от общего объема требований кредиторов первой и второй очереди, включенных в реестр требований кредиторов должника – не позднее 6 месяцев с даты введения финансового оздоровления;

- 10 % от общего объема требований кредиторов третьей очереди, за исключением таких требований кредиторов, как штрафы, пени иные санкции. Одновременно погашаются проценты, начисленные в соответствии с п. 2 ст. 81 Закона о банкротстве – не позднее 12 месяцев с даты введения финансового оздоровления;

- 90 % от общего объема требований кредиторов третьей очереди, за исключением таких требований кредиторов, как штрафы, пени, иные санкции. Одновременно погашаются проценты, начисленные в соответствии с п. 2 ст. 81 Закона о банкротстве – не позднее 22 месяцев с даты введения финансового оздоровления;

- 100 % от общего объема требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в качестве неустоек (штрафов, пени) а также суммы причиненных убытков в форме упущенной выгоды и иных обязательсв, включенных в реестр требований кредиторов – не позднее 23 месяцев с даты введения финансового оздоровления.

Финансовое оздоровление обеспечено поручительством ООО «Коминефтегаз» и TIMAN OIL & GAS PLC, а также банковской гарантией АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО).

Утвердить административным управляющим ФИО9, освободив ФИО8 от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Нефтегазопромысловые технологии».

Руководителю должника и временному управляющему в течение трех дней с даты утверждения административного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника административному управляющему.

Утвердить ежемесячное вознаграждение арбитражного управляющего в размере 50 000 руб.

Назначить к рассмотрению отчет административного управляющего на 04 апреля 2016 года на 10 час. 00 мин.

За три дня до судебного заседания административному управляющему представить арбитражному суду:

- отчет административного управляющего;

- заключение о выполнении графика погашения задолженности, об удовлетворении требований кредиторов и о выполнении плана финансового оздоровления должника,

- отчет должника о результатах финансового оздоровления; баланс должника на последнюю отчетную дату; отчет о прибылях и об убытках должника; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов;

- реестр требований кредиторов;

- протокол собрания кредиторов по результатам финансового оздоровления и документы, подтверждающие его проведение.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.