Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании обособленный спор по заявлению уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки

с участием лица, в отношении которого совершена сделка, Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: Муниципальное бюджетное учреждение «Городской центр отдыха и туризма» г. Воркуты (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Муниципальное бюджетное учреждение «Специализированное дорожное управление» муниципального образования городского округа «Воркута» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Муниципальное бюджетное учреждение «Спортивная школа «Олимпиец» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Муниципальное бюджетное учреждение «Спортивная школа «Смена» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

в рамках дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Водоканал» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

о признании его несостоятельным (банкротом)

при участии:

от уполномоченного органа: ФИО1 (представитель по доверенности от 21.08.2019),

от ответчика: ФИО2 (представитель по доверенности от 03.06.2019),

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.08.2018 по делу № А29-5410/2016 Общество с ограниченной ответственностью «Водоканал» (далее – ООО «Водоканал», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим должника назначен ФИО3.

Определением арбитражного суда от 12.03.2019 по делу № А29-5410/2016 (Ж-8103/2019) удовлетворена жалоба ФНС России на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Водоканал» ФИО3, арбитражный управляющий ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Водоканал».

Определением от 16.04.2019 конкурсным управляющим ООО «Водоканал» утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Водоканал», конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением от 16.09.2019 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Водоканал».

Определением арбитражного суда от 14.10.2019 конкурсным управляющим ООО «Водоканал» утвержден ФИО6.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными сделками договоры уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, от 02.04.2018, от 02.04.2018, от 28.05.2018, от 28.05.2018, от 22.10.2018, от 22.10.2018, заключенные между ООО «Водоканал» и Публичным акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» (далее – ПАО «МРСК Северо-Запада»), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Водоканал» права требования к Муниципальному бюджетному учреждению «Городской центр отдыха и туризма» г. Воркуты в сумме 88 155,78 руб., Муниципальному бюджетному учреждению «Специализированное дорожное управление» муниципального образования городского округа «Воркута» в сумме 1 980 586,42 руб., Муниципальному бюджетному учреждению «Спортивная школа «Олимпиец» в сумме 1 033 003,56 руб., к Муниципальному бюджетному учреждению «Спортивная школа «Смена» в сумме 82 939,82 руб., восстановления ПАО «МРСК Северо-Запада» права требования к ООО «Водоканал» в сумме 3 184 685,58 руб.

Определением суда от 11.09.2019 заявление уполномоченного органа принято к производству, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Муниципальное бюджетное учреждение «Городской центр отдыха и туризма» г. Воркуты (далее – МБУ «ГЦРТ» г. Воркуты), Муниципальное бюджетное учреждение «Специализированное дорожное управление» муниципального образования городского округа «Воркута» (далее – МБУ «СДУ» МО ГО «Воркута»), Муниципальное бюджетное учреждение «Спортивная школа «Олимпиец» (МБУ «СШ «Олимпиец»), Муниципальное бюджетное учреждение «Спортивная школа «Смена» (МБУ «СШ «Смена»), и назначено к рассмотрению на 17.10.2019, отложено на 21.11.2019, на 16.12.2019.

Согласно отзыву ПАО «МРСК Северо-Запада» уполномоченным органом пропущен срок исковой давности. Поскольку текущие обязательства, возникшие по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.04.2013 № М482/13-А, относятся к четвертой очереди удовлетворения, при погашении текущих требований ответчику не было оказано большего предпочтения (приоритета) перед требованиями уполномоченного органа, относящихся к пятой очереди. Спорные сделки совершены в обычной хозяйственной деятельности, размер уступленных обязательств менее одного процента стоимости активов должника. У уполномоченного органа отсутствует право на подачу заявления об оспаривании сделок, заключенных должником, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Водоканал», так как размер кредиторской задолженности уполномоченного органа, включенный в реестр требований кредиторов, составляет менее десяти процентов общего размера реестровой кредиторской задолженности. В действиях ПАО «МРСК Северо-Запада» и ООО «Водоканал», выразившихся в заключении договора уступки права требований (цессий) от 06.06.2018 отсутствуют признаки злоупотребления правом, в связи с чем основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

МБУ «СШ «Олимпиец» в представленном отзыве указало на погашение требований, уступленных ПАО «МРСК Северо-Запада».

От уполномоченного органа поступило возражение на отзыв ПАО «МРСК Северо-Запада», в обосновании которого указано, что оспариваемый договор цессии заключен значительно позднее даты включения требований уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника; типовая форма отчета внешнего управляющего не подразумевает наличия в нем сведений о текущих обязательствах должника; поскольку оспариваемые сделки не сопровождаются какими-либо транзакциями по расчетному счету должника, то у уполномоченного органа отсутствует возможность их самостоятельного установления; копии договоров были представлены в адрес уполномоченного органа Управлением ФСБ России по Республике Коми (отдел в городе Воркуте) сопроводительным письмом от 14.01.2019 № 430. Со стороны уполномоченного органа в адрес арбитражного управляющего направлялись информационные письма от 27.04.2017 №16-29/06247, от 28.07.2017 №16-29/10907, от 03.05.2018 №16-29/07036 о наличии у должника текущей задолженности по обязательным платежам и о недопустимости нарушения очередности погашения текущих обязательств. ФИО3 сведения о заключенных договорах цессий фактически скрыл от уполномоченного органа, о чем свидетельствует аудиозапись судебного заседания от 06.08.2019 по делу № А29-5410/2016, на котором рассматривался отчет внешнего управляющего должника. Начиная с 20 мин. 55 сек. судебного заседания выступал представитель ответчика - ФИО7, которая поддержала ходатайство внешнего управляющего о продлении процедуры внешнего управления в отношении ООО «Водоканал», мотивируя это тем, что, дословно «работы проводятся, у нас гасится задолженность текущая». На вопрос представителя уполномоченного органа, каким именно образом гасится текущая задолженность (взаимозачеты, расчет через третьих лиц, по агентскому договору) представитель ответчика и арбитражный управляющий ответили «нет, этого нет». Оспариваемый договор был заключен в ходе процедуры внешнего управлении. Вместе с тем, план внешнего управления должника, утверждённый собранием кредиторов 21.06.2017, не предусматривал произведение расчетов по текущим обязательствам должника путем заключения им договоров уступки прав требований. Оспариваемые договоры не могут быть отнесены к договорам, заключенным в обычной хозяйственной деятельности.

Также уполномоченный орган указал, что до вынесения определения от 12.03.2019 по делу №А29-5410/2016 (Ж-8103/2019) (дата вступления в законную силу 23.05.2019) у уполномоченного органа в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве отсутствовало право на подачу заявления.

Согласно отзыву конкурсного управляющего платежи по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.04.2013 № М482/13А относятся к четвертой очереди текущих платежей, права уполномоченного органа не нарушены; срок исковой давности уполномоченным органом не пропущен.

Управление культуры администрации МО ГО «Воркута» сообщило, что не является правопреемником МБУ «ГЦРТ» г. Воркуты, его правопреемником является Муниципальное бюджетное учреждение «Центр активного отдыха».

Ответчик представил сведения о поступлении денежных средств по оспариваемым договорам уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, от 02.04.2018, от 02.04.2018, от 28.05.2018, от 28.05.2018, от 22.10.2018, от 22.10.2018.

Уполномоченным органом уточнены последствия признания оспариваемой сделки недействительной в виде взыскания с ПАО «МРСК Северо-Запада» в пользу ООО «Водоканал» денежных средств в размере 3 184 685,58 руб. и восстановления у ПАО «МРСК Северо-Запада» права требования к ООО «Водоканал» в сумме 3 184 685,58 руб.

От ПАО «МРСК Северо-Запада» поступили дополнение к отзыву и ходатайство о приостановлении производства по делу № А29-5410/2016 (З-117913/2019) до рассмотрения вопроса по утверждению мирового соглашения по делу № А29-5410/2016 (рассмотрение назначено на 26.12.2019).

Конкурсным управляющим ООО «Водоканал» заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А29-5410/2016 (З-117913/2019), в связи с осуществлением мероприятий по утверждению мирового соглашения по делу № А29-5410/2016.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа на заявленных требованиях с учетом уточнения настаивал, против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу возражал; представитель ответчика поддержал доводы, изложенные письменно.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства извещения Муниципального бюджетного учреждения «Центр активного отдыха» о времени и месте судебного заседания.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из положений пункта 22 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», устанавливающего, что о времени и месте судебного заседания, в котором будет рассматриваться вопрос о правопреемстве, должны быть извещены лица, участвующие в деле, и лицо, в отношении которого ставится вопрос о признании его правопреемником лица, участвующего в деле, суд находит необходимым отложить рассмотрение вопроса о правопреемстве МБУ «ГЦРТ» г. Воркуты.

С учетом изложенного, суд, считает необходимым отложить судебное заседание в связи с невозможностью рассмотрения настоящего обособленного спора в настоящем судебном заседании.

Руководствуясь статьями 158, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отложить судебное разбирательство в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и судебное заседание по рассмотрению вопроса о правопреемстве МБУ «ГЦРТ» г. Воркуты на

28 января 2020 года 09 час. 00 мин.

в помещении суда по адресу: <...>, каб. 411-2.

Не позднее, чем за три дня до судебного заседания предлагается представить:

ФИО6: доказательства заблаговременного направления копий отзыва от 19.11.2019 участвующим в деле лицам.

МБУ «ЦАО»: мнение по назначенному к рассмотрению вопросу о правопреемствеМБУ «ГЦРТ» г. Воркуты.

МБУ «ЦАО», МБУ «СДУ» МО ГО «Воркута», МБУ «СШ «Смена»: доказательства погашение требований, уступленных ПАО «МРСК Северо-Запада»; мотивированный отзыв на заявление уполномоченного органа с нормативно-правовым обоснованием возражений с приложением подтверждающих документов; при наличии возражений – контррасчет; доказательства заблаговременного направления копии отзыва заявителю.

Суд разъясняет, что на основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик несет риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий, в том числе в виде удовлетворения заявления.

Представление любых документов (в т.ч. заявлений, ходатайств, отзывов, доказательств) в судебное заседание по общему правилу не допускается. Все документы подлежат сдаче в общий отдел (канцелярию) арбитражного суда (в случае сдачи непосредственно перед судебным заседанием с учетом времени на регистрацию документов, их передачу в офис судьи с последующей передачей судье, т.е. не менее чем за 15 минут до заседания, при этом необходимо поставить об этом в известность помощника судьи или секретаря судебного заседания).

В случае представления документов непосредственно в судебном заседании рассмотрение дела может быть отложено, либо в заседании может быть объявлен перерыв, а также вынесено замечание соответствующему лицу за несвоевременное и ненадлежащее представление документов (в случае неоднократного нарушения может быть наложен судебный штраф).

В силу статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи и несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации.

Разъяснить, что в соответствии с частью 1 статьи 122, частью 1 статьи 177, частью 1 статьи 186 АПК РФ последующие судебные акты (определения, решения) направляются участникам арбитражного процесса посредством размещения оригиналов судебных актов в форме электронного документа, подписанного электронной подписью судьи, в автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» (адрес сайта: http://kad.arbitr.ru/) .

Доступ к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи, предоставляется по коду, указанному в нижнем колонтитуле на первой странице данного определения. Для реализации доступа к оригиналу судебного акта необходима регистрация на Едином портале государственных и муниципальных услуг в сети «Интернет» (адрес сайта: https://www.gosuslugi.ru/).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть вручены им под расписку или направлены заказным письмом с уведомлением о вручении в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Информация о движении дела, а также тексты судебных актов могут быть получены через официальный источник, - «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/.

По интересующим вопросам лица, участвующие в деле, могут обращаться к помощнику судьи или секретарю по тел. <***>.

Сервис подачи документов в электронном виде http://my.arbitr.ru.

При направлении документов необходимо указывать номер дела.

Судья И.И. Запольская