Гражданский кодекс часть 1

№ А29-5522/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на четыре месяца, финансовым управляющим утверждена ФИО4 (отчет финансового управляющего о результатах реализации имущества гражданина назначен к рассмотрению на 09.04.2019).

ФИО1 в порядке статей 100, 142, 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ФИО2 об установлении требований в сумме 15 520 087 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 29.12.2018 заявление кредитора принято к производству.

Кредитор, должник и финансовый управляющий явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассматривается в их отсутствие.

Финансовый управляющий ФИО4 направила в суд отзыв на заявление кредитора, указав, что информацией о погашении долга не располагает.

Кредитора ФИО5, возражая против заявленных требований, направила в суд отзыв на заявление ФИО1

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин. 10 апреля 2019 года.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителя, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Статьей 4 Закона о банкротстве определено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 213.11, абзацев второго и третьего пункта 1 статьи 213.19 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия решения о признании должника банкротом и открытия конкурсного производства или введения реализации имущества гражданина, с даты введения процедуры реструктуризации долгов гражданина и утверждения арбитражным судом плана реструктуризации долгов гражданина требования кредиторов по денежным обязательствам и требования об уплате обязательных платежей, за исключением

текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве.

Из пункта 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что применяя предусмотренные пунктом 1 статьи 71 и пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве сроки для заявления требований кредиторов, следует учитывать, что в силу упомянутых норм они исчисляются с даты опубликования сведений о введении соответствующей процедуры банкротства, под которой согласно пункту 1 статьи 28 Закона понимается публикация в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом, а не включение сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

Публикация объявления о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина произведена 15.12.2018.

Кредитор, согласно штемпелю почтового отправления, обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требований 18.12.2018, то есть в установленный законом срок.

Как следует из материалов дела, 08.09.2014 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО1 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «НТ-Инвест» (129223, г. Москва, Территория ВВЦ, павильон 12, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 за 15 520 087 руб.

Размер отчуждаемой доли составил 99, 967%.

По настоящее время оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.09.2014 ФИО2 не произведена, сумма задолженности составляет 15 520 087 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ФИО5, изложенные в отзыве на заявление кредитора, не подтверждены документально и носят предположительный характер. Доказательства оспаривания сделки по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества заключенного между ФИО1 и ФИО2 08.09.2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 не представлены.

Судом установлено, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НТ ИНВЕСТ» в размере 99,967% между ФИО1 и ФИО2 был заключен 08.09.2014.

Как отмечается ФИО1, по сведениям бухгалтерского баланса 2014 года активы ООО «НТ ИНВЕСТ» составляли 59 659 000 руб. При этом дочерней организацией является ООО «Нефтетехнологии», вклад ООО «НТ ИНВЕСТ» в уставной капитал которой составляет 100 000 000 руб. (100%). По сведениям бухгалтерского баланса 2014 года активы данной компании составляли 859 183 000 руб.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи стороны оценили стоимость отчуждаемой доли в размере 15 520 087 руб.

Таким образом, покупка ФИО2 99,967% доли в уставном капитале ООО «НТ ИНВЕСТ»., собственные активы которого составляли более 50 млн.руб., а также имеющего 100% доли в дочернем обществе, активы которого составляли более 800 млн.руб., за 15 520 087 руб. не только не являлась убыточной, а напротив, была очевидно выгодной сделкой для должника.

При этом, должником не было исполнено условие договора об оплате стоимости доли, предусмотренном в пункте 5 договора.

Довод ФИО5 о том, что в отношении ООО «НТ ИНВЕСТ» 26 ноября 2018 года была возбуждена процедура наблюдения, не может рассматриваться как

доказательство экономической целесообразности сделки, поскольку договор купли- продажи доли был заключен сторонами в сентябре 2014 года, т.е. за 4 года до признания ООО «НТ ИНВЕСТ» несостоятельным (банкротом). Соответственно, заключая данную сделку в сентябре 2014 года, стороны не могли предвидеть возникновения в будущем у данного общества признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности в 2018 году.

Довод о том, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале создана с целью создания искусственной кредиторской задолженности суд считает несостоятельным в силу следующего.

Судом установлено, что представленный в материалы дела подлинник договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный между ФИО1 и ФИО2 имеет нотариальное удостоверение нотариусом города Москвы ФИО6

В соответствии с условиями пункта 9 договора доля в уставном капитале перешла к ФИО2 с момента нотариального удостоверения договора. Сведения о государственной регистрации перехода права на долю внесены в ЕГРЮЛ 12.09.2014 года. Таким образом, с даты государственной регистрации перехода права на долю ФИО1 утратил корпоративный контроль над обществом.

Соответственно, ФИО2, являясь учредителем данного общества, с момента регистрации данной сделки (с сентября 2014 года), в полом объеме участвовал в управлении обществом, участвовал в принятии обществом решений, давал согласия на заключение сделок, распределял доходы, полученные обществом, получал дивиденды от деятельности общества на протяжении четырех лет, что опровергает доводы кредитора о мнимости данной сделки.

Указанный договор от 08.09.2014 заключен в установленном законом порядке, и лицами, участвующими в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, не оспорен.

Довод ФИО5 о возможности пересмотра размера требований кредитора основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

Согласно положениям гражданского законодательства установлен запрет
на вмешательство в предпринимательскую деятельность.

Обязательства должника возникли до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Финансовым управляющим не представлены арбитражному суду доказательства погашения задолженности, возражения не заявлены.

Возражения от иных кредиторов не поступили.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проверив основания возникновения задолженности, сроки предъявления требований, суд считает обоснованными требования кредитора к должнику в размере 15520087 руб. и подлежащими их включению в третью очередь реестра требований кредиторов в соответствии со статьей 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 4, 16, 100, 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать обоснованным и включить требование ФИО1 в размере 15520087 руб. (долг) в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Судья Ж.А. Василевская