Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Печорская районная тепловая компания» (далее – истец, ООО «ПРТК») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному образованию муниципального района «Печора» в лице администрации муниципального района «Печора» (далее – МО МР «Печора» в лице Администрации МР «Печора») о взыскании задолженности за предоставленные коммунальные услуги в апреле 2016 года в сумме 388 805 руб. 51 коп., и к обществу с ограниченной ответственностью «Каджеромский коммунальный комплекс» (далее – ООО «Каджеромский коммунальный комплекс») о взыскании задолженности за предоставленные коммунальные услуги за апрель 2016 года в сумме 372 558 руб. 53 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2017 исковые требования удовлетворены, с МО МР «Печора» за счет средств казны муниципального района «Печора» в пользу ООО «ПРТК» взыскано 388 805 руб. 51 коп. долга, 9 308 руб. 12 коп. расходов по оплате государственной пошлины, а с ООО «Каджеромский коммунальный комплекс» в пользу истца взыскано 372 558 руб. 53 коп. долга, 8 919 руб. 16 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Второго арбитражного суда апелляционной инстанции от 03.05.2017 указанное решение суда оставлено без изменений.

По делу № А29-5725/2016 выданы исполнительные листы серия ФС 013887807 от 26.05.2017, серия ФС 013887808 от 26.05.2017.

Общество с ограниченной ответственностью «КВАРТА» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Каджеромский коммунальный комплекс» на ООО «КВАРТА» в связи с реорганизацией в форме выделения нового юридического лица.

Определением арбитражного суда от 24.05.2017 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 21.06.2017.

Указанное определение, направленное в адрес лиц, участвующих в деле, заказной корреспонденцией, получено ими, о чем свидетельствуют почтовые уведомления.

Определениями арбитражного суда от 23.06.2017, от 10.08.2017, от 12.09.2017 судебное разбирательство по рассмотрению заявления ООО «КВАТРА» откладывалось соответственно на 10.08.2017, на 12.09.2017, на 18.10.2017.

В системе «Картотека арбитражных дел» 14.09.2017 размещена информация о том, что определением арбитражного суда от 12.09.2017 рассмотрение дела № А29-5725/2016 отложено на 18.10.2017.

Стороны, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

МО МР «Печора» в лице администрации МР «Печора» представило ходатайство от 08.06.2017 № 01-57-6471 о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя (т. 5, л.д. 84).

Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных производств УФССП России по Республике Коми в письме от 15.06.2017 № 11022/17/14485 сообщил, что исполнительный лист по делу № А29- 5725/2016 в адрес отдела не поступал (т. 4, л.д. 77).

ООО «ККК» в отзыве от 08.06.2017 № 93 поддержало позицию заявителя.

ООО «ПРТК» в отзыве на заявление от 20.06.2017 просил привлечь ООО «КВАРТА» и ООО «ККК» к солидарной ответственности в связи с неплатежеспособностью ООО «КВАРТА». Как указывает взыскатель, ООО «КВАРТА» была передана низколиквидная дебиторская задолженность населения, разница между активами и пассивами ООО «ККК» до реорганизации превышала разницу между переданными ООО «КВАРТА» активами и пассивами (т. 4, л.д. 91-94).

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, арбитражный суд считает возможным провести судебное заседание без участия представителей сторон.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из протокола собрания участников от 27.07.2016 № 2, учредителями ООО «ККК» было принято решение о реорганизации общества в форме выделении из него ООО «КВАРТА» (т. 4, л.д. 28-32).

Согласно передаточному акту от 01.02.2017 № 1, ООО «КВАРТА» была передана дебиторская задолженность населения в сумме 7 756 334, 69 руб., администрации МР «Печора» в сумме 5 029 715, 79 руб., ООО «РАФ» и ИП ФИО1 в сумме 47 988, 76 руб. При этом на ООО «КВАРТА» переведена задолженность перед ООО «ПРТК» в общей сумме 6 964 689, 70 руб., присужденная в рамках 20 дел, включая дело № А29-5725/2016 (т. 4, л.д. 33-37).

По данным ЕГРЮЛ, реорганизация ООО «ККК» завершена 09.02.2017 (т. 4, л.д. 22-23).

В соответствии с ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд

производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 указанной статьи).

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу требований статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку реорганизация должника не должна ухудшать положение кредиторов, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд обязан оценить добросовестность действий учредителей, проанализировать соотношение активов и пассивов как до, так и после реорганизации, а также проверить, не направлены ли действия контролирующих должника лиц на уклонение от исполнения обязательств.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А29-3270/2015, А29-5100/2016, А29-12880/2015, А29-9524/2015, А29-3537/2016, А29-10464/2015 были удовлетворены аналогичные заявления ООО «КВАРТА» и не приняты доводы ООО «ПРТК» о необходимости привлечения ООО «ККК» и ООО «КВАРТА» к солидарной ответственности.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно частям 1, 2 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Судебный пристав- исполнитель производит замену стороны исполнительного производства, в том числе, на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом.

При этом выдача нового исполнительного документа Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации либо иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства, не предусмотрена.

Учитывая, что в рамках настоящего дела суд не вправе переоценивать фактические обстоятельства реорганизации ООО «ККК», заявление ООО «КВАРТА» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 48, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести по делу № А29-5725/2016 замену должника - общества с ограниченной ответственностью «Каджеромский коммунальный комплекс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «КВАРТА» (ИНН: <***>,

ОГРН: <***>).

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок.

Судья Т.В. Егорова