Гражданский кодекс часть 1

Решения арбитражных судов. Электронное правосудие // .b-popupDocumentBody{ font-size: 12px; font-family: arial,sans-serif; } .b-popupDocumentBody .text{ color: #383c45; padding: 0 20px 20px 20px; } .b-popupDocumentBody .text h1, .b-popupDocumentBody .text h2, .b-popupDocumentBody .text h3, .b-popupDocumentBody .text h4, .b-popupDocumentBody .text h5, .b-popupDocumentBody .text h6 { margin: 10px 0; text-align: center; background: none; color: #383c45; } .b-popupDocumentBody .text p{ margin: 10px 0; } .b-popupDocumentBody .image{ text-align: center; padding: 20px 20px 0 20px; margin-bottom: 40px; } ////

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об установлении требований и включении их

в реестр требований кредиторов

г. Сыктывкар

08 июня 2017 года Дело № А29-6927/2014

(Т-75395/2014)

Резолютивная часть определения объявлена 06 июня 2017 года, полный текст определения изготовлен 08 июня 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Егоровой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Густовым А.В.,

рассмотрев в судебном заседании заявление

кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), г. Инта

к должнику - Акционерному обществу «Шахта Интауголь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Инта

третьи лица: Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (ОАО) (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Санкт-Петербург

общество с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Санкт-Петербург

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника,

при участии:

от кредитора: ФИО1 – конкурсный управляющий ООО «Интауголь Ресурс», ФИО2 – по доверенности от 21.10.2016

от должника: ФИО3 – по доверенности № 102 от 05.11.2016, ФИО4 – по доверенности от 07.11.2016

от УФНС по РК: ФИО5 – по доверенности № 16-25/96 от 13.03.2017

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.09.2014 по делу №А29-6927/2014 в отношении открытого акционерного общества «Шахта Интауголь» (далее – ОАО «Шахта Интауголь») введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6

ООО «Интауголь Ресурс» в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ОАО «Шахта Интауголь» об установлении требований в сумме 863 909 525,97 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника (из них 1 010 743,22 руб. как обеспеченные залогом имущества должника).

Определением суда от 06.11.2014 в составе судьи Шершунова А.В. заявление принято к производству и назначено к рассмотрению на 15.04.2016.

Определениями Арбитражного суда Республики Коми рассмотрение дела неоднократно откладывалось.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.12.2014 по делу № А29-6927/2014 (Т-75395/2014) произведена замена судьи Шершунова А.В., дело передано судье Шишкину В.В.

Определением арбитражного суда от 09 апреля 2015 года приостановлено производство по делу № А29-6927/2014 (Т-75395/2014) до рассмотрения Арбитражным судом Республики Коми дела № А29-2676/2015 и заявления о признании сделки недействительной в рамках дела № А29-6927/2014 (З-18543/2015), а именно до вступления в законную силу окончательных судебных актов по данным делам.

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Коми в отзыве на заявление от 27.11.2014 № 03-33/64 (т. 4, л.д. 75-76) и от 06.04.2015 № 03-33/78 (т. 7, л.д. 26-30) с заявленной суммой требований не согласилось, указав, что кредитором не представлены акты выполненных работ, документы, подтверждающие перечень заложенного имущества, а также фактическое наличие объектов залога на дату подачи заявления.

Временный управляющий ОАО «Шахта Интауголь» ФИО7 в отзыве на заявление от 26.11.2014 с требованиями кредитора не согласился, указал, задолженность ОАО «Шахта Интауголь» не подтверждена первичными документами, договоры перевода долга № 467 от 27.06.2014, № 559 от 27.06.2014, № 570 от 27.06.2014, № 572 от 27.06.2014, № 657 от 27.06.2014, № 664 от 27.06.2014 оспариваются ОАО «Шахта Интауголь» в рамках дела рассмотрения требований Банка Таврический (дело № А29-6927/2014 (Т-72712/2014) как заключенные в нарушении ст. 10. Гражданского Кодекса РФ (злоупотребление правом) (т. 4, л.д. 80-82).

Конкурсный кредитор ООО «Воркутагаз-Инвест» в отзыве от 28.11.2014 считает требования ООО «Интауголь Ресурс» не подлежащими удовлетворению, поскольку отсутствует детальный расчет требований в части основного долга и пени, в части требований обеспеченных залогом имущества должника, отсутствуют первичные документы, часть требований уже включена в реестр иного должника ООО «ИК Таврический», часть требований заявлена иным кредитором – ОАО Банк «Таврический» в деле о несостоятельности (банкротстве) А29-6927/2014 (т. 4, л.д. 88-90).

Банк «Таврический» (ОАО) в отзыве на заявление от 12.12.2014 не возражал против включения требований ООО «Интауголь Ресурс» в реестр требований кредиторов ОАО «Шахта Интауголь» (т. 4, л.д. 105).

ОАО «Коми энергосбытовая компания» в отзыве на заявление от 02.03.2015 № 102/156 указало, что требования не подлежат установлению и включению в реестр требований кредиторов, поскольку не подтверждаются документально (т. 6, л.д. 121-124).

Распоряжением председателя первого судебного состава гражданской коллегии Арбитражного суда Республики Коми от 01.06.2016, на основании ч. 4 ст. 18 АПК РФ и п. 31 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, в связи с выходом судьи Шишкина В.В. в отставку, судье первого судебного состава Егоровой Т.В. поручено принять к своему рассмотрению заявление кредитора ООО «Интауголь Ресурс» об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов по делу № А29-6927/2014 (Т-75395/2014).

Определением арбитражного суда от 03.06.2016 производство по делу № А29?6927/2014 (Т-75395/2014) возобновлено и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 04.07.2016.

Определениями арбитражного суда от 04.07.2016, от 25.07.2016, от 26.08.2016, от 19.09.2016 и от 26.10.2016 рассмотрение дела откладывалось на 25.07.2016, на 26.08.2016, на 19.09.2016, на 26.10.2016 и на 21.11.2016 соответственно.

Определением арбитражного суда от 26.10.2016 по делу № А29-6927/2014 (Т-75395/2014) требования ООО «Интауголь Ресурс» к ООО Шахта «Интауголь» были выделены в отдельные производства.

В рамках дела № А29-6927/2014 (Т-75395/2014) рассматриваются требования ООО «Интауголь Ресурс» к должнику - АО «Шахта Интауголь» в размере 433 983 116,20 руб., вытекающие из Соглашений о переводе долга, заключенных между ОАО «Шахта «Интауголь» (Должник) и ООО «Интауголь Ресурс» (Новый должник) с согласия Кредитора - ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания»:

1.1 № ШАХ-РЕС/2802 от 28.02.2014, возникшего по договору № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 106 937 774 руб.,

1.2 № ШАХ-РЕС/3103 от 31.03.2014, возникшего по договору № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 60 951 856,16 руб.,

1.3 № ШАХ-РЕС/3004 от 30.04.2014, возникшего по договору № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 90 859 752,96 руб.,

1.4 № ШАХ-РЕС/3105 от 31.05.2014, возникшего по договору № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 25 449 967,16 руб.,

1.5 № ШАХ-РЕС/3006 от 30.06.2014, возникшего по договору № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 28 337 662,56 руб.,

1.6 № ШАХ-РЕС/3107 от 31.07.2014, возникшего по договору № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 18 713 507 руб.,

1.7 № ШАХ-РЕС/3101 от 31.01.2014 размере 102 732 596,36 руб. 36 коп., возникшего по следующим договорам:

- договор цессии № СВТПК-ШИУ/01/14 от 13.01.2014 на сумму 399 200 руб.,

- договор № АРНД-0658/13 от 07.02.2013 на сумму 1 553 697,17 руб.,

- договор № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 на сумму 100 779 699,19 руб.

Определением арбитражного суда от 21.11.2016 рассмотрение дела отложено на 20.12.2016, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания».

Определениями арбитражного суда рассмотрение дела неоднократно откладывалось.

Определением арбитражного суда от 26.04.2017 рассмотрение дела отложено на 06.06.2017.

Представители кредитора в судебном заседании на требованиях настаивали.

Представители должника в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть вопрос обоснованности заявленных кредитором требований в данном судебном заседании в отсутствие третьих лиц, по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, заслушав представителей кредитора, должника и УФНС по РК, суд установил следующее.

В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия судом или арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом или арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В силу ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд. должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника, утверждении временного управляющего были опубликованы в газете «Коммерсант» 13.09.2014.

Кредитор обратился с заявлением об установлении требований в сумме 863 909 525,97 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника в срок, установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Требования кредитора в размере 433 983 116,20 руб. возникли на основании Соглашений о переводе долга, заключенных между ОАО «Шахта «Интауголь» (должник) и ООО «Интауголь Ресурс» (новый должник) с согласия кредитора – ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания»:

- № ШАХ-РЕС/2802 от 28.02.2014 (т. 1, л.д. 12-13), в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» по уплате кредитору долга, возникшего по договору об оказании услуг по организации перевозки грузов № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 (т. 1, л.д. 35-42) в сумме 106 937 774 руб.

В материалы дела представлен акт о выполненных работах № 000005 от 28.02.2014 на сумму 109 866 306 руб., протокол согласования договорной цены № 5 от 01.02.2014 на сумму 109 866 306 руб., а также перечень оказанных услуг (т. 10, л.д. 89-92), подписанные ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» и ОАО «Шахта «Интауголь».

- № ШАХ-РЕС/3103 от 31.03.2014 (т. 1, л.д. 14-15), в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» по уплате кредитору долга, возникшего по договору об оказании услуг по организации перевозки грузов № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 60 951 856,16 руб.;

В материалы дела представлен акт о выполненных работах № 000006 от 31.03.2014 на сумму 74 048 510 руб., протокол согласования договорной цены № 6 от 01.03.2014 на сумму 74 048 510 руб., а также перечень оказанных услуг (т. 10, л.д. 93-121), подписанные ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» и ОАО «Шахта «Интауголь».

- № ШАХ-РЕС/3004 от 30.04.2014 (т. 1, л.д. 16-17), в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» по уплате кредитору долга, возникшего по договору об оказании услуг по организации перевозки грузов № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 90 859 752,96 руб.

В материалы дела представлен акт о выполненных работах № 000007 от 30.04.2014 на сумму 91 115 969 руб., протокол согласования договорной цены № 7 от 01.04.2014 на сумму 91 115 969 руб., перечень оказанных услуг (т. 10, л.д. 122-155), а также счет-фактура № 7 от 30.04.2014 на сумму 91 115 969 руб. (т. 8, л.д. 107), подписанные ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» и ОАО «Шахта «Интауголь».

- № ШАХ-РЕС/3105 от 31.05.2014 (т. 1, л.д. 18-19), в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» по уплате кредитору долга, возникшего по договору об оказании услуг по организации перевозки грузов № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 25 449 967,16 руб.

В материалы дела представлен акт о выполненных работах № 000008 от 31.05.2014 на сумму 25 465 678 руб., протокол согласования договорной цены № 8 от 01.05.2014 на сумму 25 465 678 руб., а также перечень оказанных услуг (т. 10, л.д. 156-169), подписанные ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» и ОАО «Шахта «Интауголь».

- № ШАХ-РЕС/3006 от 30.06.2014 (т. 1, л.д. 20-21), в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» по уплате кредитору долга, возникшего по договору об оказании услуг по организации перевозки грузов № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 28 337 662,56 руб.

В материалы дела представлен акт о выполненных работах № 000011 от 30.06.2014 на сумму 28 413 555 руб., протокол согласования договорной цены № 10 от 01.06.2014 на сумму 28 413 555 руб., перечень оказанных услуг (т. 10, л.д. 173-186), а также счет-фактура № 11 от 30.06.2014 на сумму 28 413 555 руб. (т. 8, л.д. 109), подписанные ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» и ОАО «Шахта «Интауголь».

- № ШАХ-РЕС/3107 от 31.07.2014 (т. 1, л.д. 22-23), в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» по уплате кредитору долга, возникшего по договору об оказании услуг по организации перевозки грузов № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 18 713 507 руб.

В материалы дела представлен акт о выполненных работах № 000014 от 31.07.2014 на сумму 18 757 707 руб., протокол согласования договорной цены № 11 от 01.07.2014 на сумму 18 757 707 руб., перечень оказанных услуг (т. 10, л.д. 187-197), а также счет-фактура № 14 от 31.07.2014 на сумму 18 757 707 руб. (т. 8, л.д. 111), подписанные ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» и ОАО «Шахта «Интауголь».

- № ШАХ-РЕС/3101 от 31.01.2014 (т. 1, л.д. 24-25), в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» по уплате кредитору долга в размере 102 732 596,36 руб. 36 коп., возникшего по следующим договорам:

договор об уступке права требования № СВТПК-ШИУ/01/14 от 13.01.2014 на сумму 399 200 руб. (т. 1, л.д. 26-27);

договор субаренды № АРНД-0658/13 от 07.02.2013 на сумму 1 553 697,17 руб. (т. 1, л.д. 28-34);

договор об оказании услуг по организации перевозки грузов № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 на сумму 100 779 699,19 руб. (т. 1, л.д. 35-42).

В обоснование заявленных требований по № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в материалы дела представлен акт о выполненных работах № 000002 от 31.01.2014 на сумму 128 916 000 руб., протокол согласования договорной цены № 4 от 01.01.2014 на сумму 128 916 000 руб., перечень оказанных услуг (т. 10, л.д. 42-88), а также счет-фактура № 2 от 31.01.2014 на сумму 128 916 000 руб. (т. 8, л.д. 103).

В соответствии с п. 1 ст. 391 Гражданского Кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Пунктом 2 ст. 391 Гражданского Кодекса РФ предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского Кодекса РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 3 статьи 424 Кодекса в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Ни законом, ни договором не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга между юридическими лицами.

В силу возмездности договора в случаях отсутствия в нем условия о цене переведенного долга, следует исходить из того, что должник обязан возместить новому должнику стоимость переведенного им долга.

По утверждению кредитора ООО «Интауголь Ресурс» погасило задолженность перед ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» путем зачета встречных взаимных требований, что подтверждается актами о зачете встречных взаимных требований (т. 5, л.д. 6-8, 10-11, т. 8, л.д. 113-116, 126, т. 9, л.д. 12, 19-25).

В материалы дела представлены квитанции о приеме груза по договору № ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 за период с января по июль 2014 года (т. 8, л.д. 114-167, т. 9, л.д. 1-147).

Сумма неисполненных обязательств по расчету ОАО «Шахта «Интауголь» по вышеуказанным договорам перевода долга составляет 433 983 116,20 руб.

Однако, документы, подтверждающие требования по Соглашению № ШАХ-РЕС/3101 от 31.01.2014 возникшие из договора об уступке права требования № СВТПК-ШИУ/01/14 от 13.01.2014 на сумму 399 200 руб. и договора субаренды № АРНД-0658/13 от 07.02.2013 на сумму 1 553 697,17 руб., кредитором не представлены.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 Гражданского Кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев. предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования кредитора подлежат удовлетворению частично в сумме 432 030 219 руб. 03коп., в том числе: основной долг 432 030 219 руб. 03коп., данные требования подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Шахта Интауголь». Во включении в реестр требований кредиторов требований в размере 1 952 897 руб. 17коп. следует отказать.

Руководствуясь статьями 4, 5, 16, 71, 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать обоснованным и включить требование – общества с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в сумме 432 030 219 руб. 03коп., в том числе: основной долг 432 030 219 руб. 03коп. в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества «Шахта Интауголь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>). Во включении в реестр требований кредиторов требований в размере 1 952 897 руб. 17коп. отказать.

Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в десятидневный срок во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Судья Т.В. Егорова