Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего ООО «Северо-Западный лесной терминал» ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

с участием лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка – ФИО2

по делу по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару

к должнику: ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о несостоятельности (банкротстве),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП ФИО3 (ИНН: <***>), ИП ФИО4 (ИНН: <***>), ООО «РК» (ИНН: <***>),ООО «ОСК» (ИНН: <***>), ООО «ПВП» (ИНН: <***>), ООО «РИК» (ИНН: <***>), ООО «ТДС» (ИНН: <***>), ИП ФИО5

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика ФИО6 – по доверенности,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.11.2020 (резолютивная часть решения объявлена 12.11.2020) процедура наблюдения в отношении должника прекращена, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» (далее - ООО «СЗЛТ», Общество, должник) открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1; рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено в судебном заседании на 11.05.2022.

Конкурсный управляющий ООО «Северо-Западный лесной терминал» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными дополнительного соглашения от 01.09.2017, дополнительного соглашения № 2 от 01.08.2018 в части определения заработной платы (оклада, надбавки (п.п. 4.1, 4.2), дополнительного соглашения № 3 от 01.01.2019, дополнительного соглашения № 4 от 01.04.2019, заключенных со ФИО2 и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 01.06.2021 заявление принято к производству, судебное заседание по делу назначено на 28.06.2021.

Требования конкурсного управляющего неоднократно уточнялись.

Заявлением, поступившим в суд 04.07.2022, конкурсный управляющий ФИО1 уточнила требования к ответчику в порядке статьи 49 АПК РФ в соответствии с дополнительными пояснениями от 14.06.2022 и просила суд:

1. Признать недействительным дополнительное соглашение №4 от 01.04.2019 к трудовому договору от 01.02.2016, заключенное между ООО «СЗЛТ» и ФИО2.

2. Признать незаконными действия ООО «СЗЛТ» по начислению ФИО2 с 01.04.2019 по 28.02.2020 заработной платы в размере 1 690 039,76 руб., компенсации за неиспользованный отпуск в размере 468 169,26 руб., всего 2 158 209,02 руб.

3. Признать незаконными действия ООО «СЗЛТ» по выплате ФИО2 денежных средств в размере 1 034 084,91 руб. заработной платы.

4. Взыскать со ФИО2 в пользу ООО «СЗЛТ» денежные средства в размере 1 034 084,91 руб. (том 4 л.д. 44-47, 78-79)

Уточненные требования приняты судом к производству.

Ответчик направил в суд отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении заявления, пояснил, что все оспариваемые дополнительные соглашения были подписаны ФИО2 после получения согласования с учредителями общества, оспариваемые сделки совершены в результате обычной хозяйственной деятельности, размер принятых обязательств не превышает одного процента от балансовой стоимости активов должника за 2017, 2018 годы; первоначально ФИО2 был принят на должность заместителя директора по лесообеспечению, с 01.08.2018 был назначен на должность директора общества, при этом с него не были сняты обязанности заместителя директора по лесообеспечению; на освободившуюся должность заместителя директора по лесообеспечению никто не принят, следовательно, на предприятии происходит экономия фонда заработной платы; в начале 2019 года в связи с остановкой производственной деятельности, а также в связи с подготовкой передачи земельных участков в субаренду должностной оклад был понижен до 33 807 руб., в связи с возобновлением производственной деятельности, а также в связи с увеличением должностных окладов с 01.04.2019, оклад был установлен в размере 135 230 руб.; конкурсным управляющим не представлено доказательств неравноценного встречного исполнения в результате заключения спорных сделок. (том 1 л.д.78-79).

В обоснование возражений ответчиком в материалы дела представлены дополнительные документы (справка о задолженности по заработной плате от 03.03.2020, справки о доходах за 2019-2020 годы, копия диплома о высшем образовании по специальности «Лесное и лесопарковое хозяйство» с приложением, сведений об уплате обществом налогов за 2018-2019 годы, реестр требований ИФНС, сведения о начисленных налогах в период руководства ФИО2 (том 2 л.д. 16-34).

В дополнительном отзыве ответчик указал, что в период его руководства товарная выручка достигала самых больших показателей, объем заготовки леса был максимальный. Взятый в аренду лесной участок № 1, на котором производилась вырубка леса, в сентябре 2019 года был передан учредителем в ООО «ПВП», поэтому деятельность предприятия была остановлена; завышения заработной платы в период руководства не было, так как объемы заготовки леса и десятки миллионов ежегодного товарооборота позволяли извлекать многомиллионную прибыль, фиксировать ее, уплачивать налоги и заработную плату (том 2 л.д.36).

07.11.2021 ответчиком представлены дополнительные документы в обоснование заявленных возражений, в том числе договор аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015, дополнительные соглашения, соглашения, штатное расписание от 01.04.2019, расчет при увольнении, расчет среднего заработка и другие документы (том 2 л.д. 79-154); 18.02.2022 ответчиком представлена копия справки об исследовании документов в отношении ООО «СЗЛТ» от 18.12.2019, подписанная специалистом-ревизором 2 отдела УЭБиПК МВД по РК (том 3 л.д. 34-60)

Уполномоченный орган представил отзыв на требования конкурсного управляющего ООО «Северо-Западный лесной терминал» ФИО1, в котором поддержал заявленные требования в части признания недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2019 № 4 к трудовому договору; полагает, что имеются основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент заключения дополнительного соглашения № 4 от 01.04.2019 должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается бухгалтерскими балансами ООО «СЗЛТ» за 2018-2019, согласно которым размер кредиторской задолженности предприятия превышал совокупные активы, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых не исполнены и включены в реестр требований кредиторов, в том числе перед ООО «Комилесхолдинг», ООО «Сыктывдинский ЛПК», ООО «Арлан-М», ФНС России; на момент заключения дополнительного соглашения № 4 налоговым органом предпринимались меры по взысканию задолженности в порядке статьи 47 НК РФ через службу судебных приставов, что свидетельствовало о недостаточности денежных средств на расчетных счетах общества; согласно выписке из банка данных исполнительных производств на исполнении в службе судебных приставов находились исполнительные производства, возбужденные в 2018-2020 годах, которые были окончены в связи с признанием должника банкротом; по результатам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим был сделан вывод о том, что баланс организации неликвиден, организация является неплатежеспособной, в структуре активов общества 77% относится к дебиторской задолженности; из анализа выписок по расчетным счетам общества следует, что обороты движения денежных средств в 2019 году по сравнению с 2018 годом снизились в 7 раз с 99 002 тыс. руб. до 13 501 тыс. руб.; ответчик являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом, что свидетельствует о его осведомленности о финансовом состоянии общества; экономической целесообразности в повышении должностного оклада в 4 раза в преддверии возбуждения дела о банкротстве не имелось. Согласно справкам 2-НДФЛ за 2018 год сумма дохода ФИО2 составляла 1 166 784,55 руб., за 2019 год - 2 289 011,94 руб. и превышала заработную плату остальных сотрудников в два раза. Согласно данным Росстата, размещенным на официальном сайте, среднемесячная заработная плата по Республике Коми в 2019 году по отрасли «Лесоводство и лесозаготовки» (ОКВЭД 2) составляла 39 790 руб., по отрасли «Обработка древесины и производство изделий из дерева и пробки» (ОКВЭД 16) составляла 35 208 руб. Перечисленные виды деятельности указаны в ЕГРЮЛ ООО «СЗЛТ» в качестве основных и дополнительных видов деятельности. Согласно данным сайта «trud.com» уровень средней зарплаты за 12 месяцев 2019 года в должности «директор» в Республике Коми не превышал 50 000 руб., в должности «руководитель» в Республике Коми не превышал 65 000 руб. До заключения дополнительного соглашения № 4 от 01.04.2019 начисленная заработная плата ФИО2 со всеми надбавками составляла 57 472 руб. и за период с апреля по декабрь 2019 года составила бы 517 248 руб. После увеличения 01.04.2019 заработной платы ее размер с апреля по декабрь 2019 составил 2 114 989 руб. Разница в необоснованно увеличенной заработной плате составила 1 597 741 руб. Подробно доводы уполномоченного органа изложены в отзыве (том 1 л.д. 81-86). В обоснование своей позиции ФНС России представлены бухгалтерская отчетность за 2018-2019 годы, листы из анализа финансового состояния ООО «СЗЛТ», справки 2-НДФЛ ответчика за 2018-2019 годы; сведения о доходах сотрудников за 2018-2019 годы; выписка из ЕГРЮЛ; сведения по оборотам денежных средств должника, сведения Росстата, выписка из Банка данных исполнительных производств, судебные акты о включении требований в реестр, сведения о текущей задолженности по налогам (том 1 л.д. 88-166, том 2 л.д. 44-45).

По сведениям конкурсного управляющего заработная плата ответчику выплачивалась исключительно с расчетных счетов третьих лиц.

Поскольку выплата заработной платы ответчику перечислялась со счетов третьих лиц, определением суда от 17.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП ФИО3 (ИНН: <***>), ИП ФИО4 (ИНН: <***>), ООО «РК» (ИНН: <***>), рассмотрение дела отложено на 22.02.2022.

Определением суда от 24.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «ОСК» (ИНН: <***>), ООО «ПВП» (ИНН: <***>), ООО «РИК» (ИНН: <***>), ООО «ТДС» (ИНН: <***>). Определением суда от 14.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ИП ФИО8.

Определением суда от 07.07.2022 рассмотрение дела отложено на 15.08.2022.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 18.08.2022, после перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель ответчика просил отказать в удовлетворении заявления, придерживаясь доводов, изложенных в письменных отзывах, пояснил, что в период руководства ФИО2 общество вело активную хозяйственную деятельность по лесозаготовке, товарооборот общества превышал 100 млн. руб., были погашены обязательства перед бюджетом на сумму более 50 млн. руб., в связи с чем оснований для удовлетворения заявления, не имеется.

Из материалов дела установлено, что 01.02.2016 между ООО «СЗЛТ» (работодатель) и ФИО2 (работник) заключен трудовой договор (том 1 л.д. 9)

В соответствии с пунктом 1.1 трудового договора работник принимается на работу в ООО «СЗЛТ» на должность – заместитель директора по лесообеспечению. Договор заключен на неопределенный срок.

Согласно пункту 4.1 договора работодатель гарантирует работнику выплату должностного оклада в размере 14 700 руб., а также районного коэффициента в размере 20%, северной надбавки в размере 50% и иных доплат и надбавок компенсационного характера.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.09.2017 оклад работника был увеличен до 50 710 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 01.08.2018 трудовой договор от 01.02.2016 изложен в новой редакции.

В соответствии с пунктом 1.1 трудового договора в редакции дополнительного соглашения № 2 работодатель обязуется назначить работника на работу на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал».

Работник назначается на должность на основании решения общего собрания учредителей общества от 01.08.2018 № 5 (пункт 1.2).

Работа по настоящему договору является для работника основным местом работы (пункт 1.4). Договор вступает в силу с даты его подписания и заключен на неопределенный срок (пункт 2.1).

За выполнение возложенных трудовых обязанностей работнику устанавливается оклад в размере 67 615 руб., а также надбавка в размере 47 331 руб., включающая районный и северный коэффициент.

Работнику предоставляется ежегодный основной оплачиваемый отпуск продолжительностью 28 календарных дней и дополнительный оплачиваемый отпуск продолжительностью 16 календарных дней за работу в местностях, приравненных к районам Крайнего Севера,

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2019 к трудовому договору от 01.02.2016 стороны договорились внести с 01.01.2019 в трудовой договор следующие изменения:

- за выполнение возложенных на него трудовых обязанностей работнику устанавливается оклад в размере 33 807 руб., надбавка размером 23 665 руб., включающая в себя районный коэффициент – 1,2, 50% надбавку к заработной плате.

В соответствии с дополнительным соглашением № 4 от 01.04.2019 к трудовому договору от 01.02.2016 стороны договорились внести с 01.04.2019 в трудовой договор следующие изменения:

- за выполнение возложенных на него трудовых обязанностей работнику устанавливается оклад в размере 135 230 руб., надбавка размером 94 661 руб., включающая в себя районный коэффициент – 1,2, 50% надбавку к заработной плате.

Согласно справке 2-НДФЛ ответчика за 2019 год ФИО2 была начислена заработная плата в размере 2 289 011,94 руб. При этом после заключения дополнительного соглашения № 4 от 01.04.2019 размер начисленной заработной платы увеличился с 57 471,90 руб. до 229 891 руб. в месяц.

Трудовой договор расторгнут 28.02.2020. (том 1 л.д. 15).

ФНС России в лице ИФНС России по г. Сыктывкару обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании ООО «СЗЛТ» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.06.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 13.05.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

В связи с наличием задолженности по заработной плате ФИО2 обратился в Сыктывкарский городской суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании задолженности по заработной плате за декабрь 2019 года частично, за январь, февраль 2020 года, а также компенсации за неиспользованный отпуск. Заочным решением Сыктывкарского городского суда от 29.06.2020 по делу № 2-3495/2020 с ООО «СЗЛТ» в пользу ФИО2 взыскан расчет при увольнении в размере 1 103 216 руб. 58 коп. В настоящее время решение суда не исполнено.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.11.2020 по делу № А29-7126/2019 Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Лесной Терминал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Сделка по увеличению в преддверии банкротства заработной платы руководителю оспорена конкурсным управляющим на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статье 61.9, пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в пунктах 5-7 Постановления от 23.12.2010 «63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление №63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Кроме того, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №05-ЭС17-11710 (4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработной платой признается вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-западный лесной терминал» возбуждено 18.06.2019.

Оспариваемая сделка совершена 01.04.2019, за два с половиной месяца до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, что соответствует периоду подозрительности, установленному статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Материалами дела о банкротстве подтверждается, что в реестр требований ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» включены требования ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» в размере 151 085 896 руб. неосновательного обогащения за период с 01.06.2015 по 28.06.2017, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2020 по делу №А29-7126/2019 (Т - 52891/2020).

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Коми от 17.04.2017 по делу №А29-12822/2015 признаны недействительными договор о передаче прав и обязанностей по договору № 2 аренды участка лесного фонда с предприятием ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» от 22.04.2008 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.06.2015), заключенный 01.06.2015 между ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» и ООО «Северо-Западный лесной терминал», а также договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 25 от 22.04.2008, заключенный 01.06.2015 между ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» и ООО «Северо-Западный лесной терминал».

В качестве последствий недействительности сделок восстановлены права и обязанности ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» по договору аренды лесного участка № 2 от 22.04.2008, заключенному между Комитетом лесов Республики Коми и ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат», на ООО «Северо-Западный лесной терминал» возложена обязанность передать ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» лесной участок площадью 32 400 га, месторасположение: Республика Коми, Муниципальный район «Сысольский», ГУ «Сысольское лесничество». Участок № 1: Чухлэмское участковое лесничество, кварталы 7, 11-13, 16 ч., 17 ч., 18, 19, 25 ч., 26, 27, 28 ч., 29-44, 45 ч., 46-53 ч., 54-64, 67, 68-70 ч., 71-74 ч., 75-84, 86, 88-96 ч., 97-104, 111, 114, 124- 132 ч., 142-146 ч., 156, 157, 158-162 ч., 163, 164, 188, 189 ч., 191, 192 ч., 193 ч., 194, 196-200, 226 ч., 228 ч., 232-236, 269-271, площадью 29 770 га. Участок № 2: Копсинское участковое лесничество<...>, 23-28, площадью – 2 630 га.

Восстановлены права и обязанности ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» по договору аренды лесного участка № 25 от 22.04.2008, заключенному между Комитетом лесов Республики Коми и ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат», на ООО «Северо-Западный лесной терминал» возложена обязанность передать ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» лесной участок площадью 81 408 га, месторасположение: Республика Коми, Сыктывдинский район, ГУ «Сыктывдинское лесничество», Шыладорское участковое лесничество, кварталы 116-118, 154-155, 186-192, 207-210, 234-242, 285-292, 332-339, 383-390, 404-405, 433-453, 485-501, 512-517, 528-535, 544-617, площадью 41 523 га; Пажгинское участковое лесничество<...>, 17-26, 33-54, 65-88, 101-115, 129-145, 157-166, 178-187, 200-211, 222-233, 116-126, 146-150, 188-189, 234-237, 244-251, 254-261, площадью 39 885 га.

Таким образом, к моменту заключения спорной сделки ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» имело значительную задолженность перед ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» и при этом лишилось высоко ликвидного актива (лесных участков), за счет которого осуществляло уставную деятельность (торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами; лесозаготовка, распиловка и строгание древесины и пр.).

Кроме того, с января 2016 года на рассмотрении в Арбитражном суде Республике Коми находилось дело №А29-112/2016 по исковому заявлению ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» к ООО «Северо-Западный лесной терминал» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2013, с дополнительным соглашением от 01.10.2013, соглашением № 1 от 03.10.2013, и обязании ООО «Северо-Западный лесной терминал» вернуть ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» объекты недвижимого имущества.

Впоследствии исковые требования ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» частично удовлетворены, на ООО «Северо-Западный лесной терминал» возложена обязанность по возврату семи объектов недвижимости.

Вышеописанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент заключения спорной сделки ООО «Северо-Западный лесной терминал», лишившись активов - лесных участков, за счет использования и обработки которых осуществляло хозяйственную деятельность, рискуя, вследствие наличия судебного спора, потерять значительную часть объектов недвижимости, имело значительную задолженность перед ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» (более 150 000 000 руб.), которая до настоящего времени не погашена и включена в реестр требований кредиторов должника (том 1 л.д. 143-150).

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.09.2020 по делу №А29-7126/2019(Т-64614/2020) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Комилесхолдинг» в размере 3 781 075 руб. 91 коп. Из судебного акта следует, что обязательства перед кредитором возникли в ноябре 2018 года (том 1 л.д. 140-142).

Определением суда от 15.05.2020 по делу №А29-7126/2019 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования ФНС России по обязательным платежам в размере 2 975 487 руб. 96 коп. (период образования задолженности – 2018 год – 1 квартал 2019 года) (том 1 л.д. 157-159).

Согласно выписке с официального сайта ФССП России в 2018-2020 годах в отношении должника было возбуждено значительное количество исполнительных производств, которые были окончены в связи с признанием должника банкротом и открытием конкурсного производства, в том числе 8 исполнительных производств было возбуждено до 01.04.2019 (том 1 л.д. 124-139).

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «СЗЛТ» за 2017 год совокупные активы общества составляли 169 436 тыс. руб., в том числе: материальные внеоборотные активы - 49 134 тыс. руб., запасы – 24 360 тыс. руб., денежные средства - 2 тыс. руб., финансовые и другие оборотные активы - 95 940 тыс. руб. При этом размер кредиторской задолженности составлял 229 577 тыс. руб., краткосрочные заемные средства - 1620 тыс. руб., долгосрочные заемные средства – 16 500 тыс. руб.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «СЗЛТ» за 2018 год совокупные активы общества составляли 221 446 тыс. руб., в том числе: материальные внеоборотные активы - 28 555 тыс. руб., запасы – 25 522 тыс. руб., денежные средства - 28 тыс. руб., финансовые и другие оборотные активы - 167 341 тыс. руб. При этом размер кредиторской задолженности составлял 257 875 тыс. руб., краткосрочные заемные средства - 12459 тыс. руб., долгосрочные заемные средства – 17 951 тыс. руб. (том 1 л.д. 88-89)

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «СЗЛТ» за 2019 год совокупные активы общества составляли 246 410 тыс. руб., в том числе: материальные внеоборотные активы - 19 388 тыс. руб., запасы – 36 720 тыс. руб., денежные средства - 632 тыс. руб., финансовые и другие оборотные активы - 189 670 тыс. руб. При этом размер кредиторской задолженности составлял 257 472 тыс. руб., краткосрочные заемные средства - 22 087 тыс. руб., долгосрочные заемные средства – 17 951 тыс. руб. (том 1 л.д. 90-91).

Таким образом, согласно бухгалтерским балансам общества за 2017-2019 годы общий размер обязательств превышал размер совокупных активов. В структуре активов преобладала дебиторская задолженность, размер которой в 2017 году составлял 57%, в 2018 году – 76%, в 2019 году – 77% процентов.

Об отрицательной динамике финансовых показателей общества свидетельствуют также выводы, сделанные временным управляющим по результатам проведенного анализа финансового состояния должника.

Кроме того, судом установлено, что ООО «СЗЛТ» осуществляло платежи в пользу контрагентов, используя счета третьих лиц, в том числе через счета аффилированных лиц.

Как пояснил конкурсный управляющий, заработная плата ФИО2 с апреля 2019 года выплачивалась исключительно со счетов третьих лиц. Данный факт подтверждается также выписками, представленными в материалы дела налоговым органом, а также выпиской по банковской карте ФИО2 и ответчиком не оспаривается.

Согласно выпискам по расчетным счетам, представленным налоговым органом, платежи с назначением «заработная плата» производились ответчику с расчетных счетов ИП ФИО4, ООО «РК», ИП ФИО3, ООО «ОСК», ООО «ПВП», ООО «РиК», ООО «ТДС», ИП ФИО5 (том 2 л.д. 7-9, том 3 л.д. 120-121).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

При этом к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 N 20-П, возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке, исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Налоговым органом в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие обязательственных отношений ИП ФИО3 перед должником, то есть платежи осуществлены третьим лицом за должника в счет погашения дебиторской задолженности.

В отношении иных лиц документы не представлены.

Вместе с тем, документы финансово-хозяйственной деятельности должника переданы конкурсному управляющему не в полном объеме, заявление об обязании передать документы до настоящего времени судом не рассмотрено. Третьи лица, часть которых является аффилированными по отношению к должнику лицами, отзывы не представили.

Бывший руководитель общества ФИО4 пояснил, что в 2019 году расчетный счет должника был заблокирован картотекой неисполненных требований. На основании писем должника покупателем (покупателями) на счет третьего лица переводились денежные средства должника, а третье лицо по поручению должника направляло эти средства на выплату заработной платы, в том числе на выплату заработной платы ответчика. (том 3 л.д. 89).

Ответчиком в материалы дела представлена Справка об исследовании документов в отношении ООО «СЗЛТ» от 18.12.2019 за период с 01.01.2018 по 02.12.2019, подготовленная специалистом-ревизором 2 отдела документальных проверок УЭБиПК МВД по Республике Коми, из которой следует, что ООО «СЗЛТ» производило расчеты с кредиторами через расчетные счета третьих лиц (дебиторов ООО «СЗЛТ», минуя расчетный счет в договорах поручения, то есть минуя расчетный счет № <***>, открытый в ПАО «ТКБ Банк», на который налоговым органом (подразделением судебных приставов) выставлены инкассовые поручения. (том 3 л.д. 56).

Согласно сведениям, представленным налоговым органом, в 2018 году поступление денежных средств на расчетные счета общества составляло 99 002 тыс. руб., в 2019 году данный показатель сократился в семь раз и составил 13 501 тыс. руб. (том 1 л.д. 113-119).

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что на дату спорного соглашения об увеличении должностного оклада руководителю общества ООО «СЗЛТ» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, выплата заработной платы со счетов третьих лиц осуществлялась за счет денежных средств, принадлежащих должнику (за счет дебиторов должника).

ФИО2 являлся руководителем должника, следовательно, был осведомлен о признаках неплатежеспособности общества.

Действия должника по увеличению заработной платы не были связаны с каким-либо значительным увеличением объема обязанностей, изменением сложности выполняемой работы.

Доказательств, свидетельствующих об обоснованности повышения размера заработной платы руководителю в несколько раз, об увеличении объема и сложности работ) в материалы дела не представлено.

ФИО2 как директору общества, было достоверно известно о финансовом состоянии должника, а также о наличии признаков неплатежеспособности. Необоснованно повышая себе заработную плату, руководитель действовал в ущерб кредиторам общества.

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 к трудовому договору размер начисленной заработной платы ответчика составлял 57 471,90 руб. в месяц (до удержания НДФЛ). Указанный размер заработной платы соотносится с данными Росстата, представленными налоговым органом, а также с размером заработной платы бывшего руководителя общества ФИО9 (согласно справке 2-НДФЛ начисленная заработная плата ФИО9 в 2018 году составляла 30 000 руб. в месяц). После заключения дополнительного соглашения № 4 размер начисленной заработной платы ответчика составил 229 891 руб. в месяц.

Разумного экономического обоснования повышения оклада в четыре раза за два месяца до возбуждения дела о банкротстве ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительной сделки должника по увеличению заработной платы, оформленной дополнительным соглашением № 4 от 01.04.2019 к Трудовому договору от 01.02.2016.

Согласно части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Без учета дополнительного соглашения № 4 ответчику за период с 01.04.2019 по 28.02.2020 должна быть начислена заработная плата в размере 57 471,90 руб.*11= 632 190,90 руб., а также компенсация за неиспользованный отпуск в размере 270 151,81 руб. (расчет компенсации том 2 л.д. 170). Итого должно быть начислено 902 342,71 руб.

Фактически начислено за данный период 2 574 771,66 руб. заработной платы и 808 277,10 руб. компенсации за неиспользованный отпуск. Итого начислено 3 383 048,76 руб.

Излишне начисленная заработная плата и компенсация за неиспользованный отпуск составили 3 383 048,76 – 902 342,71 = 2 480 706,05 руб., в том числе: 1 942 580,76 руб. - заработная плата, 538 125,29 руб. - компенсация за неиспользованный отпуск. (По расчету конкурсного управляющего после удержания НДФЛ размер излишне начисленной заработной платы составил 1 690 039,76 руб., компенсации – 468 169,26 руб.)

Из расчета конкурсного управляющего, подготовленного на основании анализа базы 1С бухгалтерия должника, следует, что размер фактически выплаченной ответчику заработной платы за период с 01.04.2019 по 28.02.2020 составил 1 584 094,81 руб., компенсация за неиспользованный отпуск не выплачивалась.

Сведения, отраженные в бухгалтерской базе о фактически выплаченной ответчику заработной плате, подтверждаются выпиской по банковской карте ФИО2, которая приобщена к материалам дела на диске.

После удержания НДФЛ должнику подлежала выплате заработная плата в размере 550 009,90 руб. и компенсация за неиспользованный отпуск в размере 235 031,81 руб., итого – 785 041,71 руб.

Конкурсный управляющий просит взыскать с ответчика 1 584 094,81 руб. – 550 009,90 руб. = 1 034 084,91 руб. При этом у должника останется задолженность перед ответчиком на сумму 235 031,81 коп. (компенсация за неиспользованный отпуск)

Обязательства по выплате компенсации за неиспользованный отпуск в размере 235 031,81 руб. возникли в феврале 2020 года и относятся ко второй очереди текущих платежей. Конкурсный управляющий в пояснениях указывает, что у должника имеются текущие обязательства второй очереди, которые по календарной очередности возникли ранее обязательства по выплате компенсации (том 3 л.д. 61).

Судом установлено, что рамках дела о банкротстве должника оспаривается значительное количество сделок, часть из которых уже удовлетворена судом, в конкурсной массе имеется объект недвижимого имущества, в отношении которого проводятся торговые мероприятия Учитывая наличие у должника активов и высокую вероятность погашения в полном объеме текущих обязательств второй очереди текущих платежей, которые по календарной очереди возникли ранее обязательств по выплате компенсации ответчику, отсутствие возражений конкурсного управляющего, суд считает возможным учесть невыплаченную сумму компенсации за неиспользованный отпуск в размере 235 031,81 руб. и уменьшить сумму, подлежащую взысканию в конкурсную массу.

Таким образом, взысканию в конкурсную массу в качестве применения последствий недействительности сделки подлежит излишне выплаченная сумма в размере 1 584 094,81 руб. – 550 009,90 руб. – 235 031,81 руб. = 799 053,10 руб.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из положений статей 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным расходам относятся, в том числе расходы по оплате государственной пошлины, а также денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае принятия судебного акта в пользу лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины, суд взыскивает ее с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при принятии заявления конкурсного управляющего к производству арбитражного суда ему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, подлежащая уплате государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 60, 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Удовлетворить заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» ФИО1 об оспаривании сделки должника.

2. Признать недействительным дополнительное соглашение №4 от 01.04.2019 к трудовому договору от 01.02.2016, заключенное между ООО «СЗЛТ» и ФИО2.

3. Признать незаконными действия ООО «СЗЛТ» по начислению ФИО2 с 01.04.2019 по 28.02.2020 заработной платы в размере 1 690 039,76 руб., компенсации за неиспользованный отпуск в размере 468 169,26 руб., всего 2 158 209,02 руб. (суммы указаны за вычетом НДФЛ)

4. Признать незаконными действия ООО «СЗЛТ» по выплате ФИО2 денежных средств в размере 799 053,10 руб.

5. Взыскать со ФИО2 в пользу ООО «СЗЛТ» денежные средства в размере 799 053,10 руб.

6. Взыскать со ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

7. Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в десятидневный срок с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Определение № А29-7126/19 от 18.08.2022 АС Республики Коми

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья А.А. Казнина