Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев путем использования системы веб-конференции (в режиме онлайн) в судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2 в рамках дела о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Коминефтегаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Ухта,

при участии:

от кредитора: ФИО3 – по паспорту гражданина России, (директор),

от ответчиков: представитель ФИО4 – по доверенности, представитель ФИО5 – по доверенности;

конкурсный управляющий: ФИО6 – по паспорту гражданина России,

установил:

Определением от 27.12.2021 (резолютивная часть определения объявлена 22.12.2021) в отношении ООО «Коминефтегаз» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.05.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Коминефтегаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО7.

Определением арбитражного суда от 06.09.2022 арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Коминефтегаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Определением арбитражного суда от 29.01.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Коминефтегаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, конкурсное производство, конкурсный управляющий утвержден ФИО6.

И.о. конкурсного управляющего ФИО7 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просит привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Коминефтегаз» ФИО2, ИНН <***>; ФИО1, ИНН <***>; Единственного участника ООО «Коминефтегаз» с долей 100% уставного капитала ТИМАН ОЙЛ ЭНД ГАЗ ПИ ЭЛ СИ (TIMAN OIL AND GAS PLC), рег. номер 5352629; приостановить производство в части определения размера субсидиарной до окончания расчетов с кредиторами.

Определением от 05.09.2022 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению, выделено в отдельное производство заявленные требования к Тиман Ойл Энд Газ Пи Эл Си (л.д. 1 т.д. 1).

Определением от 27.10.2022 приняты обеспечительные меры, в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми осуществлять регистрационные действия в отношении нежилого помещения, распложенного по адресу <...>, пом н-8, зарегистрированное за ФИО1 (1/2) и ФИО2 (1/2) (л.д. 3 т.д. 4).

Определением от 14.06.2023 отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчика - Тиман Ойл Энд Газ Пи Эл Си (л.д. 133 т.д. 3).

Определением от 14.06.2023 дело назначено к судебному разбирательству (л.д. 134 т.д. 3).

Обращаясь с заявлением, управляющий пояснил, что генеральным директором ООО «Коминефтегаз» в период с 04.08.2010 до 04.04.2018 являлся ФИО2, в период с 05.04.2018 по 28.04.2022 ФИО1.

Конкурсный управляющий полагает, что ответчиками совершены действия повлекшие банкротство, либо причинившие ущерб кредиторам должника. В данной части управляющий указал, что между ООО «Коминефтегаз» и ОАО ТК «Геотермнефтегаз» заключены сделки: договор займа № 01-22/07-2013 от 22.04.2013 на сумму 26 824 230 руб. со сроком возврата 21.07.2015, договор займа № 02-27/03-2015 от 27.03.2015 на сумму 5 000 000 руб., сроком возврата 26.06.2015. В соответствии с условиями указанных договоров ООО «Коминефтегаз» выступало займодавцем, а ОАО ТК «Геотермнефтегаз» заемщиком. Факт направления денежных средств по указанным договорам подтверждается, в том числе письмом ООО «Коминефтегаз» в адрес ОАО ТК «Геотермнефтегаз» от 02.11.2020 о зачете в счет договора займа № 01-22/07-2013 от 22.07.2013 арендный платежей в адрес Минприроды Республики Коми на сумму 148 292,88 руб. Документы, подтверждающие возврат оставшейся суммы задолженности ОАО ТК «Геотермнефтегаз» в пользу должника по указанным договорам займа конкурсному управляющему не переданы. В период совершения указанных сделок контролирующими должника лицами являлись ФИО2. В период с 2013 по 2015 год включительно, органами управления должника были заключены сделки, которые повлекли недостаточность имущества должника и привели к не возможности восстановления платежеспособности. Ответчиками причинен вред имущественным правам кредиторов в результате заключения органами управления должника сделок, условия совершения которых содержат признаки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) и сделок, отвечающих признакам недействительности, предусмотренных нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, согласно ответу ГИБДД ОМВД России по г. Ухте от 18.01.2022 за ООО «Коминефтегаз» по состоянию на 13.01.2022 зарегистрированы транспортные средства: УАЗ Патриот, 2014 года выпуска; МЗСА, 2016 года выпуска. Согласно ответу службы Республики Коми строительного, жилищного и технического надзора, за ООО «Коминефтегаз» зарегистрированы: снегоход, 2012 года выпуска. В соответствии с Решением Ухтинского городского суда от 08.05.2019 установлен, что должник несмотря на запрет, наложенный Постановлением от 14.10.2017 в рамках исполнительного производства № 69249/17/11003-ИП 18.12.2017 реализовал автомашину УАЗ в адрес ООО «Геотехнология» Транспортное средство было передано покупателю по акту от 01.01.2018. 17.01.2018 согласно выписке ПАО МТС-Банк по текущему банковскому счету было поступление денежных средств по оплате за автомобиль УАЗ по договору купли-продажи № 01/12-17 от 18.12.2017 в размере 337 000 руб. Кроме того, 30.10.2018 между ООО «Коминефтегаз» и ФИО8 заключен договор купли-продажи, согласно которому должник произвел отчуждение снегохода, 2012 года выпуска в размере 10 000 руб. Сведения о реализации имеются в исполнительном производстве. Документы, подтверждающие получение денежных средств от реализации указанного имущества, конкурсному управляющему не переданы. Согласно документам, полученным от бывшего руководителя должника, приказом № 3 от 30.06.2021 ФИО1 было дано распоряжение о списании объектов основных средств с бухгалтерского учета, а именно: согласно акту о списании объекта незавершенного строительства № 1 от 30.06.2021, в соответствии с приказом № 4 от 30.06.2021 проведена ликвидация объекта незавершенного строительства «Поисковая скважина № 21», списан объект НС стоимость выполненных работ на дату ликвидации 28 899 117,73 руб., согласно акту о списании объекта незавершенного строительства № 2 от 30.06.2021 в соответствии с приказом № 4 от 30.06.2021 проведена ликвидация объекта незавершенного строительства «поисковая скважина № 29», списан объект незавершенного строительства стоимость выполненных работ на дату ликвидации 6 605 524,73 руб., согласно акту о списании объекта незавершенного строительства № 3 от 30.06.2021 в соответствии с приказом № 4 от 30.06.2021 проведена ликвидация объекта незавершенного строительства «поисковая скважина № 22», списан объект незавершенного строительства стоимость выполненных работ на дату ликвидации 26 216 903,70 руб.; актом о списании материалов № 2 от 30.06.2021 списаны материалы стоимостью 1 254 786,23 руб., № 3 от 30.06.2021 стоимостью 81 389,84 руб., № 4 от 30.06.2021 стоимостью 135 631,50 руб. Никаких фактический обоснований для списания объектов незавершенного строительства материалов представлено конкурсному управляющему не было. В период совершения вышеуказанных сделок контролирующими лицами являлись ФИО1 Конкурсный управляющий полагает, что ответчиками в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов. (л.д. 3 т.д. 1)

Конкурсный управляющий считает, что ответчиками не исполнена обязанность по подаче (несвоевременной подаче) заявления о признании должника банкротом. Должник обязан был обратиться с заявлением о банкротстве не позднее 11.11.2019, с учетом наличия и взыскания задолженности в пользу ООО «Альтернатива» на основании решения Арбитражного суда Республики Коми по делу А29-11602/2018 от 12.07.2019 (постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 оставлено без изменения). Невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд в установленные сроки с заявлением должника о его собственном банкротстве свидетельствует о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. (л.д. 5 т.д. 1).

Ответчиками также не исполнена надлежащим образом обязанность по передаче конкурсному управляющему необходимой документации ООО «Коминефтегаз» и материальных ценностей. ФИО1 не исполнил обязанность по передаче документов, имущества, печатей, штампов, других ценностей конкурсному управляющему. ФИО1 не переданы сведения о местенахождении каких-либо ценностей, имущества принадлежащего ООО «Коминефтегаз», не передана бухгалтерская база 1С. Органами управления даны устные пояснения, что все имущество должника реализовано, в период до начала процедуры банкротства, но документы, подтверждающие реализацию не представлены. Факт наличия имущества подтверждается данными бух баланса, представленного налоговым органом, а также ответами гос. органов. Расшифровка строк баланса не представлена. По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020 активы должника составляли 94 506 тыс. руб., в том числе основные средства 51 957 тыс. руб., финансовые вложения 19 317 тыс. руб., дебиторская задолженность 8 868 тыс. руб. В соответствии с представленной конкурсным кредитором ООО «Альтернативой» копией бухгалтерского баланса должника по состоянию на 30.06.2021 активы должника составляли 18 руб. - дебиторская задолженность. В период с 31.12.2020 по 30.06.2021 размер актива баланса ООО «Коминефтегаз» снизился на 92 008 тыс. руб. Какие-либо документы, подтверждающие обоснованность выбытия активов на сумму 92 008 тыс. руб. конкурсному управляющему не представлены. Отсутствие необходимых для формирования конкурсной массы документов бухгалтерского учета и отчетности не позволяет конкурсному управляющему получить полную и достоверную информацию о деятельности должника и совершенных сделках, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании. Невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований законодательства о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует о недобросовестном поведении направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов. (л.д. 6 т.д. 1).

Гашение требований включенных в реестр не производилось (л.д. 7 т.д. 1).

10.10.2022 ООО «Альтернатива» заявила ходатайство о присоединении к требованию о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО2; просит взыскать с них в пользу ООО «Альтернатива» задолженность в размере 4 071 155 руб. Кредитор указывает, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, принимать меры по поиску, выявлению задолженности. ООО «Альтернатива» считает, что основания для привлечения ответчиков к ответственности являются: недобросовестное поведение контролирующих должника лиц, повлекшее к невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения сделок; не подача (несвоевременная подача) заявления о признании должника банкротом, не исполнение органами управления должника обязанности по передаче конкурсному управляющему необходимой документации ООО «Коминефтегаз» и материальных ценностей (л.д. 75 т.д. 3).

Кредитор ООО «Альтернатива» поддерживает заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении, указывает, что ответчики проявили недобросовестное поведение и действия, в результате которых был причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в сумме не менее 4 071 155 руб., указанными лицам совершены действия по сокрытию информации, позволяющей проследить судьбу активов должника. Руководитель должника не обеспечил передачу бухгалтерской и иной документации должника, хранение которых являлось обязательным, имущества и иных ценностей (л.д. 46 т.д. 1).

ФИО2 возражает против заявленных требований, поскольку являлся генеральным директором до марта 2018 года включительно, при увольнении вся документация ООО «Коминефтегаз» была передана ФИО2 по акту приема-передачи документов и оборотно-сальдовым ведомостям ФИО9 и ФИО10, факт принятия документов подтверждается их личными подписями, передача всей документации была осуществлена по указанию ФИО1, являющегося на тот момент генеральным директором единственного участника ООО «Коминефтегаз» с долей 100 % уставного капитала Тиман Ойл Энд Газ Пи Эл Си. На момент увольнения ФИО2 у должника имелась текущая задолженность по налогам, никакой иной задолженности, в том числе по заработной плате не имелось. ФИО2 заявлено ходатайство об истечении срока исковой давности привлечение его к субсидиарной ответственности. ФИО2 указывает, что на момент его увольнения у общества числилось имущества на сумму свыше 90 млн. руб. Передача документации должника осуществлялась совместно с главным бухгалтером ООО «Коминефтегаз» ФИО11 и по распоряжению ФИО1 была передана ФИО9 и ФИО10 которые являлись работниками ООО «Геотехнология», где ФИО12 был генеральным директором, а ФИО1 первым заместителем. Таким образом, ФИО9 и ФИО10 подчиненные ФИО1 ФИО1 с апреля 2018 года был утвержден генеральным директором ООО «Коминефтегаз» и осуществлял трудовую функцию по управлению обществом, вплоть до 22.12.2021. За указанный период никаких требований об истребовании документации или об обязании совершить какие-либо действия к ФИО2 предъявлено не было (л.д. 121 т.д. 1).

ФИО1 возражает против заявленных требований; на момент вступления ФИО1 в должность генерального директора ООО «Коминефтегаз» в 2018 году у ответчика уже существовала задолженность перед истцом, которую последний пытается взыскать и на основании которой подано заявление о банкротстве. В должности руководителя ФИО1 осуществил комплекс мер направленный на выявление и установления активов предприятия, его обязательств, а также неисполненных требований разрешительных органов. Для понимания количества и состояния имевшегося на балансе ООО «Коминефтегаз» оборудования, инструмента, материалов, а также фактической подтвержденной задолженности, в течение 2021 года ФИО1 по личной инициативе была создана комиссия для проведения инвентаризации активов и обязательств ООО «Коминефтегаз». В ходе инвентаризации было установлено отсутствие имущества, числившегося на балансе ООО «Коминефтегаз» по причине не проведения регистрационных действий приобретателем имущества, его полной утраты или полного износа. Все это оказало влияние на размер активов, отраженных в бухгалтерском балансе. По результатам инвентаризации были списаны неликвидные активы ООО «Коминефтегаз» и произведено доначисление обязательств, в том числе кредиторской задолженности перед ООО «Альтернатива». Основанием для списания явилось отсутствие у ООО «Коминефтегаз» права пользования активами (скважины № 21, 22, 29) в результате отзыва лицензии на право пользования недрами № СЫК 15251 НЭ и последовавшим за этим решением суда о необходимости сдачи земельных участков, на которых активы были расположены. Снегоход был списан в 2018 году по причине его морального и технического износа, в отношении данного транспортного средства были проведены розыскные мероприятия, в дальнейшем прекращены, поскольку имущество выявить не представилось возможным, документы по списанию не были своевременно представлены в регистрирующий орган. В бухгалтерской отчетности были отражены операции по обязательствам, имевшим место в 2015-2017 годах и не отраженным в бухгалтерском балансе, что стало причиной изменения величины дебиторской и кредиторской задолженности. ФИО1 была организована и проведена работа по рекультивации лесных участков и сдаче их государству. Переданные земли лесного фонда оформлены актами приема-передачи. В результате сдачи ООО «Коминефтегаз» было избавлено от дополнительных расходов в виде арендных платежей за пользование лесными землями, а также штрафных санкций за невозврат государству. В течение всего периода исполнения ФИО1 обязанностей генерального директора ООО «Коминефтегаз» с марта 2018 года по май 2022 года когда общество было введено конкурсное производство и конкурсным управляющим был назначен ФИО7, он действовал добросовестно и разумно, в интересах общества и его учредителей, совершал действия с целью предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов. Результаты геологических работ, подсчет запасов, результаты сейсмических работ, проектные работы не представляют коммерческий интерес и не могут быть реализованы. Скважины ООО «Коминефтегаз» представляющие собой объекты незавершенного строительства также не могут быть реализованы по причине невозможности получения правоустанавливающих документов на объекты недвижимости. У ООО «Коминефтегаз» отсутствуют какие-либо активы, зарегистрированные по данным ГИБДД и Ростехнадзора транспортные средства и снегоход реализованы, однако перерегистрировать их не представляется возможным, а документы по списанию снегохода не были своевременно предоставлены в регистрирующий орган. ФИО1 указывает, что не имел возможности принимать решения по стратегически важным вопросам, не мог оказывать какого-либо определяющего влияния на его финансово-хозяйственную деятельность (функции органа управления ООО «Коминефтегаз» ФИО1 исполнял номинально) (л.д. 7, 13, 68 т.д. 2).

ФИО1 дополнил свою позицию, указав, что определением от 07.09.2022 в удовлетворении заявления об истребовании документов у руководителя должника отказано, договоры займа были заключены в 2013 и 2015 годах, то есть до вступления ФИО1 в должность генерального директора. На момент вступления в должность срок исковой давности по договорам прошел, что подтверждено решением суда от 20.03.2023 по делу А29-11091/2022. Документы по должнику передавались ФИО2 ФИО9 и ФИО10 Договоры займа, заключенные между должником и ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз» были предоставлены в дело А29-11091\2022 кредитором ООО «Альтернатива». На протяжении всего периода деятельности у должника отсутствовали собственные источники дохода, включая выручку от реализации продукции, добычи нефти и газа, оказания услуг и др. Вся производственная деятельность финансировалась за счет заемных средств. Согласно пояснениям директор Тиман Ойл энд Газ Пи Эл Си относительно займов, в июне 2013 года решением Тиман на счета должника перечислено целевое финансирование, в том числе для оплаты одноразового лицензионного платежа. Однако в июне 2013 года ввиду нарушений сроков оплаты одноразового лицензионного платежа право пользования недрами должника прекращено. Лицензия была отозвана и средства в полном объеме возвращены на счет должника. Должник лишился лицензии и доказанных запасов в 17,6 млн. тонн. Коммерчески извлекаемые доказанные запасы перешли в нераспределенный фонд. Ввиду целевого назначения этих средств, руководство должника не имело права использовать данные средства на деятельность, не относящуюся к исполнению лицензионных обязательств. В июле 2013 года и марте 2015 года руководство ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз» обратилось к руководству Тиман с запросом на финансирование лицензионных обязательств ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз». Учитывая целевое назначение средств, числившихся на счетах должника, решением Тиман руководству ООО «Коминефтегаз» были даны указания направить данные средства в пользу ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз». Денежные средства переданные по договору займа ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз» от ООО «Коминефтегаз» являлись средствами Тиман, ранее переданными должнику для уплаты одноразового лицензионного платежа и возвращенные Федеральным агентством по недропользованию по причине нарушения лицензионных условий. Право распоряжаться средствами принадлежало исключительно Тиман. Руководством Тиман было принято решение вместо возврата средств непосредственно на счета Тиман направить их со счетов ООО «Коминефтегаз» на счета ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз». В финансовой отчетности данная операция была отражена как предоставление займа от Тиман Ойл энд Газ Пи Эл Си в пользу ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз» с одновременным погашением займа ООО «Коминефтегаз» перед Тиман Ойл энд Газ Пи Эл Си. Таким образом, договоры займа были предоставлены задолго до вступления ФИО1 на должность генерального директора ООО «Коминефтегаз», решение о предоставлении займов ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз» принималось руководством Тиман Ойл энд Газ Пи Эл Си, так как собственником средств являлось Тиман Ойл энд Газ Пи Эл Си, сроки исковой давности по данным договорам займа истекли до назначения ФИО1 на должность генерального директора ООО «Коминефтегаз». Автомобиль УАЗ был реализован в 2017 году, что подтверждается договором купли-продажи 01/12-17 от 18.12.2017 и платежным поручением № 72 от 17.01.2018; снегоход был списан ввиду морального и технического износа в 2018 году. В отношении транспортных средств были проведены розыскные мероприятия, имущество выявить не представилось возможным. Относительно прочих активов, по результатам проведенной в 2021 году инвентаризации были списаны неликвидные активы ООО «Коминефтегаз» в виду полной утраты или износа, произведено доначисление обязательств, в том числе задолженности перед ООО «Альтернатива», которая была отражена в бухгалтерском учете (л.д. 15 т.д. 4).

После изучения бухгалтерской базы 1С:бухгалтерия конкурсный управляющий ФИО6 представил дополнения, в которых указал, что 29.03.2013 ООО «Коминефтегаз» выдало по договорам займа ОАО ТК «Геотермнефтегаз» денежные средства в размере 26 824 230 руб., 30.03.2015 выдало по договорам займа ОАО ТК «Геотермнефтегаз» № 2-27/03-2015 денежные средства в размере 3 745 000 руб., по состоянию на 31.03.2021 ОАО ТК «Геотермнефтегаз» продолжал обслуживать займы и выплачивал проценты по ним. В оборотно-сальдовой ведомости за 2022 год за ОАО ТК «Геотермнефтегаз» по данным бухгалтерского учета числиться задолженность с учетом частичного погашения (в 2018 году - 40 000 руб., в 2019 году - 700 000 руб., в 2020 году - 718 292,88 руб., в 2021 году - 243 000 руб.) в размере 19 455 169,12 руб. (л.д. 59 т.д. 2)

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании и исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Коминефтегаз» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2000 с целью разработки углеводородных месторождений, общество получило лицензию СЫК 15251 НЭ на пользование недрами в пределах Худоельского месторождения 16.11.2021. ООО «Коминефтегаз» произвело работы включая бурение (за счет контрагентов), и поставило на государственный баланс 17,6 млн. тонн коммерчески извлекаемых запасов. В 2013 году ввиду несвоевременной оплаты одноразового лицензионного платежа приказом Федерального агентства по недропользованию № 514 от 05.06.2013 право пользования ООО «Коминефтегаз» недрами на основании указанного лицензии было прекращено, лицензия была отозвана. ООО «Коминефтегаз» лишилось активов, доказанные запасы перешли в нераспределенный фонд. ООО «Коминефтегаз» создавалось исключительно под узкопрофильное направление деятельности - на лицензии, которая была отозвана, прекращение права на разведку и пользование недрами автоматически означало прекращение деятельности всего предприятия. После потери лицензии руководством общества рассматривались варианты ее возврата. Однако, ввиду высокого размера лицензионного разового платежа, и по причине полной финансовой зависимости от учредителя - Тиман Ойл энд Газ Пи Эл Си было принято решение об отказе от попыток повторно получить лицензию. В результате чего производственная деятельность была прекращена. (л.д. 13 т.д. 1, л.д. 13 т.д. 2).

После сдачи лицензии и прекращения производственной деятельности, Печорским лесничеством было направлено требование о расторжении договоров аренды лесных участков, после рассмотрения которого Арбитражным судом Республики Коми 29.05.2019 было вынесено решение (А29-4000/2019) с требованием к ООО «Коминефтегаз» освободить арендованные участки лесного фонда и передать их государству по акту приема-передачи.

После потери лицензии ООО «Коминефтегаз» систематически недополучало финансирование от учредителя, что выражалось в отсутствии денежных средств на заработную плату сотрудникам, оплату кредиторской задолженности. Недостаточное и нестабильное финансирование явилось причиной увольнения из ООО «Коминефтегаз» всех сотрудников, включая бухгалтера.

Налоговым органом представлены сведения о том, что руководителем ООО «Коминефтегаз» с 24.08.2010 по 04.04.2018 являлся ФИО2, с 05.04.2018 ФИО1 (л.д. 12 т.д. 1).

В соответствии с ответом пенсионного фонда от 11.05.2023 ФИО1 осуществлял трудовую деятельность в ООО «Коминефтегаз» с 01.01.2011 по 01.07.2017 (л.д. 86 т.д. 3).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2019 по делу А29-11602/2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019, удовлетворены требования ООО «Альтернатива» о взыскании с ООО «Коминефтегаз» 4 071 155 руб. убытков. Исковые требования ООО «Альтернатива» мотивированы тем, что в соответствии с договором подряда на выполнение работ по строительству разведочной скважины № 29 на Худоельской площади от 21.03.2013 № 1/2013 и дополнением от 01.12.2016 № 2 на объекте было смонтировано (а затем поддерживалось в состоянии готовности) буровое оборудование, принадлежащее подрядчику. Поименованные работы так и не были завершены, поскольку как следует из письма ответчика от 31.07.2013 № 128, он сдал лицензию на разведку и добычу углеводородного сырья. В связи с чем у ООО «Альтернатива» возникла необходимость в демобилизации, демонтаже и транспортировке оборудования на базу (л.д. 26 т.д. 1).

Задолженность ООО «Коминефтегаз» перед ООО «Альтернатива» не была погашена, что послужило основанием для обращения общества с заявлением о признании ООО «Коминефтегаз» несостоятельным (банкротом).

01.07.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Коминефтегаз».

22.12.2021 в отношении ООО «Коминефтегаз» введена процедура наблюдения, 28.04.2022 в отношении должника введено конкурсное производство.

В реестр требований кредиторов ООО «Коминефтегаз» включены требования уполномоченного органа и ООО «Альтернатива» (л.д. 24 т.д. 1).

Конкурсный управляющий указывает на совершение ряда сделок, которыми был причинен вред имущественным правам кредиторов (займ от 27.03.2015, от 22.04.2013, реализация УАЗ - Патриот по договору 18.12.2017, реализация снегохода 30.10.2018).

Действовавшая на момент совершения части сделок редакция пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве предусматривала следующее: если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В действующей редакции аналогичные нормы содержатся в подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В пункте 19 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 разъяснено, что доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Кроме того, подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве определено, что пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В пунктах 16 - 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 N 53) разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.

Существенно убыточной может быть признана сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносящей доход. Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 постановления Пленума от 21.12.2017 N 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам.

27.03.2015 между ООО «Коминефтегаз» (займодавец) и ОАО ТК «Геотермнефтегаз» (заемщик) заключен договор процентного займа № 02-27/03-2015, в соответствии с которым предоставляется займ на сумму 5 000 000 руб. на срок до 26.06.2015 на процентной основе - 8,25 % годовых (л.д. 17 т.д. 1).

22.07.2013 между ООО «Коминефтегаз» (займодавец) и ОАО ТК «Геотермнефтегаз» (заемщик) заключен договор целевого займа № 01-22/07-13, в соответствии с которым предоставляется денежная сумма в размере 26 824 230 руб., на срок до 21.07.2015 - 4 % годовых (л.д. 18 т.д. 1).

ООО «Коминефтегаз» письмом от 02.11.2020 в счет договора целевого займа от 22.07.2013 просило произвести за ООО «Коминефтегаз» плату по арендным платежам по решению по делу А29-13928/2018 (л.д. 19 т.д. 1). Оплата произведена но по другим основаниям.

Решением от 23.03.2023 по делу А29-11091/2022 отказано в удовлетворении заявления ООО «Коминефтегаз» о взыскании с ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз» задолженности по договору займа от 22.07.2013 в связи с пропуском срока; не имеется оснований для признания совершения ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга, и влекущих перерыв срока исковой давности по требованиям. В ходе рассмотрения дела установлен факт оплаты ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз» за ООО «Коминефтегаз» в адрес Минприроды Республики Коми на основании платежных поручений № 161 от 02.11.2020, № 162 от 02.11.2020, № 163 от 02.11.2020 в назначении платежей указано об оплате по договору аренды.

В соответствии с ответом ГИБДД ОМВД России по г. Ухте за должником числятся зарегистрированными транспортное средство № УАЗ Патриот, 2014 года выпуска, а также МЗСА, 2016 года выпуска (л.д. 20 т.д. 1).

Решением Ухтинского городского суда Республики Коми от 08.05.2019 по делу № 2-1488/19 отказано ООО «Геотехнология» в удовлетворении заявления об освобождении от ареста транспортного средства - УАЗ, 2014 года выпуска. Судебным актом установлено, что судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Ухта УФССП России по РК, постановлением от 13.10.2017 возбуждено исполнительное производство № 69249/17/11003-ИП в отношении ООО «Коминефтегаз», постановлением от 05.04.2019 исполнительное производство присоединено к сводному исполнительному производству. Постановлением от 14.10.2017 в рамках исполнительного производства судебным приставом был наложен запрет на регистрационные действия, в отношении автомобиля УАЗ, 2014 года выпуска. Однако, 18.12.2017 между ООО «Геотехнология» и ООО «Коминефтегаз» заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «Коминефтегаз» обязалось передать автомобиль УАЗ, 2014 года выпуска, в собственность обществу, а последнее обязалось принять автомобиль и оплатить его стоимость. Товар передан по акту от 01.01.2018. Судом в решении отражено, что к моменту заключения договора купли-продажи и к моменту передачи товара 01.01.2018, запретительные меры уже были наложены, соответственно ООО «Коминефтегаз» не могло распоряжаться транспортным средством. ООО «Геотехнология» проявив разумную осмотрительность и добросовестность в момент заключения договора могло получить информацию через ООО «Коминефтегаз», в органах ГИБДД об имеющихся ограничениях в отношении спорного транспортного средства, чего сделано не было (л.д. 24-25 т.д. 1).

Служба Республики Коми стройжилтехнадзор на основании письма от 12.01.2022 сообщило, что за должником зарегистрирован снегоход, 2012 года выпуска (л.д. 22 т.д. 1).

Применительно к данному основанию привлечения к субсидиарной ответственности, суд, установил, что заключение договоров займа, договоров купли-продажи не находится в прямой причинно-следственной связи с банкротом ООО «Коминефтегаз». Сделка по реализации транспортного средства УАЗ не причинила вреда кредиторам, поскольку денежные средства от реализации были фактически получены.

В ходатайстве ФИО2 о пропуске срока исковой давности, суд отказывает. Сделки, положенные в основу доводов конкурсного управляющего были совершены (2013-2015 годах) до 30.07.2017. К требованию о привлечении к субсидиарной ответственности в данной части подлежат применению субъективный и объективный сроки исковой давности: субъективный срок составляет 1 год, объективный срок - 3 года. Субъективный срок исковой давности по требованию о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности начал течь с даты введения конкурсного производства в отношении должника, т.е. с 06.05.2022, учитывая, что заявление подано 01.09.2022 срок на подачу не пропущен.

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.01.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве бывший руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Подпунктом 2 пункта 2 названной статьи 61.11 Закона о банкротстве установлена презумпция наступления ответственности в случае если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

При этом привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию о наличии причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица, доказав, в частности, что отсутствие документации должника, либо ее недостатки, не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, или доказав, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда России Российской Федерации от 16.10.2017 N 302-ЭС17-9244, отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Рассмотрев приведенные участниками спора доводы и возражения, исследовав имеющиеся доказательства, суд установил, что предусмотренная абзацем 2 пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанность по передаче конкурсному управляющему документации должника ответчиком ФИО1 в полной мере не исполнена, данное обстоятельство оказало негативное влияние на формирование конкурсной массы и удовлетворение кредиторских требований, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1 к ответственности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении и ООО «Коминефтегаз» на дату обращения кредитора ООО «Альтернатива» в суд с заявлением о банкротстве должника, а также на дату введения процедур наблюдения и конкурсного производства руководителем ООО «Коминефтегаз» являлся ФИО1

Определением от 07.09.2022 отказано в удовлетворении требования временного управляющего об обязании ФИО1, передать отраженные в заявлении документы. Однако, в ходе рассмотрения дела, ФИО1 указывал на недобросовестное исполнение генеральным директором ФИО2 возложенных на него обязанностей, на не передачу каких-либо документов. В ходе рассмотрения дела представитель кредитора также указывал, что бухгалтерская документация должника имеется в организации «Юником», которая осуществляла бухгалтерское сопровождение.

В ходе рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности судом установлено, что 23.03.2018 на основании акта приема-передачи документов ООО «Коминефтегаз» переданы документы по должнику от ФИО2 ФИО9 и ФИО10, в том числе переданы договоры процентного займа от 27.03.2015 № 02-27/03-2015, от 22.07.2013 № 01-22-07-2013, иные договоры процентного займа от 2014 года, от 2017 года и др. ФИО2 пояснил, что передача всей документации должника осуществлена по указанию ФИО1, на момент увольнения ФИО2 у должника числилось активов на сумму свыше 90 млн. руб. Заявлений об истребовании документации или об обязании совершить действия к ФИО2 со стороны ФИО1 не предъявлялись. (л.д. 126 т.д. 1, л.д. 4-73 т.д. 3).

02.04.2018 между ООО «ЮниКом» и ООО «Коминефтегаз» был согласован и подписан договор на ведение бухгалтерского обслуживания № 01/18 от 02.04.2018, срок действия договора с 01.03.2018 по 31.12.2018. По истечении срока договора ни одна из сторон не заявила о своем расторжении. Согласно договору срок был продлен на 2019-2020 годы. В течение исполнения обязанностей уполномоченной бухгалтерии ООО «Коминефтегаз» неоднократно нарушало сроки оплаты услуг, обязательства по договору № 01/18 от 02.04.2018 были расторгнуты со стороны бухгалтерии. Позднее стороны заключали разовые договоры на формирование бухгалтерского и налогового учета для своевременной сдачи налоговой и бухгалтерской отчетности с предварительной оплатой: договор от 15.01.2021 № 01/21, от 19.04.2021 № 03/21, от 22.07.2021 № 06/21. Иных договоров не заключалось. Обязательства по оплате были выполнены в полном объеме. При выполнении услуг бухгалтерия работала только с помощью и по средствам телекоммуникационных каналов связи (электронная почта, телефонные переговоры с руководителем, с уполномоченными представителями, соц сетям). Все первичные документы, которые имели реальное подтверждение ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «Коминефтегаз» были отражены в бухгалтерском и налоговом учете с распоряжения и согласования генерального директора ООО «Коминефтегаз» (лд. 115 т.д. 1).

После утверждения генеральным директором ФИО1 (с 05.04.2018) ООО «Коминефтегаз» неоднократно сдавало бухгалтерскую отчетность в налоговый орган (2018, 2019, 2020 г), за исключением бухгалтерской отчетности за 2021 года. В соответствии с бухгалтерской отчетностью за 2020 год, у ООО «Коминефтегаз» имелись активы на общую сумму 94 506 тыс. руб. (за 2018 год - 95 863 тыс. руб., за 2019 год - 94 369 тыс. руб.), в том числе: нематериальные поисковые активы - 3 366 тыс. руб., материальные поисковые активы - 6 275 тыс. руб., основные средства - 51 957 руб., отложенные налоговые активы - 2 531 тыс. руб., запасы 2 192 тыс. руб., дебиторская задолженность 8 868 тыс. руб. (при этом дебиторская задолженность за 2018 год - 8 418 тыс. руб., за 2019 год - 9 541 тыс. руб.), финансовые вложения - 19 317 тыс. руб. (за 2018 год - 21 216 тыс. руб., за 2019 год - 20 516 тыс. руб.) прочие оборотные активы 30 377 тыс. руб. (л.д. 55-72 т.д. 1).

На основании приказа генерального директора ООО «Коминефтегаз» № 3 от 30.06.2021 по результатам инвентаризации имущества от 25.06.2021 произведено списание объектов основных средств с бухгалтерского учета, на основании акта № 1 от 30.06.2021 произведено списание объекта незаверенного строительства № 1 на сумму 28 899 117,73 руб. (поисковая скважина № 21) (проектные и изыскательские работы, строительные материалы, амортизация ОС, освоение природных ресурсов); на основании акта № 2 от 30.06.2021 (поисковая скважина № 29) произведено списание объекта незавершенного строительства № 2 на сумму 6 605 524,89 руб. (проектные и изыскательские работы, освоение природных ресурсов, обустройство скважин); на основании акта № 3 от 30.06.2021 произведено списание незаверенного строительства на сумму 26 216 903,70 руб. (поисковая скважина № 22) (проектные и изыскательские работы, освоение природных ресурсов); 30.06.2021 составлен акт о списании объекта основных средств № 2 - копировальный аппарат, 2016 года выпуска; на основании акта от 30.06.2021 № 3 списан цемент тампонажный 11 330 кг на общую сумму 81 389,84 руб., на основании акта на списание материалов № 4 от 30.06.2021 произведено списание задвижки, труба (л.д. 36-42 т.д. 1).

Конкурсному управляющему не переданы и в ходе рассмотрения дела не представлены документы, подтверждающие наличие (отсутствие), состав дебиторской задолженности (за 2020 год - 8 868 тыс. руб.), финансовых вложений (за 2020 год - 19 317 тыс. руб.). Обязанность по раскрытию сведений и по передачи документов не исполнена ФИО1 без пояснения о наличии каких-либо уважительных причин невозможности передачи документации и имущества должника; информация о судьбе активов должника, числящихся за должником по бухгалтерскому балансу за 2018-2020 годы, стоимостью не менее 10 млн. руб. (дебиторская задолженность 8 868 тыс. руб., финансовые вложения - 2 531 тыс. руб.), не раскрыта, что не позволило надлежащим образом провести мероприятия по формированию конкурсной массы, проанализировать и взыскать дебиторскую задолженность, установить все подлежащие оспариванию сделки, выявить потенциальную возможность пополнения конкурсной массы и, соответственно, удовлетворения требований кредиторов. Судом учтено, что за период с 2018-2020 годы размеры данных активов меняется (финансовые вложения - 2 251 тыс. руб. (2018 г.), 505 тыс. руб. (2019 г), 2 531 тыс. руб.(2020); дебиторская задолженность - 8 418 тыс. руб. (2018 г.), 9 541 тыс. руб. (2019 г), 8 868 тыс. руб.(2020 г). Изменение касается также и иных активов: запасы, финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов). ООО «ЮниКом» - организация осуществляющая бухгалтерское сопровождение ООО «Коминефтегаз» пояснило, что все первичные документы имели реальное подтверждение ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «Коминефтегаз» и были отражены в бухгалтерском и налоговом учете с распоряжения и согласования генерального директора ООО «Коминефтегаз». Судом также учтено письмо ООО «Коминефтегаз» в адрес ОАО ТК «Геотермнефтегаз» от 02.11.2020 о зачете в счет договора займа № 01-22/07-2013 от 22.07.2013 арендный платежей в адрес Минприроды Республики Коми на сумму 148 292,88 руб. Оплата ОАО «ТЭК «Геотермнефтегаз» произведена на основании платежных поручений от 02.11.2020 со ссылкой на договор аренды.

Невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о его недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов. Сведения о наличии у должника дебиторской задолженности и финансовых вложений отражалась ООО «Коминефтегаз», а также изменялась на протяжении 2018-2020 годов. Доводы ФИО1 о том, что он не имел возможность принимать решения по стратегически важным вопросам, не принимаются судом во внимание, поскольку не подтверждены документально. Каких-либо мер направленных на вывод должника из кризиса, на возможность получения денежных средств для покрытия задолженности перед кредиторами ФИО1 не предпринимались, списание активов произведено только в 2021 году, при этом руководителем ФИО1 был назначен в апреле 2018 года; анализ бухгалтерского баланса за 2018-2020 годы указывает, что активы должника изменялись, в том числе в сторону увеличения; документы, подтверждающие правомерность списания, конкурсному управляющему также не переданы.

В соответствии со ст. 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Конкурсный управляющий пояснил, что по состоянию на 01.11.2023 в реестр требований кредиторов должника включены требования в общем размере 4 081 755,05 руб., гашение требований не производилось, мероприятия по формированию и реализации конкурсной массы на дату подачи заявления окончены, реестр не погашенных текущих обязательств составляет 527 620,21 руб., таким образом, размер субсидиарной ответственности составляет 4 619 375,26 руб.

Руководитель должника обязан подать заявление должника в суд при наличии одного из обстоятельств, указанных в данном пункте, в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, в кратчайший срок, но не позднее, чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункты 1 и 2 статьи 9 Закона о банкротстве), а неисполнение обязанности по подаче заявления должника в суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 данного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, которые Законом о банкротстве обязаны созывать заседания для принятия решения о подаче заявления должника в суд, и (или) принимать такое решение, и (или) подавать данное заявление в арбитражный суд (пункт 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, ранее - пункт 2 статьи 10 Закона о банкротстве).

Указанные нормы касаются недобросовестных действий руководителя должника, который, не обращаясь в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве при наличии к тому оснований, фактически скрывает от кредиторов информацию о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица; подобное поведение руководителя влечет за собой принятие уже несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, влечет заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты.

По смыслу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве и пункта 9 постановления Пленума N 53, при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной названной нормой, следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Для целей разрешения вопроса о привлечении бывшего руководителя к ответственности по упомянутым основаниям установление момента подачи заявления о банкротстве должника имеет существенное значение, учитывая, что такой момент в каждом конкретном случае определяется моментом осознания руководителем критичности ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов.

Указанное основание субсидиарной ответственности имеет существенно отличающую его от иных оснований, закрепленных в статье 61.11 Закона о банкротстве, специфику, выражающуюся в том, что размер ответственности упомянутого руководителя ограничен объемом обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, установленного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве (абзац первый пункта 14 постановления Пленума N 53).

В связи с этим в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности по статье 61.12 названного Закона, в числе обстоятельств, связанных с возникновением одного из условий, указанных в пункте 1 статьи 9 указанного Закона, моментом возникновения данного условия, фактом неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия, входит также объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указывает, что руководитель должника обязан был обратиться в суд с заявлением о банкротстве не позднее 11.11.2019.

Оснований для удовлетворения требований в данной части у суда не имеется, поскольку с конца 2017 года должник хозяйственную деятельность не вел, сделок не заключал. Основная задолженность образовалась до 2017 года, что подтверждается сведениями из реестра требований должника и определениями о включении требований в реестр. Доказательств возникновения денежных обязательств, возникших после 11.11.2019 и их неисполнение, материалы дела не содержат. У должника не возникло новых обязательств после даты, с которой конкурсный управляющий связывает начало течения срока на обращение ФИО1 в суд с заявлением должника, расчет в данной части не представлен. Согласно данным бухгалтерского учета по состоянию на 2019 год у должника имелись активы на сумму более 94 млн. руб. (в том числе дебиторская задолженность 9 540 тыс. руб.). В данном случае имело место неоплата конкретного долга, не свидетельствовавшая об объективном банкротстве должника, у ФИО1 не имелось оснований для обращения в суд с заявлением о признании ООО «Коминефтегаз» несостоятельным (банкротом) с учетом отраженных в бухгалтерской отчетности активов.

В силу положений ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) после вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска.

Руководствуясь ст. 61.11, 61.12, 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление удовлетворить частично.

Признать доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Коминефтегаз».

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Коминефтегаз» 4 619 375,26 руб.

В удовлетворении заявления в остальной части отказать.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Определение № А29-7605/2021 от 07.11.2023 АС Республики Коми

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Е.В. Филиппова