Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Костромской области, Котин Алексей Юрьевич, рассмотрев ходатайство ФИО1 о предоставлении встречного обеспечения по делу А31-10989/2021,

по исковому заявлению ФИО2 (ИНН<***>) к ФИО1, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании недействительными публичные торги в виде открытого аукциона в электронной форме, проведенные 27.01.2020 г., организатором торгов МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях по продаже доли в уставном капитале ООО «ПМК» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащей ФИО3 (протокол о результатах открытого аукциона в электронной форме по продаже арестованного имущества № 1/2 от 27.01.2020 г.), и заключенный на основании протокола договор купли-продажи, применении последствия недействительности, возвратив стороны в первоначальное положение, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, судебный пристав – исполнитель ОСП по Давыдовскому и Центральному округам УФССП России по Костромской области ФИО4, Управление ФССП России по Костромской области, Управление имущественных и земельных отношений администрации города Костромы, Общество с ограниченной ответственностью «ПМК» (ИНН <***> ОГРН <***>),

требования третьего лица, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 о признании недействительными публичных торгов, договора купли-продажи, применении последствий их недействительности, взыскании судебных расходов,

установил следующее.

ФИО2 (ИНН<***>) (далее – Истец) обратилась в Костромской районный суд с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель), Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях о признании недействительными публичные торги в виде открытого аукциона в электронной форме, проведенные 27.01.2020 г., организатором торгов МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях по продаже доли в уставном капитале ООО «ПМК» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащей ФИО3 (протокол о результатах открытого аукциона в электронной форме по продаже арестованного имущества № 1/2 от 27.01.2020 г.), и заключенный на основании протокола договор купли-продажи, применении последствия недействительности, возвратив стороны в первоначальное положение, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебный пристав – исполнитель ОСП по Давыдовскому и Центральному округам УФССП России по Костромской области ФИО4, Управление ФССП России по Костромской области, Управление имущественных и земельных отношений администрации города Костромы, Общество с ограниченной ответственностью «ПМК» (далее – ООО «ПМК»).

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3), которым заявлены требования о признании недействительными публичных торгов, договора купли-продажи, применении последствий их недействительности, взыскании судебных расходов.

По ходатайству истца определением Костромского районного суда от 21.02.2020 года по делу №2-425/2020 были приняты следующие обеспечительные меры:

-приостановление исполнения протокола о результатах открытого аукциона в электронной форме по продаже арестованного имущества № 1/2 от 27 января 2020 года, подписанного МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях и ФИО1, и заключенного на основании него указанными лицами договора купли-продажи в отношении доли в уставном капитале ООО «ПМК», номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащей ФИО3;

-запрет ФИО1 распоряжаться любым способом долей в уставном капитале ООО «ПМК», номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащей ФИО3, приобретенной на основании протокола о результатах открытого аукциона в электронной форме по продаже арестованного имущества № 1/2 от 27 января 2020 года, подписанного МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях и ФИО1, и заключенного на основании него указанными лицами договора купли-продажи;

-запрет Федеральной налоговой службе России, включая Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Костроме, регистрацию любых изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, основанных на протоколе о результатах открытого аукциона в электронной форме по продаже арестованного имущества № 1/2 от 27 января 2020 года, подписанного МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях и ФИО1, и заключенного на основании него указанными лицами договора купли-продажи в отношении доли в уставном капитале ООО «ПМК», номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащей ФИО3.

Определениями Костромского районного суда Костромской области от 14.05.2020 и от 24.02.2021 ФИО1 ранее было отказано в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

06.08.2021 года Костромской районный суд на основании определения от 22.04.2021 направил гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО1 и МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях о признании недействительными публичных торгов и применении последствий их недействительности, взыскании судебных расходов, а также по требованиям третьего лица ФИО3 о признании недействительными публичных торгов, договора купли-продажи, применении последствий их недействительности, взыскании судебных расходов, для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Костромской области.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 16 августа 2021 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

24.08.2021 г. ФИО1 обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер по делу А31-10989/2021 в виде:

- приостановления исполнения протокола о результатах открытого аукциона №1/2 от 27 января 2020 года, подписанного МТУ Росимущества и ФИО1, а также заключенного на основании него указанными лицами договора купли-продажи в отношении доли в уставном капитале ООО «ПМК»;

- запрещения Федеральной налоговой службе регистрировать любые изменения в ЕГРЮЛ, основанные на протоколе о результатах открытого аукциона №1/2 от 27 января 2020 года, подписанного МТУ Росимущества и ФИО1, а также заключенного на основании него указанными лицами договора купли-продажи в отношении доли в уставном капитале ООО «ПМК».

Определением от 06.09.2021 Арбитражным судом Костромской области в удовлетворении заявления ФИО1 об отмене обеспечительных мер, принятых определением Костромского районного суда от 21.02.2020 года, отказано.

02.09.2021 года от ФИО1 в суд поступило ходатайство о предоставлении встречного обеспечения по делу, а именно: потребовать от ФИО2 встречного обеспечения в размере 30 000 000 рублей в срок до 10 сентября 2021 года.

В обоснование заявления о принятии встречных обеспечительных мер Ответчик указал, что, с 21 февраля 2020 года по причине наложения обеспечительных мер Костромским районным суд судом ФИО1 не может принимать решений относительно смены директора ООО «ПМК». Используя данную ситуацию ФИО3, являющийся директором ООО «ПМК», совершил явно невыгодную для общества сделку - соглашение об отступном, в соответствии с которым обязался передать самому себе как физическому лицу земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9, расположенный по адресу: Костромская обл, <...> д 26, рыночной стоимостью не менее 30 000 000 рублей, числящийся на балансе ООО «ПМК». После этого, руководителем ООО «ПМК» поданы документы и осуществлен переход права собственности на земельный участок, о чем в материалы дела представлена выписка из ЕГРН.

Таким образом, по мнению заявителя при невозможности возврата земельного участка в собственность ООО «ПМК» последнему, а также ФИО1, как участнику ООО «ПМК», будет нанесен вред в размере не менее 30 000 000 рублей.

Рассмотрев заявление ФИО1 о принятии встречных обеспечительных мер, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 94 АПК РФ арбитражный суд, допуская обеспечение иска, по ходатайству ответчика может потребовать от обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица или предложить ему по собственной инициативе предоставить обеспечение возмещения возможных для ответчика убытков (встречное обеспечение) путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере, предложенном судом, либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

Из буквального содержания данных норм права следует, что встречное обеспечение по ходатайству ответчика может быть предоставлено судом именно в целях предотвращения возможных для ответчика убытков. При этом ответчик не лишен возможности обратиться с указанным ходатайством и в том случае, если судом удовлетворено ходатайства истца (заявителя) о принятии обеспечительных мер.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года №55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее – постановление Пленума №55), если после принятия обеспечительных мер в арбитражный суд поступило ходатайство ответчика об обязании истца предоставить встречное обеспечение в соответствии с частью 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса, арбитражный суд вправе потребовать представления встречного обеспечения.

Основанием для применения судом встречного обеспечения является не сам факт предоставления истцу временной защиты его имущественных интересов в виде обеспечительных мер, а наличие реальной угрозы причинения действиями этих мер ущерба другой стороне по делу.

Таким образом, истребование встречного обеспечения является оправданным в случаях, когда у суда имеются убедительные основания полагать, что принятие обеспечительных мер по заявлению истца может повлечь убытки для ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве оснований причинения ФИО1 убытков, заявитель ссылается на совершении ФИО3, являющийся директором ООО «ПМК», невыгодной сделки - соглашения об отступном от 19.02.2020 г., в соответствии с которым обязался передать самому себе как физическому лицу земельный участок с кадастровым номером №44:27:070209:9, расположенного по адресу: <...>, рыночной стоимостью не менее 30 000 000 рублей, числящийся на балансе ООО «ПМК».

ФИО1, обращаясь с ходатайством о предоставлении встречного обеспечения, указывает, что ООО «ПМК» будет нанесен ущерб при невозможности возврата земельного участка в собственность ООО «ПМК».

Суд установил, что по данным картотеки арбитражный дел на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации в сети Интернет, в производстве Арбитражного суда Костромской области в отношении спорного земельного участка находится несколько дел:

- №А31-14281/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «СУ-144» к обществу с ограниченной ответственностью «ПМК» о государственной регистрации перехода права собственности на основании соглашения об отступном от 19.02.2020 и договора уступки прав (цессии) от 07.08.2020;

- №А31-2747/2021 по иску ФИО1 к ООО «ПМК», ООО «СУ-144», ФИО3 о признании недействительным соглашения об отступном от 19.02.2020, заключенного между ООО «ПМК» и ФИО3, о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 07.08.2020, заключенного между ФИО3 и ООО «СУ-144»;

- №А31-11008/2021 по иску ФИО1 к ООО «ПМК», ФИО3 признании недействительной сделки, заключенной между ООО «ПМК» и ФИО3 по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 44:237::070209:9, расположенного по адресу: <...>, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка в собственность ООО «ПМК».

С учётом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что до вступления в силу судебных актов в рамках дел, предметом которых является оспаривание права на спорный земельный участок, доводы ФИО1 о нанесении ООО «ПМК» ущерба и невозможности возврата спорного земельного участка носят предположительный характер.

При этом судом также отмечается следующее.

В пункте 13 постановления Пленума №55 разъяснено, что обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, и суммы встречного обеспечения должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они применяются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом, в числе прочего, с учетом соотносимости прав и интересов, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, на которое истребуется арест, либо имущественных последствий запрещения должнику совершения определенных действий.

В рассматриваемом случае, предметом настоящего спора является оспаривание результатов публичных торгов по продаже доли в уставном капитале ООО «ПМК», победителем которых является ФИО1, и заключенного на основании таких результатов договора купли-продажи.

Принятые в рамках настоящего спора обеспечительные меры направлены на запрет совершения действий по распоряжению доли, приобретенной ФИО1, регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, основанных на оспариваемых сделках и приостановление их исполнения.

Как уже отмечалось ранее, необходимость принятия встречного обеспечения обуславливается заявителем невозможностью возврата земельного участка в собственность ООО «ПМК» и причинением в связи с этим ущерба обществу.

В свою очередь, принимая во внимание наличие в суде споров на такой земельный участок, предмета исковых требований в рамках настоящего дела, характера принятых в рамках настоящего спора обеспечительных мер, заявленное встречное обеспечение неоправданно, носит явно несоразмерный характер.

С учетом указанных обстоятельств, оснований предоставления заявленного встречного обеспечения суд не усматривает.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь статьями 90-94, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении ходатайства ФИО1 о предоставлении встречного обеспечения отказать.

Определение может быть обжаловано через арбитражный суд Костромской области в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Судья А. Ю. Котин