Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Иванова Евгения Вячеславовича, судей Хубеева Александра Фаатовича, Егоровой Ольги Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коротаевой Т.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ОАО Банк ВТБ, г. Кострома о признании недействительным решений комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь», г. Кострома от 21.10.2011

по делу по заявлению открытого акционерного общества «Костромской завод «Мотордеталь», г. Кострома о признании его несостоятельным (банкротом)

при участии:

от заявителя: ФИО1, доверенность от 08.08.2011,

от должника (конкурсного управляющего): не явился (извещен),

от УФНС России по КО: ФИО2, доверенность № 09-19/04962 от 28.04.2011,

от Росреестра: ФИО3, доверенность № 37 от 17.11.2011,

установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Костромской завод «Мотордеталь», г. Кострома (ИНН <***>, ОГРН <***>) кредитор, ОАО Банк ВТБ, г. Кострома обратился в суд с заявлением о признании недействительным решений комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь», г. Кострома от 21.10.2011.

Представитель заявителя требования поддержал в полном объеме.

ОАО Банк ВТБ считает решения комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь» от 21.10.2011 г. незаконными и подлежащими признанию недействительным по следующим основаниям.

13.11.2011 г. Банком получено уведомление о проведенном 21.10.2011г. представителями УФНС Костромской области в отсутствие представителя ОАО Банк ВТБ комитете кредиторов должника.

ОАО Банк ВТБ отмечает, что член комитета кредиторов ФИО4 уведомления о проведенном 21.10.2011г. комитете кредиторов не получал, о данном факте узнал через представителей ОВАО Банк ВТБ 03.11.2011г.

На первом собрании кредиторов, состоявшемся 11.10.2010г., был избран комитет кредиторов в количестве 3-х человек. При голосовании на первом собрании кредиторов участие принимали кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов, в том числе залоговые.

Собранием кредиторов от 10.10.2011г., на котором ОАО Банк ВТБ, как залоговый кредитор, участвовал без права голоса, был переизбран комитет кредиторов. В состав комитета кредиторов вошли два представителя УФНС России по Костромской области, включенные в реестр требований кредиторов с суммой около 300 млн. руб.: ФИО2 и ФИО5

Решением комитета кредиторов ОАО Костромской завод «Мотордеталь от 21.03.2011 г. было утверждено Положение о Комитете кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь», которое действует, в установленном порядке не обжаловано и не признано недействительным.

В связи с переизбранием 2-х из 3-х членов комитета кредиторов в адрес УФНС Костромской области (ФИО2) 14.10.2011 г. было направлено данное Положение о комитете кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь».

Следовательно, при проведении комитета кредиторов 21.10.2011г. действующий Регламент был известен лицам, принимавшим участие в его заседании.

Согласно утвержденному 21.03.2011 г. Регламенту комитета кредиторов кворум для проведения заседания комитета кредиторов должен быть сто процентов от числа избранных членов комитета кредиторов. Данное положение позволяет учесть мнение всех кредиторов, а не только мнение представителей УФНС по Костромской области, и принимать только согласованные кредиторами решения.

Исходя из сведений, изложенных в протоколе комитета кредиторов от 21.10.2011 в заседании принимали участие два из трех члена комитета: Л.А.Козлова и О.Е. Ловыгина. Д.И. Филиппов в заседании комитета участия не принимал.

Заявитель считает, что в момент открытия 21.10.2011 заседания комитета кредиторов и его проведения, учитывая действующий, не оспоренный и никем не отмененный Регламент от 21.03.2011 г. кворум участников отсутствовал, следовательно, комитет не являлся правомочным для принятия решений.

Согласно утвержденному 21.03.2011 Регламенту комитета кредиторов он действует в ходе всей процедуры банкротства ОАО «Костромской завод «Мотордеталь»; изменения и дополнения к Регламенту возможны при единогласном одобрении всех членов комитета кредиторов.

Проведенным 21.10.2011 г. комитетом кредиторов было принято решение об аннулировании Положения о комитете кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь», утвержденного комитетом кредиторов должника от 21.03.2011.

Данное решение не относится к компетенции комитета кредиторов и выходит за пределы его полномочий поскольку в случае необходимости регламент 1) предусматривает внесение в него изменений; 2) не предусматривает возможности его аннуляции, поскольку признает его действенным в течении всей процедуры банкротства; 3) предусматривает обязательный и необходимый количественный состав в составе 3 членов комитета для принятия решения о внесении изменений в Регламент.

Заявитель считает, что игнорирование членами комитета кредиторов ФИО2 и ФИО5 положений действующего Регламента комитета кредиторов привело к нарушению прав члена комитета кредиторов ФИО4, а также кредитора ОАО Банк ВТБ, с суммой включенных требований в размере 1015579647 руб. 17 коп.

Должник, извещенный о месте и времени судебного заседания, в суд не явился. В материалах дела имеется письменная позиция конкурсного управляющего, в которой он просит признать недействительным решение комитета кредиторов от 21.10.2011, рассмотреть заявление в отсутствие его представителя.

Представитель Управления ФНС России по Костромской области возражал против удовлетворения заявленных требований; представил суду отзыв, в

соответствии с которым считает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Собранием кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь» от 19.09.2011 в соответствии со ст. 18 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) был переизбран состав комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь».

Руководствуясь ст. 17 Закон о банкротстве представитель комитета кредиторов ФИО2 направила ФИО4 и ФИО5 уведомления от 05.10.2011 № 09-15/11548 и № 0915/11549 о созыве комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь» на 21.10.2011.

На момент формирования повестки дня у уполномоченного органа отсутствовала информация о наличии Положения о комитете кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь», которое было утверждено 21.03.2011 комитетом кредиторов, где все члены комитета кредиторов являлись представителями ОАО Банка ВТБ.

Согласно п. 8 ст. 17 Закона о банкротстве регламент работы комитета кредиторов определяется комитетом кредиторов, т.е. вновь избранные члены комитета кредиторов вправе утвердить свой регламент работы комитета кредиторов, к тому же, как установлено позднее, положение о комитете кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь» от 21.03.2011 утверждено с нарушениями п. 6 ст. 17 Закона о банкротстве.

В соответствии с положением о комитете кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь», утвержденным 21.03.2011, решения на заседании комитета кредиторов принимаются при единогласном голосовании членов комитета кредиторов. Однако, согласно п. 6 ст. 17 Закона о банкротстве решения комитета кредиторов принимаются большинством голосов от общего количества членов комитета кредиторов.

ФИО4 о проведении 21.10.2011 заседания комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь» заранее был извещен надлежащим образом (уведомление получено 12.10.2011), но не воспользовался правом на участие в данном заседании комитета кредиторов, направил только ходатайство от 13.10.2011 б/н о снятии с повестки дня первого вопроса, причин не явки не представил. Уполномоченный орган считает, что ФИО4, зная содержание

утвержденного 21.03.2011 положения о комитете кредиторов, не обеспечил явку на заседание комитета кредиторов, созванное на 21.10.2011.

На заседании комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь» рассмотрены все вопросы повестки дня, в том числе и дополнительные вопросы по ходатайствам ФИО4 от 13.10.2011 и ФИО5 от 20.10.2011, где было принято решение об аннулировании Положения о комитете кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь», утвержденного 21.03.2011.

Согласно п. 5 ст. 17 Закона о банкротстве при решении вопросов на заседании комитета кредиторов каждый член комитета кредиторов обладает одним голосом.

Решения комитета кредиторов от 21.10.2011 по вопросам повестки дня приняты в пределах компетенции комитета кредиторов.

В жалобе ОАО «Банк ВТБ» не указывает, какие его права и законные интересы как кредитора нарушены принятыми решениями на заседании комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь» 21.10.2011 года. Доказательств того, что решения комитета кредиторов от 21.10.2011 повлекли нарушение прав и законных интересов заявителя не представлено. Предусмотренные п. 4 ст. 15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основания для признания недействительными принятых на заседании комитета кредиторов 21.10.2011 решений отсутствуют.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия не явившихся лиц.

Исследовав представленные в дело доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 23.12.2010 ОАО Костромской завод «Мотордеталь», признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

ОАО Банк ВТБ включен в реестр требований должника (в третью очередь) на основании определения Арбитражного суда Костромской области от 04.08.2010 в сумме 874340598,89 руб., и определения Арбитражного суда Костромской области от 17.06.2011г. в сумме 171239048,28 руб., а всего в сумме 1015579647,17 руб. Требования ОАО Банк ВТБ являются в полном объеме залоговыми.

03.11.2011 Банком получено уведомление о проведенном 21.10.2011г. представителями УФНС Костромской области в отсутствие представителя ОАО Банк ВТБ комитете кредиторов должника со следующей повесткой дня:

1. Утверждение регламента работы комитета кредиторов ОАО «Костромской завод Мотордеталь»;

2. Об избрании председателя комитета кредиторов ОАО «Костромской завод Мотордеталь»;

3. Об избрании секретаря комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь»;

4. Об избрании представителя комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь»;

5. Включить в повестку дня вопрос «О снятии с повестки дня первого вопроса «Утверждение регламента работы комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь»;

6. Включить в повестку дня вопрос «Об аннулировании Положения о комитете кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь», утвержденного комитетом кредиторов должника от 21.03.2011 г.

Комитетом кредиторов от 21.10.2011 г. приняты следующие решения:

1.Утвердить регламент работы ОАО «Костромской завод «Мотордеталь»;

2. Избрать председателем комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь» ФИО2;

3. Избрать секретарем комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь» ФИО5;

4. Избрать представителем комитета кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь» ФИО2;

5. По первому дополнительному вопросу - против снятия с повестки дня первого вопроса «Утверждение регламента работы комитета кредиторов «ОАО «Костромской завод «Мотордеталь»;

6. По второму дополнительному вопросу - Аннулировать Положение о комитете кредиторов ОАО «Костромской завод «Мотордеталь», утвержденное комитетом кредиторов должника от 21.03.2011 г.

Оценив представленные суду доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявления исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не представил каких-либо аргументированных доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов принятием оспариваемого решения, а также о выходе – при принятии спорных решений – за пределы компетенции комитета кредиторов.

Для целей Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов (пункт 1 статьи 13).

В соответствии с пунктом 3 статьи 13 Закона о банкротстве в сообщении о проведении собрания кредиторов должны содержаться следующие сведения: наименование, место нахождения должника и его адрес; дата, время и место проведения собрания кредиторов; повестка собрания кредиторов; порядок ознакомления с материалами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов; порядок регистрации участников собрания.

Суд считает недоказанным факт нарушения прав заявителя на участие в комитете кредиторов 21.10.2011 по мотиву проведения комитета при отсутствии кворума

участников. Как указал уполномоченный орган, уведомление о проведении собрания кредиторов 21.10.2011 было получено Филипповым Д.И. 12.10.2011. О том, что представителю ОАО Банк ВТБ была известна дата проведения комитета кредиторов21.10.2011 и повестка дня свидетельствует также его ходатайство б/н от 13.10.2011 о снятии с повестки дня первого вопроса, более того на заседании комитета кредиторов указанное ходатайство было рассмотрено. Следовательно, Филиппов Д.И. был надлежащим образом извещен о времени, месте и повестке дня заседания комитета кредиторов, отраженной в извещении уполномоченного органа, о причинах неявки комитет кредиторов не уведомил. Указанное обстоятельство ОАО Банк ВТБ не опровергнуто.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При решении вопросов на заседании комитета кредиторов каждый член комитета кредиторов обладает одним голосом.

Вместе с тем, в пункте 8 статьи 17 названного Закона указано, что регламент работы комитета кредиторов определяется комитетом кредиторов. В этой связи суд полагает, что принятие вновь избранным составом комитета кредиторов нового регламента своей работы не выходит за пределы компетенции комитета кредиторов. Соответственно, принятое комитетом кредиторов после утверждения нового Регламента решение об аннулировании прежнего Регламента (Положения о комитете кредиторов от 21.03.2011) также является законным и не выходит за пределы полномочий комитета кредиторов.

В отношении довода об отсутствии кворума для принятия комитетом кредиторов нового Регламента суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 6 ст. 17 Закона о банкротстве решения комитета кредиторов принимаются большинством голосов от общего количества членов комитета кредиторов. Данная норма является императивной и не предусматривает возможности какого-либо иного порядка принятия решений комитетом кредиторов.

В этой связи суд полагает, что именно Положение о комитете кредиторов, утвержденное 21.03.2011, противоречило Закону о банкротстве в части

утвержденного порядка принятия решений комитетом кредиторов, в связи с чем не могло применяться при голосовании на заседании комитета 21.10.2011.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Председательствующий судья	Е.В. Иванов
Судья	А.Ф. Хубеев
Судья	О.Ю. Егорова