Определение № А31-17689/19 от 13.12.2019 АС Костромского области

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Дело № А31-17689/2019

г. Кострома                                                                                       13 декабря 2019 года

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Котина Алексея Юрьевича, рассмотрев заявление ФИО1   о принятии предварительных обеспечительных мер в отношении общества с ограниченной ответственностью «Медкомпресс+» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

установил:

ФИО1  (далее – заявитель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер в отношении общества с ограниченной ответственностью «Медкомпресс+»  (далее – ООО «Медкомпресс+», Общество), в качестве обеспечительных мер просил:

I. Запретить ООО «Медкомпресс+», директору ФИО2, генеральному директору ФИО3 осуществлять действия, совершать сделки, направленные на отчуждение имущества, принадлежащего ООО «Медкомпресс+», а именно:

1) недвижимое имущество:

1.1. производственное двухэтажное здание, площадью 736,1 кв.м., кадастровый номер 44:28:040201:169, адрес: <...>;

1.2. земельный участок площадью 1909 кв.м., кадастровый номер 44:28:040201:1, адрес: Костромская область, Мантуровский район, г. Мантурово, уд. Гидролизная, д.34;

1.3. производственное двухэтажное здание площадью 445,5 кв.м., кадастровый номер 44:28:030414:38, по адресу: <...> д,35;

1.4. земельный участок площадью 1054 кв.м., кадастровый номер 44:28:030414:38, адрес: <...>.

2) автотранспортные средства:

2.1. УАЗ 369259

2.2. ГАЗ 331061 «Валдай» - 2834 ЕН.

2.3. «Газель Next» 2824 РЕ

3) производственное оборудование

3.1. оборудование по производству салфеток:

а) МСАЗ EFT (МАВОТЕХ) - линия стерильных салфеток,

б) МСАЗ BR (МАВОТЕХ) -линия нестерильных салфеток.

3.2. оборудование по производству бинтов:

а) АНРБ-90-3 - 4шт. станок намотки рулончиков марли,

б) пресс ВПР-00.0001 -1шт. станок для прессовки рулончиков марли,

в) машина ленточная РЛ-630 -2шт. станок предназначен для резки бинтов любых размеров,

г)  транспортер ТС-2 -1шт. - предназначен для подачи рулончиков марли к прессу,

3.3. оборудование по производству ваты:

а) станок по уплотнению ваты СВ-2 -1шт. - 250гр.

б) станок по уплотнению ваты СВ-1 -2шт. - 50гр, - 100гр,

3.4 оборудование для упаковки:

а)  упаковочная линия «Линепак-F» Таурас-Феникс 1шт, - предназначена для упаковки в пленку салфеток, бинтов, ваты и отрезов,

б)  автомат для упаковки салфеток АР-Н8 -1шт. - предназначен для упаковки салфеток в холодносвариваемую и ламинированную бумагу,

в) многофункциональная роликовая машина для заклейки пленки с датировкой SF-150W/SF-3шт.,

г)  немецкая линия POYSTAP408-RPA - 1шт. - предназначена для резки и запайки рукавов для стерилизации,

д) запаечные станки - 2шт,

3.5 оборудование для стерилизации продукции:

а) стерилизаторы: ГК-100 - Зшт.,

б) стерильная камера АСИ-120-2 - 2шт.,

в) стерилизатор суховоздушный ГП-320 УХЛЧ-2   1 шт.

3.6 оборудование для подготовки сжатого воздуха:

а) компрессор ГСВ-1/12 в комплекте с электродвигателем и ресивером;

в) фильтр воздушный В-М-ОТДК, Р-8кг/кв.см, Q-500 куб.м/ч.

3.7 оборудование для подготовки воды:

а) аквадисциллятор ДЭ-25 - 2 шт.,

б) емкости для воды - 2 шт.

3.8 оборудование для раскройки рулонов марли дня линий «МАВОТЕХ»:

 а) резак МСАЗ «ADJUSTMENT» - 1шт.

3.9 вспомогательное оборудование;

а) машина бумагорезательная одноножевая ЗБР-70 - 1шт.,

б) станок размотки бумаги и пергамента - 1 шт.

3.10 оборудование для зашивки мешков с продукцией:

а) швейная машина ЗЗЕМ - 2шт.

3.11  Трансформаторная подстанция КТП 250-10/0,4- 1шт,

3.12 Линия по производству отрезов - 1шт.

3.13  Компьютер - 6 штук

3.14  Ксерокс - 2шт.

II. Запретить Управлению Росреестра по Костромской области  осуществлять любые регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Медкомпресс+», а именно:

-  производственное двухэтажноездание, площадью 736,1 кв.м., кадастровый номер 44:28:040201:169, адрес: <...>;

-  земельный участок площадью 1909 кв.м., кадастровый номер 44:28:040201:1, адрес: <...>;

-  производственное двухэтажное здание площадью 445,5 кв.м., кадастровый номер 44:28:030414:38, по адресу: <...>

- земельный участок площадью 1054 кв.м, кадастровый номер 44:28:030414:38, адрес: Костромская область, Мантуровский район, п. Мантурово, уж. Гидролизная, д.35.

III.    Запретить    ГИБДД    по    Костромской    области    осуществлять    любые регистрационные действия в отношении автотранспортных средств, принадлежащих ООО «Медкомпресс+», а именно:

- УАЗ 369259

- ГАЗ 331061 «Валдай» - 2834 ЕН,

- «Газель Next» 2824 РЕ.

Заявление мотивировано тем, что ФИО1 имеет имущественные требования к ООО «Медкомпресс+», вытекающие из его участия в данной организации. Доля участия ФИО1 в обществе составляет 35,5%.

Как указывает заявитель, ФИО1 имеет корпоративный конфликт в обществе. Обществу принадлежит как движимое, так и недвижимое имущество, которое при наличии неопределенности в деятельности исполнительного органа (согласно выписке в обществе два единоличных исполнительных органа: генеральный директор – ФИО4 (доля участия в обществе 58,5 %), директор – ФИО2 (доля участия в обществе 6%), должность директора и его полномочия Уставом не предусмотрены), может быть отчуждено либо каким-либо иным образом реализовано, что повлечет за собой нарушение прав участников Общества, в том числе и прав ФИО1 как участника Общества.

Рассмотрев заявление от 12.12.2019 года о принятии предварительных обеспечительных мер, приложенные к заявлению документы (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медкомпресс+», Устав Общества, требование ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, выписки из единого государственного реестра недвижимости, сведения об имуществе Общества), суд приходит к следующим выводам.

Части 1, 2, 3 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусматривают, что арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска.

Предварительные обеспечительные меры принимаются арбитражным судом по правилам, предусмотренным главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление №55) предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя, принимаются арбитражным судом до предъявления иска по правилам, предусмотренным главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 99 АПК РФ. При этом специальных оснований применения предварительных обеспечительных мер, отличных от общих оснований применения обеспечительных мер, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, нормы АПК РФ не предусматривают.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №11), применение предварительных обеспечительных мер, предусмотренных статьей 99 Кодекса, допускается при наличии оснований, содержащихся в части 2 статьи 90 Кодекса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе тогда, когда исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Перечень оснований, приведенных в части 2 статьи 90 Кодекса, является исчерпывающим.

В соответствии с частями 1,2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

 Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ и пункта 9 Постановления №55 обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 4 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

В пункте 9 Постановления № 55 разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ и пункта 10 Постановления №55 заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер, а при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

При этом, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 № 390-О «Об отказе в принятии к рассмотрению запроса Совета администрации Красноярского края о проверке конституционности части 3 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 13 Постановления №11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.    

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в обоснование поданного заявления документы, суд приходит к выводу, что ФИО1 не подтверждено наличие обстоятельств, являющихся основанием для принятия предварительных обеспечительных мер.

Вопреки статье 65 АПК РФ заявитель не представил доказательства того, что в результате деятельности генерального директора (ФИО4) и/или директора (ФИО2) ООО «Медкомпресс+», имеющих согласно выписке из ЕГРЮЛ право действовать без доверенности от имени Общества, может быть отчуждено либо каким-либо иным образом реализовано имущество общества.

Кроме того, не представлены доказательств совершения со стороны генерального директора и/или директора Общества действий, направленных на уменьшение имущества Общества (подача объявлений о продаже имущества, осуществление мероприятий по реорганизации или ликвидации, уменьшении уставного капитала и т.п.), соразмерности и адекватности заявленных им требований возможным негативным последствиям неприменения предварительных обеспечительных мер, причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия предварительных обеспечительных мер.

В связи с этим Заявитель не доказал, что непринятие предварительных мер может привести к нарушению имущественных интересов Общества и его участников.

Кроме того, в обоснование своего заявления ФИО1 сослался на своё намерение обратиться в суд иском для урегулирования корпоративного конфликта в Обществе.

Вместе с тем, заявитель не указал с какими конкретно исковыми требованиями намерен обратиться в суд для урегулирования корпоративного конфликта, наличие которого само по себе не может служить бузусловным основанием для принятия истребуемых ФИО1 обеспечительных мер, в отсутствии доказательств, подтверждающих необходимость их принятие.

В связи с чем, истребуемые ФИО1 предварительные обеспечительные меры не могут быть признаны связанными с предметом спора сторон, соразмерными ему и обеспечивающими фактическую реализацию целей обеспечительных мер, которые обусловлены основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Таким образом, принимая во внимание, что заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о наличии предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, суд не усматривает оснований для принятия заявленных предварительных обеспечительных мер и удовлетворения соответствующего заявления.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Костромской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО1 о принятии предварительных обеспечительных мер отказать.

Определение может быть обжаловано через арбитражный суд Костромской области в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Судья                                                  А.Ю. Котин