АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
http://kostroma.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Дело № А31-6507/2018
г. Кострома 19 февраля 2021 года
Резолютивная часть определения объявлена 10.02.2021
Полный текст определения изготовлен 19.02.2021
Судья Арбитражного суда Костромской области Хубеев Александр Фаатович, рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Свиридова А.Н. о признании договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016 недействительным; применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропромышленная компания Костромская», Костромская область, Костромской район, пос. Караваево, ул. Штеймана, 9 (ИНН 4414001260, ОГРН 1124437000225),
лицо, ведущее протокол: секретарь судебного заседания Болотова С.В.
при участии:
от заявителя: Кузнецова Н.Б. по дов. от 21.09.2020,
от ООО «Волг-Индастриал»: Данченко А.А. – по дов. от 02.07.2020,
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропромышленная компания Костромская», Костромская область, Костромской район, пос. Караваево, ул. Штеймана, 9 (ИНН 4414001260, ОГРН 1124437000225) конкурсный управляющий Свиридов А.Н. обратился с заявлением о признании договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016 недействительным.
Определением от 18.08.2020 арбитражный управляющий Свиридов Андрей Николаевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», Костромская область, Костромской район, пос. Караваево, ул. Штеймана, 9 (ИНН 4414001260, ОГРН 1124437000225).
Этим же определением конкурсным управляющим «Агропромышленная компания Костромская», Костромская область, Костромской район, пос. Караваево, ул. Штеймана, 9 (ИНН 4414001260, ОГРН 1124437000225) утверждении член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» Быханов Сергей Анатольевич.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области; Общество с ограниченной ответственностью «Волга» (ИНН 7606091658), Горынин Михаил Викторович (ИНН 370231818773), Администрация Костромской области (ИНН 4401013212), Администрация городского округа город Волгореченск Костромской области (ИНН 4431001782), Департамент экономического развития Костромской области, Хозяйственное партнерство «Индустриальный парк Волгореченский» привлечено в качестве ответчика.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании требования поддержал.
Представитель ответчика (ООО «Волга-Индастрил») поддержал доводы, изложенные в ранее представленном отзыве (в деле), требования не признает.
Ответчик ХП «Индустриальный парк Волгореченский», Костромская область, г. Волгореченск в судебное заседание своего представителя не направил.
Представитель Администрации Костромской области в суд не вился, ранее направил отзыв (в деле).
Представитель Администрации городского округа город Волгореченск в суд не вился, ранее направил отзыв (в деле).
Представитель Департамента экономического развития Костромской области в суд не вился, ранее направил отзыв (в деле), представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив представленные материалы, проверив обоснованность доводов заявления, отзывов на него, а также выступлений участвующих в заседании представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».
Заявление об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано конкурсным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам пункта 1 статьи 61.2 федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, с целью реализации инвестиционного проекта по созданию индустриального парка «Волгореченский» в ноябре 2015 года в г. Волгореченск Костромской области было создано юридическое лицо Хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский»», в состав которого вошли шесть участников, в том числе: ООО «Агропромышленная компания «Костромская» (ИНН 4414001260) и ООО «Волг-Индастриал» (ИНН 4431004462). При создании Партнерства участниками подписаны следующие документы: соглашение об управлении Хозяйственным партнерством «Индустриальный парк «Волгореченский»» от 11 ноября 2015 года; решение об учреждении хозяйственного партнерства «Индустриальный парк «Волгореченский» (протокол собрания учредителей № 1 от 11 ноября 2015 года) вместе с приложениями, включая Устав Хозяйственного партнерства «Индустриальный парк «Волгореченский».
Решением о создании Партнерства и Соглашением об управлении был определен размер и порядок формирования складочного капитала Партнерства, а именно размер вкладов каждого из шести участников Партнерства, включая вклад ООО «Волга-Индастриал» земельным участком с кадастровым номером 44:13:000000:800, площадью 3 407 330 м2, находящимся по адресу: Костромская область, Нерехтский район, по стоимости 5 724 314 рублей 40 копеек (далее Земельный участок № 1») и земельным участком с кадастровым номером. 44:13:000000:801, площадью 2 573 718 м2, находящимся по адресу: Костромская область, Нерехтский район, по стоимости 4 323 846 рублей 11 копеек (далее - Земельный участок № 2); вклад АПК Костромская в размере 10 048 160 рублей 51 копейка.
Условиями решения от 11.11.2015 предусмотрено внесение ООО «ВолгИндастриал» в течение 2 месяцев после совершения сделки купли-продажи земельных участков, но не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации партнерства, в складочный капитал спорных земельных участков общей стоимостью 10 048 160 руб. 51 коп. ООО «Агропромышленная компания Костромская» в течение 2 месяцев после совершения сделки купли-продажи земельных участков, но не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации партнерства осуществляет внесение вклада в складочный капитал в форме денежных средств в размере 10 048 160 руб. 51 коп.
Между ООО «АПК Костромская» и ООО «Волг-Индастриал» заключен договор купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016, согласно которому ООО «АПК Костромская», выступая в качестве продавца по настоящему договору, обязалось передать в собственность ООО «Волг-Индастриал» земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 по цене 10 048 160,51 рублей.
Конкурсный управляющий полагая, что сделка является недействительной, ссылается на п. 2ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).
Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В рассматриваемом случае конкурный управляющий не представил суду доказательств того, что обе стороны имели намерения совершить притворную сделку, в том числе с учетом состоявшихся судебных актов по делу № А31-7538/2016 (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ).
Как указали суды, договор купли-продажи от 20.04.2016 года является самостоятельной сделкой, влекущей определенные правовые последствия в виде прав и обязанностей сторон. Само по себе заключение указанного договора купли-продажи во исполнение решения о создании хозяйственного партнерства и соглашения об управлении от 11.11.2015 свидетельствует лишь о мотивах заключения договора от 20.04.2016, но не лишает его статуса сделки.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на отчет об оценке № 5512 от 05.06.2015, считает, что рыночная стоимость указанных земельных участков составляет 41 865 000 рублей.
Вместе с тем, ходатайств об определении рыночной стоимости проданных земельных участков путем назначения экспертизы в рамках настоящего обособленного спора не заявлено (ст.ст.9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В заявлении конкурсный управляющий утверждает, что право ООО «Волг-Индастриал» на земельные участки кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 возникло 17.07.2017 после регистрация перехода права на спорные земельные участки, регистрация произведена Управлением Росреестра по Костромской области 17.07.2017.
Учитывая, что заявление о признании ООО «АПК Костромская» банкротом принято Арбитражным судом Костромской области к рассмотрению 01.06.2018, конкурсный управляющий считает годичный срок для оспаривания сделки не пропущенным.
Суд не может согласиться с указанным доводом управляющего, в виду следующего.
В рамках судебного разбирательства по делу № А31-7538/2016 подтверждена недобросовестность действий со стороны должника - ООО «Агропромышленная компания Костромская».
Предметом рассмотрения по делу № А31-7538/2016 явились исковые требования ООО «ВолгИндастриал» к ООО «Агропромышленная компания Костромская» об обязании Управления Росреестра по Костромской области зарегистрировать переход права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и, 44:13:000000:801 к ООО «Волг-Индастриал», взыскании с ООО «АПК Костромская» в пользу ООО «Волг-Индастриал» штрафа в размере 100 481 рублей 61 копейка, и встречные исковые требования ООО «Агропромышленная компания Костромская» к ООО «Волг-Индастриал» о расторжении договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016.
Так судом установлено, ООО «АПК Костромская» было подано заявление о приостановке государственной регистрации, о чем ООО «Волг-Индастриал» было проинформировано письмом Управления Росреестра по Костромской области 29.04.2016 № 2-32/6312. ООО «АПК Костромская» направило заявление о возврате ранее представленных документов без проведения государственной регистрации.
При указанных обстоятельствах срок для обжалования сделки купли-продажи от 20.04.2016 в соответствии с положениями пунктом 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует исчислять с момента ее совершения, поскольку применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, никто не может извлекать выгоду из своего недобросовестного поведения.
Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято к рассмотрению 01.06.2018, а сделка совершена 20.04.2016, суд приходит к выводу, что заявление об оспаривании сделки подано за пределами срока подозрительности п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, недействительность сделки должна иметь место на момент ее совершения, тогда как в рассматриваемом случае ООО «АПК Костромская» заключая спорный договор купли-продажи земельных участков, было осведомлено о занижении стоимости земли, но сознательно пошло на совершение сделки и взамен намеревалось извлекать прибыль от участия в Хозяйственном партнерстве «Индустриальный парк «Волгореченский»».
Более того, на момент совершения сделки ООО «АПК Костромская» обладало информацией о том, что не все предполагаемые участники партнерства осуществили свои вклады, что также не помешало заключению договора.
Таким образом, последующее исполнение или неисполнение сделки не влияет на ее правовой эффект, т.е. действительность.
Что касается доводов о притворности сделки, прикрывающей собой отношения по вкладу должником в партнерство самих участков, то они не могут быть приняты во внимание арбитражным судом как необоснованные, поскольку противоречат выводам судов, сделанных в рамках дела № А31-7538/2016 о самостоятельности совершенных сделок по продаже участков и их внесению покупателем в Хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский»».
Таким образом, суду не было представлено хоть сколько-нибудь убедительных доводов и доказательств в обоснование заявленных требований, что влечет отказ в их удовлетворении.
В соответствии со ст. 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления отказать.
Определение может быть обжаловано.
Судья А.Ф. Хубеев
