Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Костромской области Хубеев Александр Фаатович, рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016 недействительным; применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропромышленная компания Костромская», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>),

лицо, ведущее протокол: помощник судьи Болотова С.В.

при участии:

от заявителя: не явился,

от Администрации Костромской области: ФИО2 по дов. № 19 от 21.12.2020,

от ООО «Волг-Индастриал»: ФИО3 – по дов. от 02.07.2020,

от Администрации городского округа город Волгореченск: ФИО4 по дов. №69сд от 16.10.2020,

от Департамента экономического развития: ФИО5 по дов. №ПК/28 от 11.01.2021, ФИО6 Ню по дов. №СИП/4766 от 12.08.2019,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области; ХП «Индустриальный парк Волгореченский», Костромская область, г. Волгореченск.

Представитель конкурсного управляющего в судебное заседание не прибыл, ранее представил в суд дополнительные пояснения (в деле), считает, что сделка между ООО «АПК Костромская» и ООО «Волг-Индастриал» по договору купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016 г. ничтожна в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в ранее представленном отзыве.

Представитель Администрации Костромской области поддержал доводы, изложенные в ранее представленном отзыве.

Представитель Администрации городского округа город Волгореченск считает заявление не подлежащим удовлетворению, в материалы дела представил письменный отзыв, в котором указал следующее.

Администрация городского округа город Волгореченск Костромской области (далее - администрация), действующая в интересах муниципального образования городской округ город Волгореченск Костромской области, доводы конкурсного управляющего считает не состоятельными на основании следующего.

Конкурсный управляющий полагая, что сделка является недействительной, ссылается на п.2 сг. 170 ГК-РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. При этом, ФИО1 суду не представил допустимых доказательств того, что обе стороны имели намерения совершить притворную сделку. Каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Так же суду не представлены весомые доводы о притворности сделки, которая совершена на иных условиях, поскольку конкурсным управляющим оспаривается стоимость земельных участков.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" судам даны следующие разъяснения: поскольку согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки причинен вред кредиторам, другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника, лежит на арбитражном управляющем.

Действительно, конкурсный управляющий должен оспаривать невыгодные сделки должника в целях увеличения конкурсной массы и распределения ее между кредиторами. При этом, он должен действовать разумно и рационально. Обжалование сделки должника до трехлетнего "периода подозрительности" является сомнительным. Судебная практика показывает, что в схожем споре оспаривание не имеет смысла.

На основании вышеизложенного, администрация считает, что заявление ФИО1 о признании договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016 недействительным не подлежит удовлетворению.

Представитель Департамента экономического развития считает заявление не подлежащим удовлетворению, в материалы дела представил письменный отзыв, в котором указал следующее.

С целью реализации инвестиционного проекта по созданию индустриального парка «Волгореченский» в ноябре 2015 года в г. Волгореченск Костромской области было создано юридическое лицо Хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский»» (далее - Партнерство), в состав которого вошли 6 участников, в том числе: общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Костромская» (ИНН <***>, ОГРН <***> ) (далее - АПК Костромская); общество с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ВИнд).

При создании Партнерства всеми участниками были подписаны следующие документы:

соглашение об управлении Хозяйственным партнерством «Индустриальный парк «Волгореченский»» от 11 ноября 2015 года (далее - Соглашение об управлении);

решение об учреждении хозяйственного партнерства «Индустриальный парк «Волгореченский» (протокол собрания учредителей № 1 от 11 ноября 2015 года) (далее - Решение об учреждении Партнерства) вместе с приложениями, включая Устав Хозяйственного партнерства «Индустриальный парк «Волгореченский» (далее - Устав Партнерства).

Администрация Костромской области является участником Соглашения об управлении Партнерством, а также бенефициаром Партнерства через владение долей в ВИнд.

Решением о создании Партнерства и Соглашением об управлении был определен размер и порядок формирования складочного капитала Партнерства, а именно:

1. Размер вкладов каждого из шести участников Партнерства, включая:

вклад ВИнд земельным участком с кадастровым номером 44:13:000000:800, площадью 3 407 330 кв.м., находящимся по адресу: Костромская область, Нерехтский район, по стоимости 5 724 314 рублей 40 копеек (далее - «Земельный участок № 1») и земельным участком с кадастровым номером 44:13:000000:801, площадью 2 573 718 кв.м.,находящимся по адресу: Костромская область, Нерехтский район, по стоимости 4 323 846 рублей 11 копеек (далее - «Земельный участок № 2»);

вклад АПК Костромская в размере 10 048 160 рублей 51 копейка.

2. Порядок формирования Складочного капитала Партнерства, включая:

ВИнд в течение 2 (двух) месяцев после совершения сделки купли- продажи Земельного участка № 1 и Земельного участка № 2 с АПК Костромская, но не позднее 4 (четырех) месяцев с даты государственной регистрации Партнерства внесет в складочный капитал Земельный участок № 1 и Земельный участок № 2 общей стоимостью 10 048 160 рублей 51 копейка.

АПК Костромская в течение 2 (двух) месяцев после совершения сделки купли-продажи Земельного участка № 1 и Земельного участка № 2 с ВИнд, но не позднее 4 (четырех) месяцев с даты государственной регистрации Партнерства осуществит внесение вклада в складочный капитал Партнерства в форме денежных средств в размере 10 048 160 рублей 51 копейка.

В развитие указанных положений Соглашения об управлении Партнерством и Решения об учреждении Партнерства были подписаны следующие документы, предусматривающие предоставление ВИнд бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда Костромской области:

инвестиционное соглашение между администрацией Костромской области и обществом с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» по реализации инвестиционного проекта по созданию индустриального парка «Волгореченский» Костромской области от 20 ноября 2015 года № 128-д;

постановление администрации Костромской области от 08.12.2015 № 448-а «О предоставлении бюджетных инвестиций обществу с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» на приобретение объектов недвижимого имущества»;

договор об участии Костромской области в собственности ООО «Волг- Индастриал» от 10 декабря 2015 года между департаментом имущественных и земельных отношений Костромской области и ООО «Волг-Индастриал»;

договор № 235/02 об участии муниципального образования городской округ город Волгореченск Костромской области в собственности ООО «Волг-Индастриал» от 30 декабря 2015 года.

Указанными документами определено конкретное имущество, приобретаемое за счет бюджетных инвестиций - Земельные участки № 1 и № 2. Бюджетные инвестиции были предоставлены ВИнд в конце декабря 2015 года.

20 апреля 2016 года между ВИнд и АПК Костромская был заключен договор купли-продажи земельных участков № 03-16 (далее - Договор), в соответствии с предметом которого ВИнд покупает, а АПК Костромская продает принадлежащие АПК Костромская на праве собственности Земельные участки № 1 и № 2 по цене 10 048 160 рублей 51 копейка.

По причине недобросовестных действий со стороны АПК Костромская государственная регистрация перехода права собственности на указанные земельные участки была приостановлена.

В рамках судебного разбирательства в арбитражных судах различных инстанций по делу № АЗ 1-7538/2016 недобросовестность действий со стороны АПК Костромская была подтверждена.

На основании постановления суда апелляционной инстанции переход права собственности на спорные земельные участки зарегистрирован за ВИнд 17 июля 2017 года.

Впоследствии, ВИнд передал указанные земельные участки в соответствии с принятыми обязательствами в рамках Соглашения об управлении в Складочный капитал Партнерства, переход права собственности зарегистрирован 29 декабря 2017 года.

В то же время, несмотря на получение денежных средств в рамках Договора АПК Костромская свои обязательства перед Партнерством не исполнило. Данные действия привели к выходу из Партнерства основного участника (ОАО «Федеральный центр проектного финансирования»), за счет средств которого предполагалась реализация значимого для региона инвестиционного проекта по созданию индустриального парка «Волгореченский».

Дополнительно отмечаю, что доводы АПК Костромская о недействительности Договора повторяют доводы о необходимости расторжения Договора, приведенные им при разбирательстве по вышеуказанному делу. Более того, АПК Костромская прямо указывает на несогласие с постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2018 года по указанному делу (л.5 заявления).

В дополнительных пояснениях от 2 июня 2020 года АПК Костромская указывает на притворность сделки, мотивируя это тем, что сделка купли- продажи земельных участков прикрывала собой сделку по внесению вклада АПК Костромская в Партнерство. Данный довод фактически дублирует довод о том, что отчуждение земельных участков по Договору не является самостоятельной сделкой.

Второй арбитражный апелляционный суд, а также Арбитражный суд Волго-Вятского округа и Верховный суд Российской Федерации своими судебными актами в рамках дела АЗ 1-7538/2016 дали надлежащую правовую оценку указанным доводам, отклонив их.

Таким образом, рассматриваемое заявление, по мнению департамента экономического развития Костромской области, имеет цель пересмотреть вступившие в законную силу судебные акты, что противоречит принципу обязательности судебных актов.

Суд с учетом установленных обстоятельств дела, считает возможным судебное заседание отложить.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Судебное заседание отложить на 10 февраля 2021 года на 10 час. 00 мин., в помещении арбитражного суда: г. Кострома, ул. Шагова, д. 20, зал №16.

Сторонам: обосновать требования и возражения с учетом вновь представленных доводов и документов.

Лица, участвующие в деле, информируются о том, что они могут получить дополнительную информацию о месте и времени рассмотрения дела, а также о перерывах и об отложении рассмотрения дела по телефону: <***> (помощник судьи), 51-45-90 (секретарь судебного заседания), а также на официальном сайте Арбитражного суда Костромской области: http://kostroma.arbitr.ru.

Судья А.Ф. Хубеев