Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Костромской области Хубеев Александр Фаатович, рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016 недействительным; применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропромышленная компания Костромская», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>),

лицо, ведущее протокол: секретарь судебного заседания Соколова А.С.,

при участии:

до перерыва: от Администрации Костромской области: ФИО2 – по дов. № 9 от 28.12.2019,

от ООО «Волг-Индастриал»: ФИО3 – по дов. от 22.07.2020,

после перерыва: от должника: ФИО4 – дов. от 21.09.2020,

от Администрации Костромской области: ФИО2 – по дов. № 9 от 28.12.2019,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области; ХП «Индустриальный парк Волгореченский», Костромская область, г. Волгореченск.

Конкурсный управляющий в суд не явился.

В судебном заседании 01.10.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 08.10.2020. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании заявление поддержал, ранее представил в суд дополнительные пояснения (в деле), считает, что сделка купли-продажи между ООО «АПК Костромская» и ООО «Волг-Индастриал» по договору купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016 г. ничтожна в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Ответчик ООО «Волг-Индастриал» представил отзыв, указав следующее.

11 ноября 2015 года ОАО «ФЦПФ», ООО «ВолгИндастриал», ООО «Волга», ООО «Агропромышленная компания Костромская», ФИО5, ФИО6 приняли решение об учреждении хозяйственного партнерства «Индустриальный парк «Волгореченский» (далее ХП), определив складочный капитал в размере 52 481 321 руб. 02 коп., в том числе вклад ОАО «ФЦПФ» - 31 900 000 руб., вклад ООО «ВолгИндастриал» - земельным участком с кадастровым номером 44:13:000000:800 и земельным участком с кадастровым номером 44:13:000000:801, вклад ООО «Волга» - земельным участком с кадастровым номером 44:13:022908:159, вклад ООО «Агропромышленная компания Костромская» - в размере 10 048 160 руб. 51 коп., вклад генерального директора - 10 000 руб., вклад финансового директора - 10 000 рублей.

Условиями решения от 11 ноября 2015 года предусмотрено внесение ООО «ВолгИндастриал» в течение 2 месяцев после совершения сделки купли-продажи земельных участков, но не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации партнерства, в складочный капитал спорных земельных участков общей стоимостью 10 048 160 руб. 51 коп.

ООО «Агропромышленная компания Костромская» в течение 2 месяцев после совершения сделки купли-продажи земельных участков, но не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации партнерства осуществляет внесение вклада в складочный капитал в форме денежных средств в размере 10 048 160 руб. 51 коп. 11 ноября 2015 года между ОАО «ФЦПФ», ООО «Волг-Индастриал», 000 «Волга», ООО «Агропромышленная компания Костромская», ФИО5, ФИО6 заключено соглашение об управлении хозяйственным партнерством (далее - соглашение), согласно которому основным предметом и целью деятельности партнерства является подготовка инвестиционного проекта «Создание индустриального парка «Волгореченский» Костромской области». Подготовка проекта осуществляется в три этапа. На этапе №1 (пп. «а» и «д» п.3.1.1 соглашения)

ОАО «ФЦПФ» обязалось осуществить первоначальное внесение вклада в складочный капитал партнерства в размере 10 000 000 рублей, ОАО «ФЦПФ» и ООО «Волг-Индастриал» обязались заключить между собой опционный договор, предусматривающий обязанность ООО «Волг-Индастриал» по выкупу доли ОАО «ФЦПФ» в складочном капитале партнерства на условиях, предусмотренных данным договором. На этапе №2 (пп. «в» и «г» п.3.1.2 Соглашения) ООО «Агропромышленная компания Костромская» обязалось внести в складочный капитал партнерства денежные средства в размере 10 048 160 руб. 51 коп., ООО «Волг-Индастриал» - спорные земельные участки, которые будут приобретены ООО «ВолгИндастриал» у ООО «Агропромышленная компания Костромская» в соответствии с законодательством.

Пунктом 3.1.3 соглашения предусмотрено, что в рамках 3 этапа будут осуществлены мероприятия по подготовке проекта.

Раздел 4 соглашения, регламентирующий порядок формирования складочного капитала партнерства, предусматривает заключение между субъектом и ООО «Волг-Индастриал» инвестиционного соглашения по реализации проекта, предусматривающего предоставление бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда Костромской области на приобретение земельных участков в целях реализации проекта до первоначального внесения ОАО «ФЦПФ» части вклада в размере 10 000 000 руб., до внесения земельного участка ООО «Волга». Этап №1 подлежал реализации в следующем порядке: ОАО «ФЦПФ» осуществит первоначальное внесение части вклада в складочный капитал партнерства в сумме 10 000 000 рублей в течение 20 дней с даты наступления последнего из следующих событий: получение ОАО «ФЦПФ» копии протокола Совета по привлечению инвестиций и улучшению инвестиционного климата Костромской области с решением по предоставлению ООО «Волг-Индастриал» бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда Костромской области на приобретение у ООО «Агропромышленная компания Костромская» спорных земельных участков в целях реализации проекта; заключение между Администрацией Костромской области и ООО «Волг-Индастриал» инвестиционного соглашения, предусматривающего предоставление ООО «Волг-Индастриал» бюджетных инвестиций на приобретение данных земельных участков; заключение между ОАО «ФЦПФ» и ООО «Волг-Индастриал» опционного договора и получение ОАО «ФЦПФ» надлежащим образом заверенной копии решения органа управления ООО «Волг-Индастриал» об одобрении указанной сделки.

Письмом № 3 от 09 февраля 2016 года ООО «Волг-Индастриал» уведомило ООО «Агропромышленная компания Костромская» об одобрении и предоставлении бюджетных инвестиций на приобретение у ООО «Агропромышленная компания Костромская» земельных участков в сумме 10 048 160 руб. 51 коп.

Письмом от 09 февраля 2016 года №3 ООО «Волг-Индастриал» известило ООО «Агропромышленная компания Костромская» о намерении в соответствии с соглашением об управлении хозяйственным партнерством «Волгореченский» от 15 ноября 2015 года приобрести спорные земельные участки. 20 апреля 2016 года между Ответчиком (покупатель) и Истцом (продавец) заключен договор купли-продажи земельных участков №03-16 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить спорные земельные участки.

Согласно пункту 1.5 договор заключен в рамках реализации проекта, купля-продажа предусмотрена обязательствами сторон в рамках принятого решения об учреждении партнерства, утвержденного протоколом от 11 ноября 2015 года №1. Покупатель вправе производить отчуждение земельных участков путем внесения их в качестве вклада в складочный капитал партнерства (пункт 1.6 договора). Пунктом 3.1 договора определено, что цена земельных участков составляет 10 048 160 руб. 51 коп.

В соответствии с пунктом 4.4 договора стороны обязались представить в регистрирующий орган все документы для государственной регистрации перехода права собственности не позднее 28 апреля 2016 года, а также совершить иные действия, необходимые и достаточные для государственной регистрации перехода права собственности.

В последствии Истец уклонялся от осуществления государственной регистрации права Ответчика на данные земельные участки, что послужило основанием для обращения в суд с искомо понуждении к государственной регистрации права на спорные участки, также рассматривался встречный иск Истца (Ответчика по делу №АЗ 1-7538/2016) о признании сделки недействительной (по тем же основаниям что заявлены в настоящем иске).

В соответствии с решением суда по делу № А31-7538/2016 осуществлена государственная регистрация права Ответчика на данные земельные участки, в удовлетворении встречного иска о признании сделки недействительной отказано. Решение суда вступило в законную силу.

При указанных обстоятельствах, с учетом обстоятельств установленных судебным решением, считает, что в соответствии с положениями пунктов 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют основания для оспаривания сделки по основаниям законодательства о банкротстве, так как сделка совершена 20 апреля 2016 года, а заявление о признании Истца банкротом подано 28 мая 2018 года, то есть спустя 2 года с момента совершения сделки, так как полагаем, что отождествление даты совершения сделки (20 апреля 2016 года) и даты регистрации права по спорной сделке (17 июля 2017 года) не является законным и правомерным.

Кроме того, ссылка Истца на отчет об определении рыночной стоимости от 05 июня 2015 года не может быть принят судом как доказательства неравноценности исполнения, так как отчет об оценке согласно законодательства актуален в течение 6 месяцев с момента его изготовления, иных доказательств суда не представлено, а сам факт того, что стороны исходили из данного расчета не может быть принят как относимое доказательство по делу.

Если не учитывать именно правовые основания, предусмотренные законодательством о банкротстве, то стороной истца данная сделка по тождественным обстоятельствам уже оспаривалась в рамках дела №А31-7538/2016.

Также со стороны Ответчика отсутствует какое-либо злоупотребление правом, на которое ссылается Истец по делу, так как стороны в рамках данных правоотношений действовали согласованно, коллективно, с учетом взаимных интересов и целей и именно недобросовестное поведение Истца повлекло невозможность их реализации в установленные соглашением сроки, что также установлено судом в рамках дела №А31-7538/2016.

Соответственно требования в части сделки по передаче прав на земельные участки ХП и истребование их у третьего лица производно от требований по сделке от 20 апреля 2016 года.

Просит отказать в удовлетворении требований Истца в полном объеме.

Третьи лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области; ФИО7; Администрация городского округа город Волгореченск Костромской области; ООО «Волга» в судебное заседание своих представителей не направили.

Представитель конкурсного управляющего ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Суд с учетом заявленных ходатайств считает возможным судебное заседание отложить.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Судебное заседание отложить на 26 ноября 2020 года на 14 час. 40 мин., в помещении арбитражного суда: <...>, зал № 5.

2. Сторонам: обосновать требования и возражения с учетом вновь представленных доводов и документов

3. Третьим лицам представить письменную позицию по заявленным требованиям.

Лица, участвующие в деле, информируются о том, что они могут получить дополнительную информацию о месте и времени рассмотрения дела, а также о перерывах и об отложении рассмотрения дела по телефону: <***> (помощник судьи), 51-45-90 (секретарь судебного заседания), а также на официальном сайте Арбитражного суда Костромской области: http://kostroma.arbitr.ru.

Судья А.Ф. Хубеев