Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Сайгушевой Ларисы Викторовны, при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой М.П., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1, г.Кострома, о процессуальном правопреемстве, по делу по заявлению Публичного акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО2, д. Иконниково, Красносельский район, Костромская область (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), о признании несостоятельным (банкротом),

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «СтальКострома», г. Кострома (ИНН <***>, ОГРН <***>), Комитет социальной защиты населения, опеки и попечительства по городскому округу город Кострома, г. Кострома, ФИО1, г. Кострома, ФИО2, г. Кострома, Общество с ограниченной ответственностью «ИнтерКров», г. Кострома, Общество с ограниченной ответственностью «Элитные кровли», г. Кострома, Общество с ограниченной ответственностью «Металлик», г. Кострома, Государственное предприятие Костромской области «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Костромской области», г.Кострома

при участии в заседании:

от заявителя ФИО1: ФИО3 – на основании доверенности № 44 АА 0493291 от 07.09.2017,

от должника: не явился (извещен),

от ПАО «Сбербанк»: ФИО4 – на основании доверенности № 8640-01/52-56 от 21.12.2015,

от третьего лица КП КО «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Костромской области»: ФИО5 – на основании доверенности от 09.01.2018г. от иных третьих лиц: не явились (извещены),

установил следующее:

Определением Арбитражного суда Костромской области от 13 февраля 2017 года (резолютивная часть определения объявлена 09 февраля 2017 года) в отношении должника – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: гор. Мантурово Костромской области; место регистрации: <...>; ИНН <***>, ОГРНИП <***>) введена процедура реструктуризации долгов.

Указанным определением требование Публичного акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>) включено

в реестр требований кредиторов ФИО2, д. Иконниково, Красносельский район, Костромская область (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в третью очередь в сумме 29 879 258 рублей 11 копеек – основной долг, как обеспеченное залогом имущества должника по договорам ипотеки № 1221/8640/0105/075/14304 от 25.05.2015г., <***>/01 от 09.10.2012г., а также в сумме 2 764 808 рублей 41 копейка – неустойка.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 27 июля 2017 года (резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2017 года) индивидуальный предприниматель ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением, в котором просит произвести замену кредитора ПАО «Сбербанк» на его правопреемника ФИО1 в размере 15 000 рублей в части требований, обеспеченных залогом имущества должника по договорам ипотеки № 1221/8640/0105/075/14304 от 25.05.2015г., <***>/01 от 09.10.2012.

Заявление мотивировано исполнением ФИО1, как поручителем, обязательств должника ФИО2 перед кредитором ПАО «Сбербанк» в сумме 10 000 рублей по кредитному договору <***> от 09.10.2012г., в обеспечение исполнения которого между ФИО1 и Банком был заключен договор поручительства <***>/05; а также обязательств ООО «СтальКострома» перед кредитором ПАО «Сбербанк» в сумме 5000 рублей по кредитному договору <***> от 23.07.2014г., в обеспечение исполнения которого ФИО1 и должником ФИО2 были выданы поручительства по договорам № 12/8640/0105/075/14П06 от 23.07.2014г. и № 12/8640/0105/075/14П05 от 23.07.2014г. соответственно. Поскольку указанные требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника, ФИО1 полагает, что к ней от кредитора ПАО «Сбербанк» перешло право требования с должника задолженности в размере 15 000 рублей, обеспеченного залогом имущества должника.

ПАО «Сбербанк» в письменном отзыве и дополнениях к нему возражал против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на невозможность получения поручителем, входящих в одну группу лиц с основным должником, возмещения своих расходов от других должников по обеспечительным обязательствам до полного удовлетворения требований кредитора. В судебном заседании представитель Банка возражения поддержал.

Уполномоченный орган в письменном отзыве не возражал против удовлетворения заявления ФИО1 (в деле).

Представитель третьего лица КП КО «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Костромской области» в судебном заседании не возражал по вопросу о процессуальном правопреемстве, пояснил о прекращении собственных обязательств перед Банком по соответствующему договору поручительства в связи с истечением срока, на который оно было выдано.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного кодекса Российской

Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным кодексом, с особенностями, предусмотренными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исследовав материалы дела, выслушав выступления лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Требования ПАО «Сбербанк» к должнику ФИО2 основаны на заключенном между ними кредитном договоре <***> от 09.10.2012г. об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательство предоставить сроком до 27.08.2021г. для финансирования затрат по приобретению объекта недвижимости (нежилые помещения №№ 2, 3, 4, 5, 6, 7 (производственный корпус), находящийся по адресу: г. Кострома, ул. Костромская, д. 99) денежные средства в размере 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей. Принятые на себя обязательства Банк выполнил в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии были заключены ряд обеспечительных сделок, среди них:

- договор ипотеки <***>/01, в соответствие с которым залогодателем (ФИО2) передается в залог залогодержателю (Банку) принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество;

- договор поручительства <***>/05 от 09.10.2012г., заключенный между Банком и ФИО1;

- договор поручительства <***>/08 от 25.03.2015г., заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «ИнтерКров»;

- договор поручительства <***>/11 от 25.05.2015г., заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «СтальКострома»;

- договор поручительства <***>/12 от 25.02.2015г., заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Элитные кровли»;

- договор поручительства <***>/18 от 25.05.2015г., заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Металлик».

задолженности в размере 28 352 198 рублей 50 копеек, третейского сбора в размере 199 000 рублей, обращении взыскания на имущество, принадлежащее ФИО2 и переданное в залог.

Кроме того, 23.07.2014г. между ООО «СтальКострома» (заемщик) и Банком был заключен договор <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательство предоставить заемщику сроком до 22.07.2016г. денежные средства для пополнения оборотных средств в размере 5 000 000 рублей. Принятые на себя обязательства Банк выполнил в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору также заключены ряд обеспечительных сделок, среди них:

- договор ипотеки № 12/8640/0105/075/14З04 от 25.05.2015г., в соответствии с которым залогодателем (ФИО2) передается в залог залогодержателю (Банку) принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество;

- договор поручительства № 12/8640/0105/075/14П01, заключенный между Банком и ГП КО «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Костромской области»;

- договор поручительства № 12/8640/0105/075/14П02, заключенный между Банком и ООО «Элитные кровли»;

- договор поручительства № 12/8640/0105/075/14П05, заключенный между Банком и ИП ФИО2;

- договор поручительства № 12/8640/0105/075/14П06, заключенный между Банком и ИП ФИО1;

- договор поручительства № 12/8640/0105/075/14П07, заключенный между Банком и ФИО2 (как физическое лицо);

- договор поручительства № 12/8640/0105/075/14П08, заключенный между Банком и ООО «ИнтерКров»;

- договор поручительства № 12/8640/0105/075/14П09, заключенный между Банком и ООО «Металлик».

Определениями Арбитражного суда Костромской области от 09.09.2016г. по делам № А31-4748/2016 и № А31-4749/2016, оставленными в силе постановлениями суда кассационной инстанции, выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решений Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная палата».

По итогам проверки обоснованности заявления ПАО «Сбербанк» о признании должника банкротом определением Арбитражного суда Костромской области от 13 февраля 2017 года вышеуказанные требования ПАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов должника ФИО2

Как следует из представленных платежных документов, 06 июля 2017 года ФИО1 была внесена денежная сумма 10 000 рублей на счет должника

ФИО2, открытый в ПАО «Сбербанк», с назначением платежа для погашения кредита, оплата основного долга по договору <***> от 09.10.2012г. по договору поручительства <***>/05 <***>/05 от 09.10.2012г. (том 11 л.д.23-25).

Также 06 июля 2017г. ФИО1 была внесена денежная сумма 5000 рублей на счет должника ООО «СтальКострома», открытый в ПАО «Сбербанк», с назначением платежа погашение кредита, оплата основного долга по договору <***> от 23.07.2014г., по договору поручительства № 12/8640/0105/075/14П06 от 23.07.2014г. (том 11 л.д. 45-47).

Из письменных пояснений Банка следует, что поступившие от ФИО1 денежные средства были направлены по договору НКЛ <***> от 09.10.2012г. – в погашение третейского сбора 10 000 рублей; по договору НКЛ <***> от 23.07.2014г. – в погашение третейского сбора 5000 рублей, что соответствует требованиям статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации об очередности погашения обязательств. В реестре требований кредиторов должника данные суммы учтены как основной долг.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 55 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Учитывая, что частичное погашение задолженности должника перед Банком поручителем ФИО1 произведено в период банкротства должника и когда Банк был включен в реестр требования кредиторов должника, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с требованием о процессуальном правопреемстве кредитора – ПАО «Сбербанк» на ФИО1 в размере суммы погашения задолженности и как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Суд приходит к выводу, что заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению в отношении суммы 10 000 рублей – расходов по третейскому сбору как требования, не обеспеченного залогом имущества должника, а в удовлетворении заявления в остальной части должно быть отказано ввиду следующего.

Произведенный ФИО1 платеж в сумме 10 000 рублей совершен поручителем за основного должника и зачтен кредитором в погашение обязательств основного должника ФИО2 по кредитному договору №

Исполнение этого обязательства за должника основано на договоре поручительства <***>/05 от 09.10.2012г., заключенном между Банком и ФИО1

В связи с тем, что в обеспечение основного обязательства заемщиком ФИО2 также был предоставлен залог имущества по договору ипотеки <***>/01 и требования Банка были включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника, ФИО1 полагает перешедшие к ней права требования кредитора обеспеченными залогом имущества должника.

Вместе с тем, приходя к выводу о произошедшем правопреемстве на стороне кредитора без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам, суд руководствуется положениями статьи 365 ГК РФ, согласно которым к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части (пункт 1). Правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними (пункт 3 статьи 365 ГК РФ).

Согласно пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" по смыслу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят принадлежащие кредитору права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечение исполнения обязательств должника, так и при залоге, установленном должником по собственным обязательствам. При этом судам следует иметь в виду, что иные последствия исполнения поручителем обязательств перед кредитором могут быть предусмотрены соглашением кредитора и поручителя (в частности, переход требования без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам).

Такие иные последствия исполнения поручителем обязательств должника предусмотрены условиями договора поручительства <***>/05 от 09.10.2012г., заключенного между ФИО1 и ПАО «Сбербанк». Согласно пункта 2.9 договора к поручителю, исполнившему обязательства за заемщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка. К поручителю, исполнившему обязательства за заемщика, переходят принадлежащие банку права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечение исполнения обязательств заемщика, так и при залоге, установленном заемщиком по собственным обязательствам. В случае, если поручитель произвел исполнение обеспеченных залогом обязательств заемщика в части, права по обеспеченному обязательству переходят к поручителю без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам.

Поскольку ФИО1 исполнила обязательства заемщика ФИО2 по кредитному договору в части, то к ней перешли права требования уплаченной суммы 10 000 рублей к должнику без перехода прав по договору ипотеки <***>/01, то есть в силу условий договора залогом имущества должника они не обеспечены.

Другой произведенный ФИО1 платеж в сумме 5 000 рублей совершен поручителем ФИО1 за основного должника ООО «СтальКострома» и зачтен кредитором в погашение обязательств по договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (погашение третейского сбора).

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве в этой части, ФИО1 ссылается на то, что в связи с частичной оплатой долга к ней, как к поручителю, перешли права и по обеспечительным обязательствам, в том числе права требования к другому поручителю и залогодателю ФИО2

Аналогично, особые последствия исполнения поручителем ФИО1 обязательств должника предусмотрены условиями договора поручительства № 12/8640/0105/075/14П06 от 23.07.2014г., заключенного между ФИО1 и ПАО «Сбербанк». Согласно пункта 1.5 Общих условий поручительства (приложение № 1 к договору), к поручителю, исполнившему обязательства за заемщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка. При этом права банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору, переходят к поручителю только после полного исполнения поручителем обязательств заемщика по кредитному договору.

В связи с исполнением ФИО1 обязательств заемщика ООО «СтальКострома» по кредитному договору не полностью, а в части, права по обеспечительным сделкам в силу заключенного договора к ней не перешли, иными словами, перемены кредитора в данных обязательствах не произошло, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в этой части должно быть отказано.

Возражая против заявления о процессуальном правопреемстве в полном объеме, ПАО «Сбербанк» ссылается на вхождение ФИО1 в одну группу лиц с основным должником и всеми поручителями, конечным бенефициаром которой является ФИО2 В этой связи ссылается на правовое регулирование отношений, связанных с совместным предоставлением поручительства, в силу которого в отношениях с другими выдавшими обеспечение лицами один из солидарных должников, исполнивший обязательство, вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора (пункт 2 статьи 325 ГК РФ, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017).

Приведенное правовое регулирование не относится к возникшим обязательствам по кредитному договору <***> от 09.10.2012г. об открытии невозобновляемой кредитной линии (заемщик – ФИО2), в которых частично исполнивший обязательство поручитель встал на место кредитора перед должником в размере произведенного исполнения. При исполнении одним из солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 ГК РФ). А уже его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи

Отношения между другими предоставившими обеспечение лицами, в частности, ФИО1 и ФИО2, возникли по кредитному договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (заемщик - ООО «СтальКострома»). Обеспечение по данному договору урегулировано вышеуказанным договором поручительства, в котором установлен запрет перехода прав требований по обеспечительным сделкам к поручителю до полного исполнения им обязательств заемщика. Таким образом, выяснение обстоятельств вхождения ФИО1 в одну группу лиц с другими поручителями, что повлекло бы применение правил о совместно выданном поручительстве и возмещении поручителем своих расходов от других должников только после полного удовлетворения кредитора, в данной ситуации значения не имеет. Аналогичное условие предусмотрено сторонами в договоре поручительства и суд установил, что правопреемство при таких обстоятельствах невозможно.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Судья Л.В. Сайгушева