Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Козлова С.В. рассмотрел заявление участников общества с ограниченной ответственностью «Костромские недра» ФИО1, ФИО2 и ФИО3 об обеспечении иска.

Суд установил следующее.

Участники общества с ограниченной ответственностью «Костромские недра» ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Костромские недра» (далее – общество, ООО «Костромские недра») о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 11.10.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник общества ФИО4

29.11.2010 истцы обратились в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу передавать полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Костромские недра» на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 11.10.2010, оформленного протоколом от 11.10.2010, управляющей компании HIGHTECHNOLOGIAGLTD (Хай ФИО5 ЛТД) (далее – управляющая компания), запрета обществу заключать с управляющей компанией договор на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества, запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Костроме, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 26 по г. Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве, осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании, запрета ФИО4 заключать на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Костромские недра» от 11.10.2010 договор с управляющей компанией на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Заявление мотивировано тем, непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение принятого по делу судебного акта. Общее собрание участников ООО «Костромские недра» от 11.10.2010 проведено с нарушением порядка созыва, подготовки, проведения, голосования и принятия решений, предусмотренного законом и уставом общества. На основании оспариваемых решений единоличным исполнительным органом общества может стать иностранная компания, которая не имеет места нахождения на территории Российской Федерации. Кроме того на основании оспариваемых решений, в ЕГРЮЛ могут быть внесены сведения об иностранной компании без места нахождения на территории Российской федерации как о единоличном исполнительном органе общества.

Оценив представленные истцом доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

По правилам части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

По смыслу положений статей 90 и 91 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснил, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему (часть 2 статьи 90 АПК РФ) и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, в том числе тех целей, для которых испрашивается обеспечение.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрена такая обеспечительная мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Пунктом 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ установлено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Предметом заявленного иска является оспаривание решения общего собрания участников общества от 11.10.2010.

Как следует из материалов дела на внеочередном общем собрании участников общества от 11.10.2010 приняты следующие решения:

-о подтверждении полномочий генерального директора ФИО6;

-об одобрении действий ФИО6 в должности генерального директора ООО «Костромские недра» с даты назначение на должность 30 июля 2010 года до даты проведения общего собрания участников 11 октября 2010 года;

- об изменении юридического адреса ООО «Костромские недра» с <...> на 117015, <...> ;

- о внесении изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы в связи с изменением юридического адреса;

- о поручении ФИО6 совершать необходимые регистрационные действия;

-о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании с заключением соответствующего договора;

-о поручении ФИО4 подписать от имени ООО «Костромские недра» договор с управляющей компанией;

-о поручении ФИО6 совершить необходимые регистрационные действия в связи с изменением единоличного исполнительного органа.

По мнению истцов, указанные решения приняты с существенным нарушением порядка созыва собрания и установленного Уставом общества кворума. Кроме того, истцы ссылаются на то, что в случае непринятия обеспечительной меры им придется обращаться в суд за защитой своих прав, подтвержденных решением суда.

Оценив доводы истцов, суд приходит к выводу, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета участнику общества ФИО4 заключать на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 11.10.2010 договор с управляющей компанией на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Костромские недра» и запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Костроме, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 26 по г. Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об ООО «Костромские недра», содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Костромские недра» от 11.10.2010 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании может затруднить исполнение судебного акта, поскольку в ином случае истцам придет предъявлять дополнительный иск об оспаривании государственной регистрации в ЕГРЮЛ.

Заявление об обеспечении иска в остальной части удовлетворению не подлежит так как истцами не представлено доказательств, что истребуемые заявителями обеспечительные меры обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Основываясь на вышеизложенном и руководствуясь статьями 90-93, 225.6 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

запретить до вступления в законную силу решения суда по существу спора участнику общества с ограниченной ответственностью «Костромские недра» (ОГРН <***>) ФИО4 исполнять решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Костромские недра» от 11.10.2010 о подписании от имени общества с ограниченной ответственностью «Костромские недра» договора с управляющей компанией HIGHTECHNOLOGIAGLTD (Хай ФИО5 ЛТД).

Запретить до вступления в законную силу решения суда по существу спора Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Костроме, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 26 по г. Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Костромские недра» (ОГРН <***>) на основании решения общего собрания участников общества от 11.10.2010 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Костромские недра» управляющей компании HIGHTECHNOLOGIAGLTD (Хай ФИО5 ЛТД).

В удовлетворении остальной части заявления об обеспечении иска отказать.

На основании части 1 статьи 96 АПК РФ выдать исполнительные листы.

Настоящее определение приводится в исполнение немедленно и может быть обжаловано в порядке, определенном нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Костромской области.

Разъяснить ответчику право на подачу в суд заявления об отмене принятых обеспечительных мер в случае наличия доказательств, опровергающих существование обстоятельств, положенных в основу настоящего определения.

Судья С.В. Козлов