Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гарбовского А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым Т.В., при участии в судебном заседании от ОАО «Краснодарский завод «Нефтемаш» и ООО «ЮЗТС» ? ФИО1 (доверенность), от арбитражного управляющего – лично, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассматривает в открытом судебном заседании заявление ОАО «Краснодарский завод «Нефтемаш» и ООО «ЮЗТС» о признании недействительными решения собрания кредиторов в рамках дела о банкротстве ЗАО «Краснодарский станкостроительный завод Седин» (ИНН <***>, ОГРН <***>), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2016 ЗАО «Краснодарский станкостроительный завод Седин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 01.10.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – управляющий).

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.04.2016 № 71.

ОАО «Краснодарский завод «Нефтемаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «ЮЗТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными решения собрания кредиторов от 26.09.2019 по вопросам повестки дня № 2 и 3.

Определением суда от 28.10.2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ЗАО «Краснодарский станкостроительный завод Седин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) исполнять оспариваемые решения собрания кредиторов до вступления в законную силу судебного акта, которым будет окончено рассмотрение настоящего заявления.

В настоящем судебном заседании конкурсный управляющих заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Возражений относительно заявленных требований не поступало.

Суд не находит достаточных оснований для отложения судебного заседания.

Суд, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы участвующих в деле лиц, представленные в дело доказательства, пришел к выводу, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу названной нормы заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов (комитетом кредиторов), недействительными в силу статьи 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Как следует из представленных документов, 26.09.2019 управляющим проведено собрание кредиторов на котором приняты следующие решения:

1. Воздержаться от принятия к сведению отчета конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства;

По дополнительным вопросам.

1. Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос: Обязать конкурсного управляющего должника «ЗАО «Краснодарский станкостроительный завод Седин» провести инвентаризацию незавершенного производства посредством выявления остатков заделов (деталей, узлов, агрегатов) и не законченных изготовлением и сборкой изделий, не использованных при исполнении должником заказа по Государственному контракту № 11411.1003704.05.008 от 29.09.2011г. на выполнение научно-исследовательской и опытно-конструкторской работы «Создание прецизионного обрабатывающего центра модульной конструкции для обработки особо крупных деталей с погрешностями менее ± 4мкм», а также инвентаризацию нематериальных активов должника в составе прав на результаты НИОКР, выполненных должником при исполнении указанного государственного контракта и не переданных заказчику Минпромторгу России;

2. Обязать конкурсного управляющего должника «ЗАО «Краснодарский станкостроительный завод Седин» провести инвентаризацию незавершенного производства посредством выявления остатков заделов (деталей, узлов, агрегатов) и не законченных изготовлением и сборкой изделий, не использованных при исполнении должником заказа по Государственному контракту № 11411.1003704.05.008 от 29.09.2011г. на выполнение научно-исследовательской и опытно-конструкторской работы «Создание прецизионного обрабатывающего центра модульной конструкции для обработки особо крупных деталей с погрешностями менее ± 4мкм», а также инвентаризацию нематериальных активов должника в составе прав на результаты НИОКР, выполненных должником при исполнении указанного государственного контракта и не переданных заказчику Минпромторгу России.

В постановлениях от 22 июля 2002 года № 14-П и от 19.12.2005 № 12-П Конституционный Суд РФ указал, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), который является проявлением конституционного принципа равноправия. В силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства.

В пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержится перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. Иные вопросы, решение которых также входит в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам.

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

Как следует из пункта 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

Таким образом, Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако, такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Исключительная компетенция собрания определена пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве. Буквальный анализ данной нормы позволяет сделать вывод о том, что принятие решения по проведенной инвентаризации не относится к исключительной компетенции собрания. Напротив, положения статей 129 Закона о банкротстве в совокупности с требованиями Закона № 402-ФЗ, свидетельствуют об отсутствии необходимости вынесения на голосование вопроса об одобрении результатов проведенной инвентаризации. Такая информация согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 143 Закона о банкротстве подлежит отражению в отчете конкурсного управляющего в соответствующем разделе: «Сведения о сформированной конкурсной массе, в том числе о ходе и об итогах инвентаризации имущества должника, о ходе и результатах оценки имущества должника». Доведение такой информации до лиц, участвующих в деле осуществляется путем представления и оглашения на собрании отчета конкурсного управляющего должников в информационном порядке.

При несогласии с действиями (бездействием) арбитражного управляющего лица, участвующее в деле, вправе их обжаловать в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что проведение инвентаризации имущества должника является прямой обязанностью управляющего, решение собрания кредиторов об обязании конкурсного управляющего провести инвентаризацию принято за пределами его компетенции, что является основанием для его отмены.

Более того, судом также принимается во внимание, следующее.

29.09.2011 между должником (исполнитель) и Минпромторг России (заказчик) заключен контракт № 11411.1003704.05.008, согласно которому исполнитель обязуется выполнить обусловленную техническим заданием научно-исследовательскую и опытно-конструкторскую работу «Создание прецизионного обрабатывающего центра модульной конструкции для обработки особо крупных деталей с погрешностями менее +/ - 4 мкм», а заказчик обязуется принять и оплатить ее.

Исходя из пунктов 14, 17 и 39 контракта, финансирование работ осуществляется за счет бюджетных средств, а также внебюджетных средств, при этом в пункте 39 предусмотрен раздельный учет привлекаемых должником внебюджетных средств. При исполнении государственного контракта № 11411.1003704.05.008 от 29.09.2011 создан опытный образец обрабатывающего центра модульной конструкции для обработки особо крупных деталей с погрешностями +/- 4 мкм, что подтверждается актом от 25.02.2013 №1. Проведены испытания опытного образца, что подтверждается актом 29.11.2013 №1.

Решением Суда по интеллектуальным правам от 05.12.2017 по делу № СИП-733/2016 в удовлетворении требований должника об обязании министерства заключить договор безвозмездного отчуждения в пользу общества исключительного права Российской Федерации на все результаты интеллектуальной деятельности (РИД), полученные в ходе выполнения государственного контракта от 29.09.2011 № 11411.1003704.05.008 шифр «Макроцентр» отказано.

В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2018 по настоящему делу коллегия пришла к выводу о недействительности решения комитета кредиторов об обязании конкурсного управляющего ЗАО «Краснодарский станкостроительный завод «Седин» ФИО3 произвести инвентаризацию и включить в конкурсную массу имущество, приобретенное за денежные средства должника и использованное для исполнения государственного контракта 11411.1003704.05.008 от 29.09.2011.

Коллегия исходила в т.ч. из того, что опытный образец не является собственностью должника и представляет собой неделимую вещь; детали, использованные при создании опытного образца, являются составной частью сложной вещи и не являются отдельными объектами гражданского оборота, в этой связи инвентаризация деталей не имеет правового и практического значения, поскольку они не могут быть реализованы отдельно от опытного образца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражном судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, решения, принятые на собрании кредиторов должника 26.09.2019, по первому и вторым дополнительным вопросам повестки дня подлежит признанию недействительным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Краснодарского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания отказать.

Признать недействительным решение от 26.09.2019 собрания кредиторов ЗАО «Краснодарский станкостроительный завод Седин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по пунктам 2 и 3 повестки собрания от 26.09.2019.

Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение четырнадцати дней со дня его вынесения в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Судья А.И. Гарбовский