Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «Звенящие Кедры» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Звенящие Кедры» от 06.05.2015 об одобрении крупной сделки по отчуждению основных фондов общества третьему лицу.

Исковые требования предъявлены на основании статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы допущенными нарушениями требований закона при проведении оспариваемого собрания.

- запрещения органам ООО «Звенящие Кедры» принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным, в том числе по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Звенящие Кедры»;

- запрещения юридическому лицу - ООО «Звенящие Кедры», его органами участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица, в том числе связанные с отчуждением недвижимого имущества . принадлежащего ООО «Звенящие Кедры».

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал, что ответчиком принимаются меры к реализации имущества общества, используемого в хозяйственной деятельности. В случае отказа в принятии обеспечительных мер ответчик

может реализовать спорное имущество, что в свою очередь приведет к невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу. Истребуемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения между сторонами на период разрешения спора.

ООО «Звенящие Кедры» представило отзыв на заявление о принятии обеспечительных мер, в котором истец просил отказать в принятии обеспечительных мер, ввиду отсутствия предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для их принятия. Распоряжение имуществом общества не повлечет изменения объема активов, поскольку одобренная участниками общества сделка направлена на замену натуральных активов (объекты недвижимости) денежными. Испрашиваемый истцом запрет на распоряжение имуществом общества непосредственно не связан с предметом иска по делу. Кроме того, общество указало на возможность блокирования его деятельности в случае принятия испрашиваемых обеспечительных мер, поскольку запрет на распоряжение всем имуществом общества будет препятствовать нормальной производственной деятельности ответчика.

В связи с необходимостью заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, суд считает необходимым назначить рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер по делу № А32-16177/2015 в судебном заседании в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Представитель ответчика против удовлетворения заявления о принятия обеспечительных мер возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин. 28.05.2015. После перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителя ответчика, который поддержал ранее изложенную правовую позицию по делу.

Рассмотрев указанное ходатайство, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает возможным частично удовлетворить заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные обеспечительные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих

оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункты 9, 10 постановления от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Обеспечительные меры являются срочными, в связи с чем, при разрешении заявления о принятии обеспечительной меры суд оценивает его обоснованность исходя из доводов, указанных в заявлении, и представленных в обоснование заявленного ходатайства доказательств.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требования в рамках настоящего дела являются требования ФИО2, считающей себя участником ООО «Звенящие Кедры», о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Звенящие Кедры» от 06.05.2015 об одобрении крупной сделки по отчуждению основных фондов общества третьему лицу.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор по данному делу относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса с особенностями, установленными указанной статьей.

Частью 1 указанной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В любом случае, при решении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен оценить соразмерность и связанность истребуемой заявителем конкретной обеспечительной меры с предметом заявленного требования, необходимость и достаточность конкретной обеспечительной меры для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров»).

В судебное заседание представителем истца представлена копия протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Звенящие Кедры» от 06.05.2015. согласно пункту № 3 повестки дня собрания участниками было принято решение об одобрении крупной сделки по реализации недвижимого имущества общества: одноэтажного магазина литер А общей площадью 121,7 кв.м. инвентарный номер 23752 и земельного участка площадью 393 кв.м., расположенных по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. им. Дзержинского, д. 177.

Из пояснения истца следует, что ФИО2 оспаривается законность принятого на внеочередном общем собрании 06.05.2015 решения об одобрении крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества общества, ввиду допущенных процедурных нарушений. Фактическое отчуждение спорного недвижимого имущества, по мнению истца, может приостановить или существенным образом затруднить обычную хозяйственную деятельность общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В данной ситуации, исходя из предмета иска, арбитражный суд считает возможным в порядке обеспечения иска временно на период рассмотрения спора ограничить действие оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества от 06.05.2015 в части вопроса № 3 повестки дня общего собрания, запретив обществу, его органам управления, участникам и иным (третьим) лицам до вступления в законную силу настоящего судебного акта исполнять соответствующие решения внеочередного общего собрания участников ООО «Звенящие Кедры» от 06.05.2015.

Принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта по вопросам распоряжения имущества общества, оспаривание ФИО2 правомерности, целесообразности и обоснованности решения об одобрении крупной сделки по продаже недвижимого имущества общества, принятие вышеуказанных обеспечительных мер не приведет к фактической невозможности осуществления обществом его хозяйственной деятельности или к существенному затруднению ее осуществления, а также не способно причинить обществу убытки. Доказательства обратного в дело не представлены.

В тоже время, арбитражный суд первой инстанции полагает, что указанные обеспечительные меры (в части запрета исполнения решения от 06.05.2015 по вопросу № 3 повестки дня собрания) непосредственно связаны с предметом иска, соразмерны предъявленным исковым требованиям, сохраняют баланс интересов сторон до разрешения иска по существу с учетом избранного истцом предмета иска, а также существующее состояние отношений сторон (status quo) по вопросам действия оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО «Звенящие Кедры», оформленного протоколом от 06.05.2015 по вопросу № 3 повестки дня собрания.

Указанные обеспечительные меры на период рассмотрения спора исключают оспариваемое решения из правового поля взаимоотношений субъектов корпоративного конфликта ООО «Звенящие Кедры», позволяя зафиксировать положение сторон в том состоянии, которое имеет место на момент принятия настоящих обеспечительных мер.

Необходимость приятия данной обеспечительной меры также обоснована тем, что в случае фактической реализации оспариваемого решения и заключения договора отчуждения недвижимого имущества исполнение возможного решения суда по настоящему делу может быть затруднено и потребует необходимость обращения истца в суд с новым иском, в частности об оспаривании такой сделки.

Таким образом, судом принимаются обеспечительные меры, направленные на сохранение существовавшего до проведения обжалуемого собрания участников ООО «Звенящие Кедры» от 06.05.2015 состояния отношений между сторонами.

В деле отсутствуют доказательства того, что принятие испрашиваемых истцом по делу обеспечительных мер в указанной части реально приведет к фактической невозможности осуществления обществом его хозяйственной деятельности или к существенному затруднению ее осуществления, а также способно причинить убытков обществу.

Вместе с тем, в оставшейся части заявление о принятии обеспечительных мер, истребуемых истцом, удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд первой инстанции полагает, что обеспечительные меры в виде запрета органам ООО «Звенящие Кедры» принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным, в том числе по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Звенящие Кедры»; а также запрета юридическому лицу - ООО «Звенящие Кедры», его органами участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица, в том числе связанные с отчуждением недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Звенящие Кедры», по существу не связаны с предметом настоящего спора, поскольку в настоящем деле не решается вопрос законности всех решений общего собрания участников общества.

Более того, в предмет иска по настоящему делу не входят вопросы легитимности общего собрания и иных органов управления общества в целом и при принятии конкретных решений (за исключением решения от 06.05.2015 по вопросу № 3 повестки дня общего собрания), законности действий органов управления общества при принятии всех решений (за исключением решения от 06.05.2015 по вопросу № 3 повестки дня общего собрания).

При обращении с иском в предмет спора включены исключительно вопросы законности решения внеочередного общего собрания участников ООО «Звенящие Кедры», оформленного протоколом № 1 от 06.05.2015 (по вопросу № 3 повестки дня общего собрания), в отношении которых и возможно рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер.

Соответственно, дополнительно испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно не связаны с предметом спора и явно несоразмерны исковым требованиям.

Кроме того, суд первой инстанции считает, что запрет на принятие органами управления ООО «Звенящие Кедры» любых решений по вопросу распоряжения имуществом общества, равно как и запрет исполнения указанных решений может привести к фактической невозможности осуществления юридическим лицом своей деятельность, что не отвечает разъяснениям пунктов 2, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общее собрание акционеров».

Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184, 185 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

ФИО5 Ивановны (г. Краснодар) о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить обществу с ограниченной ответственностью «Звенящие Кедры» (ОГРН <***>, 350000, <...>), его органам и участникам, а также иным лицам исполнять решение общего собрания участников общества от 06.05.2015 в части вопроса № 3 повестки дня общего собрания об одобрении крупной сделки по реализации недвижимого имущества общества: одноэтажного магазина литер А общей площадью 121,7 кв.м. инвентарный номер 23752 и земельного участка площадью

В остальной части в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Определение может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца с даты его принятия, в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.А. Решетников