Определение № А32-17648/08 от 12.04.2011 АС Северо-Кавказского округа

667/2011-8866(1)

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРОКАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1, ФИО2  −ФИО3 (доверенности от 16.10.2009, 16.03.2011), от ответчика  −закрытого акционерного общества «Ремонтно-механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  −ФИО4 (доверенность от 17.02.2011), ФИО5 (доверенность от 24.02.2010), при рассмотрении кассационной жалобы закрытого акционерного общества «Ремонтно-механический завод» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2010 по делу № А32-17648/2008 (судья Мазуренко М.А.), установил следующее.

ФИО1, ФИО2, ФИО6 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Ремонтно-механический завод» (далее – общество, ответчик) об обязании ответчика предоставить заверенные копии следующих документов:

– устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящиеся на его балансе;

– документы, подтверждающие сделки по приобретению и отчуждению имущества общества;

– положение о филиале или представительстве общества;

– годовые отчеты за 2006 – 2007 годы;

– документы бухгалтерской отчетности за 2006 – 2007 годы (баланс за запрашиваемый период, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, отчет о движении капитала, приложение к балансу формы № 5);

– выписки по банковским счетам общества за запрашиваемый период;

– перечень предприятий, в которых общество является учредителем, устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании, документы о государственной регистрации, документы бухгалтерской отчетности за 2006 – 2007 годы этих предприятий, в случае если таковые предприятия имеются;

– протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества за 2006 – 2007 годы;

– бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за 2006 – 2007 годы, книги регистрации участников общих собраний за 2006 – 2007 годы;

– отчеты независимых оценщиков;

– списки аффилированных лиц общества с расшифровкой аффилированности по предприятиям;

– списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах);

– заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2006 – 2007 годы;

– проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами.

Иск мотивирован тем, что ФИО1, ФИО2, ФИО6 являются владельцами в совокупности 25,45 % голосующих акций общества. Истцы неоднократно обращались в общество с требованием представить документы, касающиеся его деятельности, однако общество свою обязанность по представлению документов акционерам не исполнило.

Определением от 16.12.2008 суд первой инстанции выделил требования ФИО6 в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2010 иск удовлетворен в части обязания ответчика представить заверенные копии устава общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество,

находящиеся на его балансе; документы, подтверждающие сделки по приобретению и отчуждению имущества общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты за 2006 – 2007 годы; выписки по банковским счетам общества за запрашиваемый период; перечень предприятий, в которых общество является учредителем, устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании, документы о государственной регистрации, документы бухгалтерской отчетности за 2006 – 2007 годы этих предприятий, в случае если таковые предприятия имеются; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за 2006 – 2007 годы, книги регистрации участников общих собраний за 2006 – 2007 годы; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества с расшифровкой аффилированности по предприятиям; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах; заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2006 – 2007 годы; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами.

Суд пришел к выводу, что обществом нарушено право истцов на получение информации о его деятельности в силу норм Закона об акционерных обществах.

В удовлетворении требований о предоставлении документов бухгалтерской отчетности общества за 2006 – 2007 годы, протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества за 2006 – 2007 годы отказано ввиду отсутствия у истцов права на предъявление соответствующих требований в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение 12.11.2010 в части обязания ответчика предоставить истцам заверенные печатью общества копии следующих документов за 2006  −2007 годы:

– документы, подтверждающие сделки по приобретению и отчуждению имущества общества;

– выписки по банковским счетам общества за запрашиваемый период;

– перечень предприятий, в которых общество является учредителем, устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном

порядке, решение о создании, документы о государственной регистрации, документы бухгалтерской отчетности за 2006 – 2007 годы этих предприятий, в случае если таковые у предприятия имеются.

Определением от 16.03.2011 кассационная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.04.2011 в 10 ч. 40 мин.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Выслушав доводы представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа считает необходимым объявить перерыв в заседании суда.

Руководствуясь статьями 163, 184, 185, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

объявить в судебном заседании перерыв.

Время и место продолжения судебного заседания: 19 апреля 2011 года до 16 часов 15 минут, <...> этаж, зал заседания № 2.