Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании заявление Департамент имущественных отношений администрации г. Сочи, Краснодарский край, г. Сочи (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АО «Адлеркурорт», Краснодарский край, г. Сочи (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо:
АО «НЭО Центр», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>)
АО «Новый регистратор», г. Москва
о признании недействительным решения совета директоров

При участии в заседании представителей:
истца: ФИО1
ответчика: ФИО2, ФИО3
третьи лица:
АО «НЭО Центр»: уведомлен
АО «Новый регистратор»: уведомлен

УСТАНОВИЛ: иск заявлен о признании недействительным решения совета директоров.

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление об утверждении мирового соглашения.

Представитель истца заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Представитель ответчика заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Представитель третьего лица - АО «НЭО Центр» в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель третьего лица - АО «Новый регистратор» в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Согласно части 1 ст. 141 АПК РФ, мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд считает возможным удовлетворить ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения.

Руководствуясь ст. ст. 110, 124, 138-141, 150, 151, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Ходатайство АО «НЭО Центр», г. Москва о рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.

Ходатайство АО «Новый регистратор», г. Москва о рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.

Ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения удовлетворить.
Мировое соглашение сторон утвердить на следующих условиях:

«1. АО «Адлеркурорт» обязуется перечислить на расчетный счет департамента имущественных отношений администрации города Сочи, указанный в пункте 4 настоящего мирового соглашения, сумму 21 612 890 (двадцать один миллион шестьсот двенадцать тысяч восемьсот девяносто) рублей, составляющую разницу между суммой 31 127 890 (тридцать один миллион сто двадцать семь тысяч восемьсот девяносто) рублей и суммой 9 515 000 (девять миллионов пятьсот пятнадцать тысяч) рублей, согласно следующему графику:

- до 31 марта 2018 года – 3 602 890 рублей;
- до 30 апреля 2018 года – 3 602 000 рублей;
- до 31 мая 2018 года – 3 602 000 рублей;
- до 30 июня 2018 года – 3 602 000 рублей;
- до 31 июля 2018 года – 3 602 000 рублей;
- до 31 августа 2018 года – 3 602 000 рублей.

Департамент имущественных отношений администрации города Сочи обязуется письменно в разумный срок подтвердить отсутствие каких-либо финансовых, материальных и иных претензий, притязаний, требований к АО «Адлеркурорт», прямо или косвенно связанных с перечислением Истцу со стороны АО «Адлеркурорт» денежных средств в размере рыночной стоимости цены выкупленных 1730 акций обыкновенных именных акций АО «Адлеркурорт», любым органам, организациям, учреждениям, должностным лицам, гражданам, иным лицам, в том числе правоохранительным органам, судебным органам при получении от них запросов, или в иных случаях.

4. Реквизиты для перечисления денежных средств на расчетный счет департамента имущественных отношений администрации города Сочи в соответствии с пунктом 1 Соглашения:

Управление Федерального казначейства по Краснодарскому краю (Департамент имущественных отношений администрации города Сочи)

ИНН <***>, КПП 232001001
р/с <***>
банк: Южное ГУ Банка России г. Краснодар
БИК 040349001
л/с 921.21.034.0

КБК 921 01 06 01 00 04 0000 630 «Средства от продажи акций и иных форм участия в капитале, находящихся в собственности бюджетов городских округов».

- о признании величины рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции АО «Адлеркурорт», определенной АО «НЭО Центр» в соответствии с отчетом от 16.12.16 г. № ОА-СМ-0813/16, недостоверной;

- о признании недействительным решения совета директоров АО «Адлеркурорт» от 27.04.2017 об определении цены выкупа обыкновенных именных акций общества у акционеров и об установлении даты расчета стоимости чистых активов общества для расчета общей суммы средств, направляемых на выкуп акций;

- об установлении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции АО «Адлеокурорт»;

- об обязании «АО «Адлеркурорт» выкупить у департамента имущественных отношений администрации города Сочи 1730 обыкновенных именных акций АО «Адлеркурорт» по цене, равной рыночной стоимости;

- об установлении даты расчета стоимости чистых активов АО «Адлеркурорт» для расчета общей суммы средств, направляемых на выкуп акций, 31 марта 2017 года.

Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей, расходы на проведение судебной экспертизы и любые иные расходы сторон, связанные с делом № А32-20832/2017, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла».

Производство по делу № А32-20832/2017 прекратить.

Взыскать с АО «Адлеркурорт», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Сочи в доход федерального бюджета 65 532 руб. 22 коп. государственной пошлины.

Определение арбитражного суда об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Огилец