Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В.,
при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии:
от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Грифон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО1, ФИО3 (третьи лица ОАО "Краснодарское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), АО "Межрегиональный регистраторский центр" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об оспаривании сделки по отчуждению акций, установил следующее.

ООО «Грифон» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО1, ФИО3 (третьи лица ОАО "Краснодарское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), АО "Межрегиональный регистраторский центр" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в котором просило:

- признать недействительной сделку по отчуждению акций обыкновенных именных в количестве 4 701 шт. (номер государственной регистрации 1-02-31023-Е), и акций привилегированных именных в количестве 5 000 шт. (номер государственной регистрации 2-01-31023-Е) ОАО «КРАСНОДАРСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ПРОМЫШЛЕННОГО ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО ТРАНСПОРТА», принадлежавших ФИО1 в пользу ФИО3, применить последствия недействительности сделки, обязать АО «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОРСКИЙ ЦЕНТР»;

- аннулировать в реестре ОАО «КРАСНОДАРСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ПРОМЫШЛЕННОГО ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО ТРАНСПОРТА» (ИНН <***> ОГРН <***>) записи о переходе к ФИО3 (лицевой счет №<***>) прав на акции обыкновенные именные в количестве 4 701 шт. (номер государственной регистрации 1-02-31023-Е), и акции привилегированные именные в количестве 5 000 шт. (номер государственной регистрации 2-01-31023-Е);

- восстановить в реестре ОАО «КРАСНОДАРСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ПРОМЫШЛЕННОГО ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО ТРАНСПОРТА» (ИНН <***> ОГРН <***>) записи о принадлежности ФИО1 (лицевой счет №<***>) прав на акции обыкновенные именные в количестве 4 701 шт. (номер государственной регистрации 1-02-31023-Е), и акции привилегированные именные в количестве 5 000 шт. (номер государственной регистрации 2-01-31023-Е).

Определением от 20.05.2022 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края.

В судебном заседании представитель ФИО1 ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, высказал позицию относительно заявленных требований. Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что разбирательство надлежит отложить.

Из материалов дела следует, что ООО «Грифон» действует от имени и в интересах наследников ФИО4 в целях сохранения наследственного имущества, в том числе в отношении доли в размере 47,16% уставного капитала ОАО «КПЖДТ». На основании ст. ст. 1073, 1026 ГК РФ ООО «Грифон» на период доверительного управления обладает наряду с имущественными правами также и неимущественными (организационными) правами участника общества. То есть осуществляет права акционера на общих собраниях акционеров Общества.

02.08.2021 между Нотариусом и Истцом заключены договоры доверительного управления имуществом, оставшимся после смерти ФИО4, в том числе в отношении доли в уставном капитале ОАО «КПЖДТ» в размере 47,16% (запись в ЕГРЮЛ ГРН 2217200245887 от 10.08.2021), состоящей из:

•11 050 (одиннадцати тысяч пятидесяти) обыкновенных акций Общества, учитываемых в реестре владельцев ценных бумаг АО «Межрегиональный регистраторский центр» (Договор доверительного управления наследственным имуществом от 05.08.2021, (Приложение № 10), Выписка из реестра владельцев ценных бумаг на дату 19.08.2021, предоставленная регистратором - акционерным обществом «Межрегиональный регистраторский центр»;

•8 800 (восьми тысяч восьмисот) обыкновенных акций и 5 000 (пяти тысяч) привилегированных акций Общества, учитываемых на счете депо в ПАО «РОСБАНК» (Договор доверительного управления наследственным имуществом от 22.10.2021 (Приложение № 12), Выписка со счета на 19.11.2021, предоставленная ПАО «РОСБАНК».

Таким образом, общее количество акций, переданных в доверительное управление ООО «Грифон», составило 19 850 обыкновенных акций (код эмиссии 1-02-32023-Е) (или 46,49% от общего количества обыкновенных акций) и 5 000 привилегированных акций (код эмиссии 2-01-21023-Е), что составляет 47,16% размещенных акций Общества.

Истец указывает, что при сопоставлении количества акций, принадлежавших ФИО1 и ФИО3 (до и после смерти ФИО4), а также количества акций, корпоративные права по которым осуществляет ООО «Грифон», по состоянию, соответственно, на 30.05.20211 и 19.11.2021 усматривается отчуждение акций от ФИО1 к ФИО3, в результате перераспределения акций между ФИО1 и ФИО3 количество принадлежащих каждому из них акций не превысило предусмотренное п. 6 ст. 84.2 Закона об АО ограничение.

Истец просит суд признать сделку по отчуждению акций мнимой исходя из следующего:

А. Сделка совершена в период многочисленных судебных разбирательств между наследниками ФИО4 и ФИО1, в том числе (но не ограничиваясь):

• Гражданское дело № 2-2396/2022, рассмотренное Выборгским районным судом Санкт-Петербурга, и возбужденное по исковому заявлению ФИО5 к ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 об установлении факта признания отцовства, защите наследственных прав;

•Гражданское дело № 33-4233/2022 (№ 2-2899-22), рассматриваемое Люблинским районным судом г. Москвы, и возбужденное по иску ФИО6 и ФИО1 к ФИО9, ФИО7, ФИО8 о признании завещания действительным, признании наследниками по завещанию и определении долей в наследственном имуществе;

•Гражданское дело № 2-5511/2021, рассматриваемое Петроградским районным судом Санкт-Петербурга, о взыскании с ФИО6 и ФИО1 неосновательного обогащения в размере 521 749 462 руб. 39 коп. и включении в состав наследства, оставшегося после смерти ФИО4, права требования к ФИО6, ФИО1 на сумму 521 749 462 руб. 39 коп. (https://pgr--spb/sudrf.ru/modules.php?name=sud delo &srv num=1&name op=case&case id=528888234&case uid=b43c751a-4e11-45aa-8405-938ffdc57aba&delo id=1540005);

•Гражданскоедело № 2-1318/2022, рассматриваемоеПетроградскимрайоннымсудомСанкт-Петербурга, поискуФИО7кФИО6, ФИО1 (Споры, связанныеснаследованиемимущества) (https://pgr--spb/sudrf.ru/modules.php?name=sud delo &srv num=1&name op=case&case id=528888234&case uid=b43c751a-4e11-45aa-8405-938ffdc57aba&delo id=1540005).

Сделка совершена Ответчиками по истечении непродолжительного периода времени после смерти ФИО4, сразу после направления Истцом требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества и принятия Советом директоров Общества решения о созыве собрания и определения даты (19.11.2021), на которую составляется Список лиц, имеющих право участия в ВОСА 29.12.2021;

Стороны сделки (ФИО1 и ФИО3), являются родственниками, и их действия носят взаимосвязанный характер. В продолжение этой линии поведения, на ВОСА 29.12.2021 они также голосовали против предложенного Истцом вопроса о досрочном прекращении полномочий Совета директоров согласованно, как если бы акции принадлежали одному лицу.

Голосование нового номинального акционера Общества (ФИО3), якобы приобретшего значительный пакет акций, против досрочного прекращения полномочий действующего состава Совета директоров выглядит, как минимум странно и неразумно. Очевидно, что любое добросовестное лицо, которое приобрело значительный пакет акций и намеревалось реально осуществлять права акционера по корпоративному контролю за обществом, было бы заинтересовано в продвижении в органы управления обществом своих кандидатов.

ФИО3 не является ни профессиональным инвестором, ни управленцем.

О мнимом характере Сделки по отчуждению акций также свидетельствует факт ее совершения непосредственно сразу после поступления в Общество требования Истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров и принятия Советом директоров Общества решения о созыве данного собрания и определением даты (19.11.2021), на которую составляется Список лиц, имеющих право на участие в ВОСА 29.12.2021

В отзыве ответчики указали, что спорное отчуждение акций произведено на основании договора купли-продажи Акций от 17.11.2021.

Ответчики просят учесть, что:

- истец не обладает правом на иск, он не вправе требовать применения последствий недействительности сделки в ситуации, когда истцу доступны иные способы защиты права - оспаривание решения ВОСА или взыскание убытков;

- сделка, в любом случае, не повлияла и не могла повлиять на результаты ВОСА: даже если бы Ответчик и (или) ФИО3 не могли совокупно голосовать пакетом свыше 30% акций Общества, большинство голосов на ВОСА все равно было бы отдано «против» досрочного прекращения полномочий Совета директоров;

- сделка не может быть признана мнимой, поскольку была совершена на рыночных условиях, реально исполнена и повлекла соответствующие ей правовые последствия, а именно: права на Акции перешли от Ответчика к Е.Ю. Гинзбургу; запись о переходе прав на Акции внесена в реестр на основании соответствующего передаточного распоряжения; ФИО3 непрерывно, открыто и добросовестно владеет акциями Общества и активно осуществляет свои корпоративные права.

Так, ответчики указывают, что Сделка не может быть признана мнимой, поскольку была совершена на рыночных условиях, реально исполнена и повлекла соответствующие ей правовые последствия, а именно: права на Акции перешли от Ответчика к Е.Ю. Гинзбургу; запись о переходе прав на Акции внесена в реестр на основании соответствующего передаточного распоряжения; ФИО3 непрерывно, открыто и добросовестно владеет акциями Общества и активно осуществляет свои корпоративные права. ФИО3 активно осуществляет свои корпоративные права как акционер Общества: к примеру, (1) 29.12.2021 ФИО3 принял участие в ВОСА и проголосовал за сохранение статус кво в Обществе; (2) при подготовке к годовому собранию по итогам 2021 года ФИО3 предложил переизбрать Генерального директора Общества и выдвинул кандидатуру нового Генерального директора.

Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что для правильного рассмотрения спора сторонам надлежит представить дополнительные доказательства.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить судебное разбирательство на 20.09.2022 на 15 часов 00 минут по адресу: <...>, зал № 812 (8 этаж).

ФИО3: представить справки 2-НДФЛ, 3-НДФЛ за 2018-2021 год, выписки по счетам, доказательства наличия 10 000 000 руб. наличных средств для расчетов.

ФИО1: представить пояснения по расходованию 10 000 000 руб. полученных наличных средств.

Судья А.В. Гордюк