Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гарбовского А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым Т.В., при участии в судебном заседании от арбитражного управляющего – ФИО1 (доверенность), уполномоченного органа ? ФИО2 (доверенность), от ФИО3 ? ФИО4 (доверенность), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассматривает в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего об изменении способа исполнения судебного акта по обособленному спору о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Развитие» (ИНН <***>, ОГРН <***>), установил следующее.

Определением арбитражного суда от 11.07.2016 заявление ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Развитие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) принято, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Перекрест И.Ю. (далее – управляющий).

Сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 03.06.2017 №98.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.06.2015, заключенного между ООО «Развитие» и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 11 100 000 рублей.

Предметом оспариваемого договора является купля-продажа двух жилых домов с кадастровыми номерами: 23:43:0137001:11715 и 23:43:0137001:11721, а также 2/7 доли в праве собственности на земельный участок, занимаемый указанными домами с кадастровым номером: 23:43:0137001:1188, находящиеся по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, пр-кт им. Константина Образцова, д. 3/3.

Требования мотивированы тем, что оплата за имущество не произведена, ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности поскольку являлся аффилированным к должнику через ООО «Партнер» и ООО «Стройинвест».

От УВМ ГУ МВД России поступили сведения о месте регистрации ФИО3

От уполномоченного органа поступил отзыв, согласно которому, основными контрагентами должника являлись ООО «СтройТрест» (директор ФИО3) (ООО «СтройТрест» являлось поручителем должника по обязательствам перед ОАО «ЕВРАЗ Металл Инпром»), НАО «Агентство развития Краснодарского края» (директор ФИО3); ООО «Стройинвест» (директор ФИО3). На дату заключения договора имелись признаки неплатежеспособности, после регистрации имущества за ФИО3, оно было перерегистрировано через 10 и 40 дней. На дату сделки ответчик не обладал финансовой возможностью оплатить стоимость имущества.

От Управления Росреестра поступили истребуемые документы. Право собственности по оспариваемому договору зарегистрировано 05.06.2015. Право собственности на жилой дом с кадастровым номером 23:43:0137001:11715 зарегистрировано за ФИО5, договор от 08.06.2015, стоимость 4 700 000 рублей; право собственности на жилой дом с кадастровым номером 23:43:0137001:11721 зарегистрировано за ФИО6, договор от 29.06.2015, стоимость 4 925 000 рублей. Право собственности за должником зарегистрировано на основании соглашения об отступном от 12.02.2015, стоимость имущества оценена сторонами в 11 000 000 рублей.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому, управляющим пропущен срок давности по оспариваемой сделке.

От управляющего поступили возражения относительно пропуска срока исковой давности, в которых управляющий ссылается, в частности, на неисполнение руководителем должника документации.

В судебном заседании управляющий поддержал требования (сделка в пределах 3-летнего срока (возбуждено дело о банкротстве 11.07.2016)), пояснил, что регистрация права собственности состоялась 05.06.2016. Конкурсный управляющий утвержден в мае 2017 года, требования заявлены в феврале 2020. Управляющий заявлял об истребовании доказательств у руководителя должника, выдавался исполнительный лист.

Ответчик возражал, пояснил, что с истечением времени и в связи изменением места жительства (ответчик в настоящее время проживает в Австрии), утрачен интерес к сохранению документов по сделке. В договоре отражен факт расчетов, что соответствует формам сделок с физлицами. Совместное участие в ООО «Партнер» имело место после совершения сделки. Возражал против применения 3-летнего срока давности, положений статьи 10 ГК РФ.

В судебном заседании объявлен перерыв до 09.03.2021 до 09 часов 30 минут для вызова арбитражного управляющего ФИО7 для пояснений относительно сведений об оспариваемой сделке.

Представитель уполномоченного органа пояснил, что в бухгалтерии (книги покупок и продаж, которая ведется для исчисления НДС; декларации на прибыль и т. п.), то есть расчета не было в принципе. Ответчик возражал, по положениям о конфликте интересов возражал.

От ФИО7 (являлся временным управляющим в процедуре наблюдения) поступили пояснения, согласно которым, ему хозяйственная документация не передавалась, в связи с чем об оспариваемой сделке не знал.

Исследовав материалы дела, суд, считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Выявление имущества должника является одной из основных обязанностей арбитражного управляющего (статья 129 Закона о банкротстве).

Одним из способов пополнения конкурсной массы в целях погашения требований кредиторов является оспаривание подозрительных сделок должника (статья 61.2 Закона о банкротстве), то есть таких сделок, условия которых существенно отличаются в худшую для должника сторону от других сделок при сравниваемых обстоятельствах.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исходя из абзацев 2, 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Более того, существенное отклонение цены в худшую для должника сторону, наличие иных нетипичных для подобных сделок условий не исключает применение положений статьи 10 ГК РФ к спорным правоотношениям (злоупотребление правом). В силу пунктов 1,2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд, исследовав заявленные доводы об отсутствии доказательств реальности совершения соответствующих хозяйственных операций, принимая во внимание сложившуюся судебную практику по аналогичным спорам (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411), полагает, что недопустимо ограничиваться проверкой соответствия копий представленных документов установленным законом формальным требованиям.

Исходя из складывающийся судебной практики в делах о банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований/реальности правоотношений по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности (определения ВС РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда «дружественный» с должником кредитор, контрагент по сделке могут осуществить действия по переоформлению ликвидных активов путем составления документов, формально соответствующих установленным законом требованиям, однако не имеющих под собой реальных хозяйственных целей.

Исходя из общих правил, ответчик, являясь физическим лицом, не был лишен права осуществить расчет в наличной форме, вместе с тем, с учетом указанных выше стандартов доказывания в деле о банкротстве, указание в договоре на осуществление расчета само по себе не свидетельствует об оплате.

В дело не представлены доказательства того, что накануне совершения сделки ответчик располагал наличными денежными средствами в сопоставимом размере (получал доход в наличной форме, уплачивал налоги с таких доходов, получал денежные средства в банковской ячейке и т. п.).

Ответчик, согласно представленным уполномоченным органом сведениям, является аффилированным к должнику лицом, поспешно совершил перепродажу спорных объектов (10 дней по первому объекту и менее 2 месяцев по второму) без каких-либо объективных причин; исходя из представленных уполномоченным органом сведений, в бухгалтерии должника соответствующие операции не отражены. Указанное в совокупности свидетельствует о нетипичном поведении как ответчика, так и должника, что не позволяет суду сделать выводы о реальности правоотношений.

Доводы о пропуске срока исковой давности несостоятельны, поскольку установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ, а, следовательно, трехлетнего срока давности (должник признан банкротом в мае 2017 года, заявление о признании сделки недействительной подано 03.02.2020, то есть срок давности не пропущен). Суд также учитывает уклонение руководителя должника от передачи документации, а также то обстоятельство, что дело о банкротстве изначально инициировано ответчиком (по обязательствам должника из договора от 22.04.2015) по оспариваемой сделке, временный управляющий утвержден по его заявлению (определение суда от 04.10.2016), обстоятельства нереальности правоотношений в части оплаты стали известны по результатам проведенной работы в деле о банкротстве.

Сама по себе сделка при эквивалентной стоимости (цена, указанная в сделке, не оспаривается), даже при переоформлении недвижимости с должника на ответчика не нарушает прав кредиторов при эквивалентном встречном представлении, даже в случае неисполнения ответчиком в рамках нормальных хозяйственных правоотношений обязанности из договора, управляющий мог бы с соблюдением правил подсудности предъявить требование о взыскании задолженности в силу неисполненного обязательства, вместе с тем, в данном случае по результатам проведенных в деле о банкротстве управляющим и уполномоченным органом мероприятий, представленных документов, установлено, что отражение в оспариваемом договоре условия об оплате за недвижимое имущество должника являлось мнимым.

При таких обстоятельствах заявление управляющего надлежит удовлетворить.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Краснодарского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

признать недействительным договор от 03.06.2015 в части учета оплаты за недвижимое имущество должника.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Развитие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) стоимость отчужденного имущества в сумме 11 100 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 рублей в доход федерального бюджета РФ.

Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Судья А.И. Гарбовский