Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Пономарева А.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чарнасовой Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Mejoles Holdings LTD (Межолес Холдинг ЛТД) Iraklis Agathokleous (Ираклис Агафоклеус) адрес – Kritis, 32, PAPACHRISTOFOROU BUILD., 4th. Floor, 3087, Limassol, Cyprus (Критис улица, 32, Папахристофороу Билдинг, 4 этаж, а/я 3087, Лимассол, Кипр) об установлении требований кредиторов, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский центр регионального развития оптовой торговли» (350018, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Сормовская, д. 3, ИНН: 2312133200, ОГРН: 1062312040878),

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Кадлец В.А. – представитель по доверенности,

от кредитора (ООО «РуБюро»): Луговский А.В. – представитель по доверенности,

от должника: представитель не явился, уведомлен,

от временного управляющего: Месленников А.В. – управляющий,

У С Т А Н О В И Л :

В рамках дела о несостоятельности должника – общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский центр регионального развития оптовой торговли» судом рассматривается заявление Mejoles Holdings LTD (Межолес Холдинг ЛТД) Iraklis Agathokleous (Ираклис Агафоклеус) об установлении требований кредитора в размере
841 862 052,58 руб.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования.

На вопрос суда представитель кредитора (ООО «РуБюро») и временный управляющий указали, что какие-либо возражения относительно требований заявителя отсутствуют.

Должник также направил в суд письменный отзыв, в содержании которого указал на отсутствие возражений.

Временный управляющий также представил часть документов по перечислению
в пользу должника заемных средств со стороны заявителя.

Выслушав пояснения представителей сторон, суд счел возможным в судебном заседании, проходившем 15 апреля 2019 года, в порядке ст. 163 АПК РФ объявить перерыв до 09 час. 30 мин. 22 апреля 2019 года.

Заявителю предложено представить первичные документы по перечислению средств в пользу должника по договорам займа, доказательства частичного возврата средств. Временному управляющему предложено представить сведения о поступлении
от заявителя средств, сведения по их частичному возврату. После перерыва заседание продолжено.

Представитель заявителя представил ряд платежных документов, свидетельствующих о частичном возврате средств по договорам займа в пользу Mejoles Holdings LTD.

Протокольным определением суд приобщил поступившие документы и сведения.

Суд, с учетом отсутствия возражений сторон счел возможным провести проверку обоснованности требований заявителя в настоящем судебном заседании.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства по правилам положений ст. 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства дела.

Общество с ограниченной ответственностью «РуБюро» (далее по тексту – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением
о признании Общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский центр регионального развития оптовой торговли» (далее по тексту – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2018 заявление принято к производству.

Определением от 16.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Масленников Андрей Валерьевич (далее – управляющий).

В рамках дела о несостоятельности должника 29.11.2018 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился настоящий кредитор с заявлением об установлении требований в реестр требований кредиторов должника.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Одним из последствий введения процедуры наблюдения, предусмотренных статьей 60 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, является предъявление требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, они могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим законом порядка предъявления требований к должнику.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исследовав материалы производства по рассмотрению требования, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, должник имеет перед кредитором неисполненные обязательства, общий размер которых составляет – 841 862 052,58 руб., основанные
на договорах займа.

Таким образом, между сторонами сложились правоотношения, которые подпадают под регулирование нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как указывает кредитор, на основании договора уступки от 08.10.2009
№DUNMEJ-01 кредитор получил право требования по договорам займа от 30.01.2008
№DNK-81, от 13.12.2007 №DNK73, от 18.12.2007 №DNK-76, от 25.102007 №LDN-1,
от 16.11.2007 №DNK-64, от 29.05.2008 , от 29.05.2008 №DNK-90, а передал права требования по договорам от 13.12.2007 №BVRDN-68, от 01.02.2008 №ORDN-82,
от 09.11.2007 №GDN-2, от 29.10.2007 №GALLAXWOOD GDN-51, от 12.11.2007 №BVRDN-54.

В обоснование заявленных требований кредитором предоставлены соглашения
об объединении однородных обязательств от 15.07.2015, от 21.09.2015.

Так, 15.07.2015 между ООО «Краснодарский центр регионального развития оптовой торговли» и Mejoles Holdings LTD (Межолес Холдинг ЛТД) заключено Соглашение об объединении нескольких однородных обязательств. Данным Соглашением кредитор и должник объединили суммы займов и начисленные проценты по следующим договорам займа: № DNK-81 от 30.01.2008, №DNK-73 от 13.12.2007,
№DNK-76 от 18.12.2007, №LDN-1 от 25.10.2007, №MJL-113 от 01.10.2009,
№DNK-64 от 16.11.2007, №DNK-90 от 29.05.2008, №LKT/KSM/L-01-08-08 от 27.08.2008, договор займа от 10.02.2009, договор займа от 14.08.2013, №MJTK-109 от 01.02.2009.

Так, по договору от 30.01.2008 №DNK-81, заключенному между ООО «Лактек» и Дандерланд Холдингз Лимитед, заемщику на основании платежных поручений
от 04.02.2008, от 10.11.2008, от 05.12.2008, от 24.12.2008, от 10.02.2009, от 25.02.2009,
от 24.03.2009, от 06.04.2008, от 15.04.2009, от 28.04.2009, от 18.05.2009, от 11.06.2009,
от 16.06.2009, от 30.06.2009. от 14.07.2009, от 22.07.2009, от 31.07.2009, от 04.08.2009,
от 25.09.2009, от 07.10.2009 предоставлены денежные средства в размере
10 640 140 долларов США или 313 837 313,38 руб., а также начислены проценты в размере 147 921 269,33 руб.

В свою очередь должник произвел частичный возврат заемных средств в размере 3 262 000 долларов США, в связи с чем, по состоянию на 01.01.2015 задолженность должника по указанному договору составила 221 747 920, 80 руб., 147 921 269,33 руб. процентов за пользование займом.

В силу договора займа от 13.12.2007 №DNK-73, заключенного между
ООО «Лактек» и Дандерланд Холдингз Лимитед, заемщику на основании платежных поручений от 18.12.2007, от 01.01.2008, от 31.01.2008, от 11.02.2008, от 28.02.2008,
от 03.04.2008, от 16.06.2008 предоставлены денежные средства в размере
4 760 000 долларов США или 140 399 056 руб., а также начислены проценты в размере
103 379 374,53 руб. Задолженность и проценты по указанному договору займа до настоящего момента не уплачены.

В соответствии с договором займа от 18.12.2007 №DNK-76, заключенным между ООО «Лактек» и Дандерланд Холдингз Лимитед, заемщику на основании платежного поручения от 19.12.2007 предоставлены денежные средства в размере 500 000 долларов США или 14 747 800 руб., а также начислены проценты в размере 11 163 883,19 руб. Задолженность и проценты по указанному договору займа не уплачены.

В силу договора займа от 25.10.2007 №LDN-1, заключенного между ООО «Лактек» и Дандерланд Холдингз Лимитед, заемщику на основании платежных поручений
от 02.11.2007, от 14.11.2007, от 20.12.2007, от 16.01.2008, от 10.04.2008, от 04.05.2008, от 28.05.2008 предоставлены денежные средства в размере 9 240 000 долларов США или
272 539 344 руб., а также начислены проценты в размере 99 922 339,70 руб.

Платежными поручениями от 01.04.2010 должник осуществил возврат заемных средств в размере 201 341 778,86 руб., однако задолженность по уплате процентов
по указанному договору займа в размере 99 922 339,70 руб. не погашена.

В силу договора займа от 01.10.2009 №MJL-113, заключенного между
ООО «Лактек» и Межолес Холдингд ЛТД, заемщику на основании платежных поручений от 24.03.2010, от 15.04.2010, от 27.04.2010, от 04.06.2010, от 17.06.2010,
от 06.07.2010, от 12.07.2010, от 19.07.2010, от 22.07.2010, от 25.08.2010, от 22.10.2010,
от 24.11.2010, от 02.12.2010, от 20.12.2010, от 29.03.2011, от 28.04.2011, от 30.05.2011,
от 15.07.2011, от 24.08.2011, от 28.10.2011, от 01.11.2011, от 22.12.2011, от 21.02.2012,
от 04.04.2012, от 24.04.2012, от 04.06.2012, от 02.07.2012, от 19.10.2012, от 22.01.2013,
от 03.10.2013, от 19.09.2014, от 26.09.2014 предоставлены денежные средства в размере 151 861 910,37 руб., а также начислена проценты в размере 44 757 278,05 руб.

Платежным поручением от 10.10.2012 должник произвел частичный возврат заемных средств в размере 14 753 555,36 руб.

В силу договора займа от 14.08.2013 №б/н, заключенного между ООО «КСМ-РЕ» и Межолес Холдингд ЛТД, заемщику на основании платежного поручения
от 20.08.2013 предоставлены денежные средства в размере 550 000 руб., а также начислены проценты в размере 104 575,32 руб., однако задолженность и проценты
по указанному договору займа не уплачены.

Согласно договора займа от 01.02.2009 №MJTK-109, заключенного между
ООО «ТоргПлаза-Краснодар» и Межолес Холдинг ЛТД, заемщику на основании платежных поручений от 01.09.2009, от 17.06.2010, от 14.11.2011, от 14.02.2013,
от 19.09.2013, от 07.08.2014 предоставлены денежные средства в размере 1 241 353,80 руб.,

а также начислены проценты в размере 553 314,79 руб. Задолженность и проценты по
указанному договору займа не уплачены.

По состоянию на 01.01.2015 задолженность должника по договору от 10.02.2009 № б/н составляет 118 175 000 руб., задолженность по процентам - 72 685 719, 09 руб.

По состоянию на 01.01.2015 задолженность должника по договору от 17.12.2007
№DNK-64 составляет 56 629 546,30 руб., задолженность по процентам 40 788 653,07 руб.

По состоянию на 01.01.2015 задолженность должника по договору от 29.05.2008
№DNK-90 составляет 118 396 677,44 руб., задолженность по процентам 23 841 522,70 руб.

По состоянию на 01.01.2015 задолженность должника по договору от 27.08.2008
№LKT-KSM-L-01-08-08 составляет 62 449 894,49 руб., задолженность по процентам –
38 591 043,54 руб.

Таким образом, совокупный размер задолженности по Соглашению от 15.07.2015 составляет: по основному долгу – 942 613 168,98 руб., задолженность по процентам
за пользование займом – 583 708 973,31 руб.

На основании платежных поручений от 21.02.2017, от 18.04.2017, от 02.05.2017,
от 12.05.2017, от 17.05.2017, от 23.05.2017, от 29.05.2017, от 31.05.2017, от 20.06.2017,
от 26.06.2017, от 29.06.2017, от 17.07.2017, от 27.07.2017, от 08.08.2017 должник осуществил возврат основного долга в размере 935 328 300 руб.

В связи с этим, по состоянию на 3.09.2018 задолженность по Соглашению
от 15.07.2015 составляет – 7 284 868,98 руб. задолженности, 765 616 249,97 руб. процентов за пользование займом.

Впоследствии 21.09.2015 между ООО «Сормовская 3» и Mejoles Holdings LTD (Межолес Холдинг ЛТД) заключено Соглашение об объединении нескольких однородных обязательств. 06.12.2016 ООО «Сормовская 3» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Краснодарский центр регионального развития оптовой торговли». Все права и обязанности по Соглашению перешли к правопреемнику ООО «Краснодарский центр регионального развития оптовой торговли». Соглашением Кредитор и Должник объединили суммы займов и начисленные проценты по договорам займа №DNK-64 от 16.11.2007,
№DNK-90 от 29.05.2008, №LKT-KSM-L-01-08-08 от 27.08.2008 и договора займа
от 10.02.2009.

В силу договора займа от 16.11.2007 №DNK-64, заключенного между
ОАО «Краснодарсельмаш» и Дандерланд Холдингз Лимитед, заемщику на основании платежных поручений от 18.12.2007, от 28.12.2007, от 01.01.2008, от 16.01.2008,
от 12.02.2008, от 04.03.2008, от 08.04.2008, от 24.04.2008 предоставлены денежные средства в размере 1 919 932 долларов США или 56 629 546,30 руб., а также начислены проценты в размере 30 936 663,43 руб.

Платежным поручением от 10.07.2013 должник осуществил частичный возврат заемных средств в размере 56 629 546,30 руб. и процентов в размере 29 385 169,03 руб.,
в связи с чем, оставшаяся задолженность составила 1 551 494,42 руб.

В соответствии с договором займа от 29.05.2008 №DNK-90, заключенным между ОАО «Краснодарсельмаш» и Дандерланд Холдингз Лимитед, заемщику на основании платежных поручений от 11.06.2008, от 18.08.2008, от 18.09.2008, от 10.10.2008,
от 21.10.2008, от 12.11.2008, от 26.11.2008, от 18.12.2008, от 23.01.2009, от 19.02.2009,
от 03.04.2009, от 20.05.2009, от 11.06.2009, от 30.06.2009, от 22.07.2009 предоставлены денежные средства в размере3 915 000 долларов США или 115 475 274 руб.; платежными поручениями от 15.04.2010, от 25.05.2010, от 21.06.2010, от 19.07.2010, от 25.08.2010,
от 06.09.2010, от 14.10.2010, от 28.04.2011, от 27.05.2011, от 13.10.2011, от 01.11.2011,
от 28.11.2011, от 09.12.2011, от 22.12.2011, от 30.01.2012, от 24.04.2012, от 11.05.2012,
от 03.07.2012 предоставлены денежные средства в размере 40 515 428,80 руб.

Всего были предоставлены денежные средства в размере 155 990 702,80 руб.,
а также начислены проценты за пользование займом в размере 61 326 590,27 руб.

Платежными поручениями от 23.11.2010, от 29.11.2010, от 30.11.2010,
от 16.10.2012, от 01.07.2013, от 10.07.2013, от 07.08.2013, от 30.09.2013, от 18.02.2014,
от 19.02.2014, от 07.05.2014, от 13.07.2015 должник осуществил частичный возврат заемных средств в размере 148 352 494,01 руб., в связи с чем, оставшаяся задолженность составила - 7 638 208,79 руб., а также 61 326 590,27 руб. процентов за пользование займом.

В силу договора займа от 27.08.2008 №LKT-KSM-L-01-08-08, заключенного между ОАО «Краснодарсельмаш» и ООО «Лактек», должнику на основании платежных поручений от 27.08.2008, от 25.09.2008, от 28.10.2008, от 24.11.2008, от 09.12.2008,
от 18.02.2009. от 26.02.2009, от 27.03.2009, от 19.05.2009, от 22.05.2009,
от 02.07.2009, от 21.10.2009, от 20.11.2009, от 22.12.2009, от 22.01.2010, от 18.02.2010,
от 27.02.2010, от 31.03.2010 предоставлены денежные средства в размере
67 584 894,49 руб., а также начислены проценты за пользование займом в размере
27 726 472.99 руб.

В свою очередь, должник осуществил частичный возврат заемных средств
в размере 67 584 894,49 руб., что подтверждается платежными поручениями
от 23.12.2008, от 14.04.2009, от 20.05.2009, от 21.07.2009, от 29.07.2009, от 10.07.2013,
а также платежным поручением от 10.07.2013 уплатил задолженность по процентам
за пользование займом в размере 26 015 516,98 руб.

Согласно договора займа от 10.02.2009 №б/н, заключенного между
ОАО «Краснодарсельмаш» и ООО «Лактек» должнику на основании платежного поручения от 10.02.2009 предоставлены денежные средства в размере 118 175 000 руб., а также начислены проценты за пользование займом в размере 52 126 506,78 руб.

Платежным поручением от 10.07.2013 должник осуществил частичный возврат заемных средств в размере 118 175 000 руб., платежным поручением от 10.07.2013 уплатил проценты в размере 48 888 835,55 руб., в связи с чем, размер оставшейся задолженности по указанному договору составил – 3 237 671,23 руб.

Таким образом, по состоянию на 30.09.2018 задолженность по Соглашению
от 21.09.2015 по уплате процентов за пользование займом составила – 68 960 933,63 руб.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии
с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а
при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

До настоящего времени задолженность должником не погашена.

В нарушение статьи 65 АПК РФ должник, финансовый управляющий, иные лица участвующие по делу о несостоятельности (банкротстве) не представили суду допустимых и достоверных доказательств того, что заявленный кредитором размер требований является необоснованным или имело место удовлетворение требований кредитора должником или иным лицом.

Более того, в настоящем случае требования кредитора должником признаны, что подтверждается представленным в материалы дела отзывом, а также актами сверки
от 15.07.2015 за период с 01.01.2018 по 30.09.2018, от 21.09.2015 за период с 01.01.2018
по 30.09.2018.

Согласно выписки ЕГРЮЛ в отношении должника, кредитор не является учредителем должника.

В свою очередь управляющий в настоящем судебном заседании также утвердительно указал на обоснованность требований кредитора и на отсутствие какой-либо заинтересованности и аффилированности со стороны заявителя.

Как следует из материалов дела, заявление кредитора об установлении размера требований поступило в установленный законом срок, требования кредитора носят денежный характер, их размер подтверждён надлежащими доказательствами, в связи чем, вышеуказанные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов с очередностью определяемой в порядке статьи 134 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Включить требования Mejoles Holdings LTD (Межолес Холдинг ЛТД) Iraklis Agathokleous (Ираклис Агафоклеус) в размере 7 284 868,98 руб. задолженности, а также 834 577 183,60 руб. процентов за пользование займом в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский центр регионального развития оптовой торговли».

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанцию через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке и сроки предусмотренные статьями 188, 223 АПК РФ с учетом особенностей установленных статье 61 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судья А.Ю. Пономарев