Определение № А32-31003/13 от 23.12.2013 АС Краснодарского края

Арбитражный суд Краснодарского края
350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6
http://krasnodar.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ермоловой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Язвенко В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Батуры Анны Степановны в лице законного представителя Батуры Евгении Евгеньевны, г. Краснодар

к ООО «Барс», г. Краснодар

третьи лица:

Батура Никита Степанович в лице законного представителя Батуры Ольги Владимировны, г. Краснодар

Батура Петр Степанович, г. Краснодар

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

при участии:

от истца: Батура Е.Е.

от ответчика: Резников В.Е.

от третьих лиц:

Батуры Н.С.: Батура О.В., Гуйко Е.С.

Батуры П.С: Гуйко Е.С.

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с иском о взыскании 20 984 836 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Барс».

Определением суда от 13.11.2013 г. по данному делу к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Батура Никита Степанович в лице законного представителя Батуры Ольги Владимировны и Батура Петр Степанович.

Представитель третьих лиц в судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-41861/2013 об оспаривании реорганизации ООО «Ермак» в форме выделения из него ООО «Барс» и о применении последствий недействительности реорганизации в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

В обоснование заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу представитель третьих лиц указал, что реорганизация ООО «Ермак» и передача имущества принадлежащего ООО «Ермак» в уставной капитал ООО «Барс» являются незаконными, и преследуют цель избежать ответственности по обязательствам (по выплате действительной стоимости доли) и обезопасить корпоративные активы от

возможного обращения взыскания на них по долгам со стороны бывших участников общества (ФИО1 и Батура Н.С).

Истец и ответчик в судебном заседании против удовлетворения ходатайства третьих лиц о приостановлении производства по данному делу возражали, ссылаясь на разъяснения постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57, согласно которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайство третьих лиц о приставлении производства по данному делу, считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Предметом иска по настоящему делу является взыскание с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Барс».

В рамках дела № А32-41861/2013 рассматривается заявление ФИО2, ФИО1 о признании недействительной реорганизации ООО «Ермак» в форме выделения ООО «Барс» и передачи имущества, принадлежащего ООО «Ермак», в уставной капитал ООО «Барс». Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2013 г. по делу № А32-41861/2013 назначено предварительное судебное разбирательство на 03 февраля 2014 в 11 час. 30 мин.

Вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 г. по делу № А32-11054/2012 констатировано, что передача имущества в уставной капитал ООО «Барс» и регистрация указанного общества состоялась после передачи заявления о выходе из общества и принятия судом иска участников о выплате действительной стоимости доли к производству. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что действия ООО «Ермак» были направлены на вывод имущества, то есть, уменьшение активов общества, что существенно нарушает права и законные интересы ФИО2 и ФИО1

Поскольку при рассмотрении Арбитражным судом Краснодарского края дела № А32-41861/2013 будет рассмотрен вопрос о действительности реорганизации ООО «Ермак» в форме выделения ООО «Барс» и о правомерности передачи имущества, принадлежащего ООО «Ермак», в уставной капитал ООО «Барс», выводы суда в этой части будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего дела о выплате действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Барс», поскольку ее размер будет определяться с учетом наличия или отсутствия в ООО «Барс» указанного имущества.

При таких обстоятельствах, производство по делу № А32-31003/2013 надлежит приостановить до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-41861/2013.

При этом, судом отклонены ссылки истца и ответчика на разъяснения постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57, поскольку указанные разъяснения касаются рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств, в то время, как спор на настоящему делу и по делу № А32- 41861/2013 носят корпоративный характер.

Руководствуясь ст. 41, п. 1 ч. 1 ст. 143, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство ФИО2 и ФИО1 о приостановлении производства по делу удовлетворить.

Приостановить производство по делу № А32-31003/2013 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-41861/2013.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок от даты его вынесения в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края.