Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по исковому заявлению ФИО1, г. Краснодар, к ФИО2, Пермский край, г. Пермь, к ФИО3, Пермский край, г. Добрянка, к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>), г. Москва, к публичному акционерному обществу «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (ИНН <***>), Свердловская область, г. Верхняя Салда, о признании недействительными сделки по продаже Акций: договор/договоры купли-продажи 75 обыкновенных именных акций ПАО «КОРПОРАЦИЯ ВСМПО - АВИСМА», заключенный (заключенные) между ФИО4 и ФИО2; договоры купли-продажи 75 обыкновенных именных акций ПАО «КОРПОРАЦИЯ ВСМПО - АВИСМА», заключенные между ФИО2 и ФИО3; применить последствия недействительности сделок — истребовать имущество из чужого незаконного владения: вернуть ФИО4 находящиеся у ФИО3. обыкновенные именные акции ПАО «КОРПОРАЦИЯ ВСМПО - АВИСМА» в количестве 75 шт.,

при участии:

от ФИО1: представитель по доверенности ФИО5,

от ФИО3: представитель по доверенности ФИО6,

от АО «Регистраторское бюро «СТАТУС»: представитель по доверенности ФИО7,

от ФИО2: не явился,

от ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Краснодар обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, Пермский край, г. Пермь, к ФИО3, Пермский край, г. Добрянка, к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>), г. Москва, к публичному акционерному обществу «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (ИНН <***>), Свердловская область, г. Верхняя Салда, о признании недействительными сделки по продаже Акций: договор/договоры купли-продажи 75 обыкновенных именных акций ПАО «КОРПОРАЦИЯ ВСМПО - АВИСМА», заключенный (заключенные) между ФИО4 и ФИО2; договоры купли-продажи 75 обыкновенных именных акций ПАО «КОРПОРАЦИЯ ВСМПО - АВИСМА», заключенные между ФИО2 и ФИО3; применить последствия недействительности сделок — истребовать имущество из чужого незаконного владения: вернуть ФИО4 находящиеся у ФИО3. обыкновенные именные акции ПАО «КОРПОРАЦИЯ ВСМПО - АВИСМА» в количестве 75 шт.

Определением суда от 12.08.2020 исковое заявление принято Арбитражным судом Краснодарского края к производству с извещением сторон.

В судебное заседание ФИО2, ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» не явились, явку представителей не обеспечили.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований, пояснил, что филиал АО «Регистраторское бюро «СТАТУС» находится в г. Краснодар, таким образом, исковое заявление к юридическому лицу подано в соответствии с п.5 ст. 36 АПК РФ по месту нахождения его филиала.

От ФИО3 поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

В обоснование заявленного ходатайства указано, что место жительства ответчиков ФИО2, ФИО3, а также место нахождения филиала АО «Регистраторское бюро «СТАТУС» - г. Пермь. Кроме того, уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159 УК РФ по факту мошеннических действий возбуждено также в г. Пермь.

От АО «Регистраторское бюро «СТАТУС» также поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

В обоснование заявленного ходатайства указано, что спор связан с принадлежностью акций ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», место нахождения которого – Свердловская область, Верхняя Салда, место нахождения АО «Регистраторское бюро «СТАТУС», осуществляющего деятельность по ведению реестра акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» - г. Москва.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что дело подлежит направлению по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Как следует из материалов дела, ФИО4, проживавшая по адресу <...>, являлась акционером компании ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», владела обыкновенными акциями в количестве 75 штук, что подтверждается договором купли-продажи обыкновенных акций акционерного общества открытого типа «АВИСМА», соглашением на приобретение обыкновенных акций акционерного общества открытого типа «АВИСМА», письмом ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» от 16.06.2020 № ГД/14783.

11.04.2019 ФИО4 умерла (свидетельство о смерти от 12.04.2019 <...>).

После смерти ФИО4 ФИО1 в апреле 2019 обратилась к нотариусу за свидетельством о праве на наследство, на основании заявления истца было открыто наследственное дело № 28/2019, в рамках которого нотариусом был направлен запрос в АО «Регистраторское бюро «СТАТУС» с просьбой о предоставлении выписки из реестра держателей акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», а также информации о наличии дивидендов, подлежащих выплате ФИО4

Согласно письму ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» от 29.05.2019 № к48/20-43/06206 держателем реестра владельцев именных ценных бумаг Корпорации является независимый регистратор АО «Регистраторское бюро «СТАТУС».

В соответствии со справкой от 14.10.2019 № 601, выданной нотариусом ФИО8, единственным наследником ФИО4 является ФИО1

Нотариусом было выдано свидетельство о праве на наследство от 21.02.2020 № 23АВ0292284, согласно которому наследство состоит из недополученных дивидендов в размере 352 255 руб. 25 коп., хранящихся на депоненте по акциям ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

На счет истца ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» были перечислены недополученные дивиденды в размере 352 255 руб. 25 коп.

Как было установлено истцом, в результате незаконных действий 24.09.2019 в филиале АО «Регистраторское бюро «СТАТУС» (г. Пермь) на основании подложных документов была зарегистрирована операция по переходу права собственности от ФИО4 к ФИО2, в дальнейшем к ФИО3 на обыкновенные именные акции ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», что подтверждается постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 26.12.2019.

Незаконное отчуждение ФИО2, ФИО3 спорных акций неустановленным лицом послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с исковым заявлением о признании недействительными сделки по продаже акций.

В исковом заявлении истец также указал, что в соответствии с частью 5 статьи 36 АПК РФ, иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по адресу юридического лица или его филиала, представительства.

Адрес филиала АО «Регистраторское бюро «СТАТУС» <...>, лит. Б, оф. 902.

В данном случае истец обратился с заявлением в арбитражный суд по месту нахождения филиала ответчика – юридического лица.

В соответствии с частью 6 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по адресу юридического лица или его филиала, представительства.

Из содержания указанной нормы следует, что для применения, выраженного в ней правила об альтернативной подсудности (предъявления иска по месту нахождения филиала ответчика – юридического лица) необходимо условие деятельности филиала юридического лица.

Однако деятельность по отчуждению спорных акций была осуществлена филиалом АО «Регистраторское бюро «СТАТУС», расположенным по адресу <...>.

Таким образом, правило альтернативной подсудности, закрепленное в п. 5 статьи 36 АПК РФ, не может быть применимо к рассматриваемым спорным отношениям.

От ФИО3 поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

В удовлетворении вышеуказанные ходатайства ответчиков о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Пермского края, в Арбитражный суд г. Москвы следует отказать на основании следующего.

В рамках настоящего дела истцом заявлен иск к ФИО2, Пермский край, г. Пермь, к ФИО3, Пермский край, г. Добрянка, к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>), г. Москва, к публичному акционерному обществу «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (ИНН <***>), Свердловская область, г. Верхняя Салда, в котором оспаривается сделка по продаже акций.

Пунктом 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что корпоративными отношениями являются отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

На основании пункта 6 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный спор относится к категории корпоративных споров как спор, вытекающий из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации правила о подсудности спора арбитражным судам определяют порядок осуществления гарантированного Конституцией Российской Федерации каждому права на судебную защиту, а потому предоставленная процессуальным законодательством субъектам арбитражных процессуальных правоотношений посредством процессуальных прав свобода выбора, в том числе территориальной подсудности спора, не может определяться волей и интересами иных лиц, нежели участники спора.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, местом нахождения юридического лица ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» с 11.07.2002 является: <...>.

Согласно п. 2. статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации "к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих
из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги. Споров, возникающих в связи
с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов".

Указанный спор относится к категории корпоративных споров как спор, вытекающий из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг ( пункт 6 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Установление законом исключительной подсудности исключает применение иных правил о территориальной подсудности дела.

В силу изложенного арбитражным судом, к территориальной подсудности которого относится спор по настоящему делу, является Арбитражный суд Свердловской области.

Руководствуясь статьями 39, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

ходатайство ФИО3 о передаче дела в Арбитражный суд Пермского края – оставить без удовлетворения.

ходатайство АО «Регистраторское общество «СТАТУС» о передаче дела в Арбитражный суд г. Москвы – оставить без удовлетворения.

передать материалы дела № А32-32102/2020 для рассмотрения по подсудности
в Арбитражный суд Свердловской области.

Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные
частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.В. Семененко