Гражданский кодекс часть 1

ОАО «КДБ»,
ИНН <***>, ОГРН <***>
<...>,
к ОАО «КДБ»,
ИНН <***>, ОГРН <***>,
к ООО «Управляющая компания «ВЕСТА»,
3-е лицо УФССП по Краснодарскому краю

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, при участии в заседании:

от конкурсного управляющего: по доверенности ФИО2,

от заинтересованного лица: по доверенности ФИО3, от УФССП по Краснодарскому краю: по доверенности ФИО4

установил: в рамках дела в рамках дела о несостоятельности (банкростве) ОАО «КДБ» (далее по тексту - должник) судом рассматривается заявление конкурсного управляющего ФИО1 к должнику, ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» (далее по тексту - заинтересованное лицо, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи имущества № 116/15 от 11.06.2015 и применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества в конкурсную массу должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал свои требования, пояснил, что ходатайствовать о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости спорного имущества не имеет возможности, ввиду отсутствия денежных средств в конкурсной массе должника.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица предъявленные требования не признал, заявив о применении срока исковой давности.

В судебном заседании представитель 3-е лица полагался на усмотрение суда, пояснив, что самореализация должником имущества проходила под контролем службы судебных приставов в рамках исполнительного производства по взысканию заработной платы.

Изучив материалы дела, выслушав мнения участников процесса, суд установил следующие обстоятельства дела.

Определением Арбитражного суда от 02.12.2013 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда от 04.07.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Заявление об оспаривание сделки поступило в суд 28.11.2016

Как указывает конкурсный управляющий в результате изучения финансовой деятельности должника конкурсным управляющим установлено, что между должником и ответчиком заключен купли-продажи малоценного имущества стоимостью о 30 000 руб. № 116/15 от 11.06.2015

По акту приема передачи от 11.05.2015 575 единиц малоценного имущества получены ответчиком от должника.

Цена имущества определена сторонами в 5 029 417 руб., платёжными поручениями от 11.06.2015 и от 19.06.2015 ответчик оплатил вышеуказанную стоимость в полном объеме.

Сделка совершена должником в порядке самореализации в период процедуры наблюдения с согласия службы судебных приставов в целях расчетов с кредиторами по заработной плате.

В качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту Закон о банкростве) и положения статьи 174.1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту Кодекс).

В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкростве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения

обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» следует, что Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкростве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» следует, что Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать

третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из содержания оспариваемого договора стоимость имущества определена сторонами в 5 029 417 руб.

Соответственно, по условиям договора подразумевается, что должник по оспариваемой сделке получает равноценное встречное исполнение.

Обязательства по оплате ответчиком исполнены, что подтверждается платёжными поручениями от 11.06.2015 и от 19.06.2015.

Стоимость товара соответствует отчету об оценке имущества, подготовленному от 26.05.2015, выполненному по заказу должника ООО «Южная оценочная компания «Эксперт» и не превышает ограничения предусмотренного положениями статьи 64 Закона о банкростве.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкростве.

На основании статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу положений статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим не представлено допустимых и надлежащих доказательств такого поведения сторон при совершении оспариваемой сделке.

В силу положений статьи 174.1 Кодекса сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Конкурсный управляющий свои требования обосновал тем, что 19.03.2014 года определением арбитражного суда Краснодарского края были приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонному отделу по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю и Территориальному управлению Росимущества по Краснодарскому краю передавать и / или реализовывать имущество

открытого акционерного общества «КДБ» в рамках сводного исполнительного производства № 13168/13/61/23/СД, а поскольку сделка проведена в период действия запрета, то она по мнению конкурсного управляющего недействительна (ничтожна).

Однако заявителем не учтено, что определение арбитражного суда о принятии обеспечительных мер было принято по заявлению должника - ОАО «КДБ».

Запрет распоряжения имуществом ОАО «КДБ» касался только лиц, указанных в определении арбитражного суда: межрайотдел по исполнению особых исполнительных производств УФССП РФ по Краснодарскому краю и территориальное управление Росимущества по Краснодарскому краю.

Спорное имущество, которое является малоценным стоимостью до 30 000 руб., было продано должником - ОАО «КДБ» самостоятельно на основании статьи 87.1 Федерального закона «Об исполнительном производстве» приобретателю имущества - ООО «Управляющей компании «Веста».

Учитывая, что оспариваемая сделка не совершена с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожной она являться не может.

Между тем, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, (на что указывает конкурсный управляющий), в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

ООО «Управляющая компания «Веста», как приобретатель имущества, не знало и не могло знать о наличии/отсутствии запретов на совершение сделок с имуществом, так как не является стороной в деле о банкротстве, права на спорное имущество не подлежали государственной регистрации, сведений о наличии обременений приобретатель имущества не мог получить из официальных источников.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Закон о банкротстве.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли продажи № 116/15 от 11.06.2015, заключенного между открытым акционерным обществом «КДБ» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ВЕСТА».

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанцию через арбитражный суд Краснодарского края в порядке и сроки предусмотренные частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Р.М. Назаренко