Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гарбовского А.И., помощником судьи Поповым Т.В., при участии в судебном заседании от ФИО1, ООО «РИФ», ООО «Виктория», ООО «Евротраст» – ФИО2 (доверенность), от уполномоченного органа – ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассматривает в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО «РИФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), установил следующее.

Определением арбитражного суда от 15.11.2016 заявление ЗАО «ВИТАЛМАР АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РИФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) принято, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2017 ООО «РИФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – управляющий).

Сообщение о введении процедуры опубликовано на сайте газеты «Коммерсантъ» 11.08.2017, в печатной версии 12.08.2017 № 147.

Управляющий обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве.

Участвующие в судебном заседании представители сторон поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, пояснили, что текущие требования погашены, требований второй очереди не имеется.

Возражения относительно утверждения мирового соглашения не поступали.

Суд, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы участвующих в деле лиц, представленные в дело доказательства, пришел к выводу, что мировое соглашение в рамках настоящего дела о банкротстве надлежит утвердить по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются судом в соответствии с п. 1 ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам, предусмотренным арбитражным процессуальным законодательством.

Мировое соглашение как процедура, применяемая в деле о банкротстве, а также связанные с утверждением мирового соглашения и его исполнением последствия, регламентированы главой VIII ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно требованиям пунктов 1, 4 ст. 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

При этом в силу пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве, решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Условия утверждения мирового соглашения определены в статье 158 Закона о банкротстве. Согласно требованиям пункта 1 данной статьи мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 23.03.2018 достигнуто мировое соглашение (2 вопрос повестки собрания, проголосовало 78,32% кредиторов), представителем собрания кредиторов, уполномоченным на подписание мирового соглашения избран ФИО5 (представитель GrainExportLLC) (3 вопрос).

Судом установлено, что мировое соглашение, представленное для утверждения, заключено в процедуре конкурсного производства на основании решения собрания кредиторов должника, за которое проголосовали кредиторы, подписано кредиторами, а также содержит условие о порядке и сроках исполнения обязательств должника. При этом от GrainExportLLC поступило согласие с условиями соглашения, выразил волю на утверждение мирового соглашения.

Согласно условиям мирового соглашения должник и кредиторы пришли к соглашению о следующем:

Обязательства ООО «РИФ» перед Кредиторами прекращаются в следующем порядке:

4.1. В соответствии со ст.156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст.415 Гражданского кодекса РФ обязательства Должника по возмещению убытков, уплате неустоек (штрафов, пени), иных финансовых (экономических) санкций, а также процентов за пользование денежными средствами полностью прекращаются освобождением Кредиторами Должника от лежащих на Должнике обязанностей по их уплате (прощением долга), за исключением требований уполномоченного органа − ФНС России (п.4.2.1 настоящего мирового соглашения).

4.2. Третье лицо − ООО «Евро Траст» принимает на себя обязательство по погашению оставшейся суммы задолженности (суммы основного долга), каждому Кредитору в следующие сроки:

4.2.1. В течение десяти дней с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Краснодарского края ООО «Евро Траст» погашает требование уполномоченного органа − ФНС России в размере 1 243 177,90 руб., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов;

4.2.2. В течение двенадцати месяцев с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Краснодарского края, но не ранее погашения требований ФНС России в соответствии с п.4.2.1 настоящего соглашения, ООО «Евро Траст» ежемесячно не позднее 30-го числа каждого месяца равными платежами в сумме 1 878 267,17 руб. каждый погашает требование Компании Grain Export LLC (ФИО6 Экспорт Эл-Эл-Си) в размере 22 539 206,00руб.

4.2.3. По истечении тринадцати месяцев с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Краснодарского края, но не ранее погашения требований Компании Grain Export LLC (ФИО6 Экспорт Эл-Эл-Си), и в срок не превышающий шесть месяцев с указанного момента, ООО «Евро Траст» ежемесячно не позднее 30-го числа каждого месяца равными платежами в сумме 1 702 844,52 руб. каждый погашает требование ЗАО «Виталмар Агро» в размере 10 217 067,10руб.

4.2.4. По истечении двадцати месяцев с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Краснодарского края и в срок не превышающий сорок четыре месяца с указанного момента, ООО «Евро Траст» ежемесячно не позднее 30-го числа каждого месяца равными платежами в сумме 1 709 160,90 руб. каждый погашает требование ООО «Виктория» в размере 75 203 079,55руб., в т.ч. 44 329 533,94руб. – обеспеченные залогом.

5. В соответствии с п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проценты на непогашенную часть требований Кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с Мировым соглашением, не начисляются и не уплачиваются.

6. Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов в полном объеме и дополнительной компенсации не подлежат.

7. В соответствии с п. 15 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» выплата суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего не осуществляется.

8. Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности.

9. Погашение задолженности по настоящему Мировому соглашению может осуществляться досрочно, в пределах сроков, установленных п. 4.2 настоящего Мирового соглашения для каждого кредитора.

10. В течение десяти дней с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Краснодарского края ФИО1 (далее – Поручитель) обязуется заключить отдельно с каждым Кредитором договор поручительства на следующих условиях:

10.1. Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Евро Траст» обязательства, указанного в п 4.2. настоящего Мирового соглашения.

10.2. При неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «Евро Траст» обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и ООО «Евро Траст» отвечают перед Кредитором солидарно.

10.3. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и ООО «Евро Траст».

10.4. К Поручителю, исполнившему обеспеченное обязательство ООО «Евро Траст», переходят права требования по этому обязательству к ООО «Евро Траст», в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора.

10.5. Поручительство по настоящему Мировому Соглашению действует в течение 6 (шести) лет с даты его утверждения Арбитражным судом Краснодарского края;

10.6. Поручитель ознакомлен и согласен со всеми условиями настоящего Мирового соглашения.

11. Кредиторы поставлены в известность о том, что ООО «Евро Траст» и ФИО1 в соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998г. являются заинтересованными лицами по отношению к ООО «РИФ»

12. Настоящим единственный учредитель ООО «РИФ» ФИО1 подтверждает факт одобрения настоящего мирового соглашения как крупной сделки, в которой имеется заинтересованность.

13. Кредиторы ознакомлены с содержанием ст. 159 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и им известны последствия заключения Мирового соглашения.

14. Кредиторы ознакомлены с содержанием ст. 163 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и им известны последствия отмены определения о заключения Мирового соглашения.

Поскольку оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных ст. 160 Закона о банкротстве не имеется, суд считает, что заявление арбитражного управляющего об утверждении мирового соглашения на предложенных условиях подлежит удовлетворению.

В соответствии с требованиями пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия конкурсного управляющего должника.

Согласно требованиям пункта 1 статьи 159 Закона о банкротстве и части 2 статьи 150 АПК РФ производство по делу о банкротстве подлежит прекращению.

В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению (пункт 4 статьи 150, пункт 3 статьи 159 Закона о банкротстве).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 223 АПК РФ, ст.ст. 57, 150, 154, 158, 159 Закона о банкротстве, Арбитражный суд Краснодарского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

утвердить мировое соглашение, согласно условиям которого:

Третье лицо − ООО «Евро Траст» принимает на себя обязательство по погашению оставшейся суммы задолженности (суммы основного долга), каждому Кредитору в следующие сроки:

– в течение десяти дней с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Краснодарского края ООО «Евро Траст» погашает требование уполномоченного органа - ФНС России в размере 1 243 177,90 руб., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов;

– в течение двенадцати месяцев с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Краснодарского края, но не ранее погашения требований ФНС России в соответствии с п.4.2.1 настоящего соглашения, ООО «Евро Траст» ежемесячно не позднее 30-го числа каждого месяца равными платежами в сумме 1 878 267,17 руб. каждый погашает требование Компании Grain Export LLC (ФИО6 Экспорт Эл-Эл-Си)в размере 22 539 206,00руб.

– по истечении тринадцати месяцев с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Краснодарского края, но не ранее погашения требований Компании Grain Export LLC (ФИО6 Экспорт Эл-Эл-Си), и в срок не превышающий шесть месяцев с указанного момента, ООО «Евро Траст» ежемесячно не позднее 30-го числа каждого месяца равными платежами в сумме 1 702 844,52 руб. каждый погашает требование ЗАО «Виталмар Агро» в размере 10 217 067,10руб.

– по истечении двадцати месяцев с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Краснодарского края и в срок не превышающий сорок четыре месяца с указанного момента, ООО «Евро Траст» ежемесячно не позднее 30-го числа каждого месяца равными платежами в сумме 1 709 160,90 руб. каждый погашает требование ООО «Виктория» в размере 75 203 079,55руб., в т.ч. 44 329 533,94руб. – обеспеченные залогом.

Проценты, предусмотренные пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, начислению не подлежат.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РИФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратить.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья А.И. Гарбовский