Гражданский кодекс часть 1

о взыскании 2 600 000 руб. задолженности по договору аренды бульдозера от 11.01.2016 г., 1 920 000 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2015 г., 85 128 126 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018 г., 345 000 руб. задолженности по договору аренды сельхозтехники – опрыскивателя от 04.05.2017 г., 510 255 руб. задолженности по договору купли-продажи масла подсолнечного РДВ от 17.10.2016 г. № 17/10, 1 166 940 руб. задолженности по договору поставки от 29.12.2017 г. № 29/12-1, 37 738 764 руб. 40 коп. задолженности по договору займа от 11.01.2018 г. № ЗЭЮ-1/2018

при участии:

от истцов: не явился

от ответчика: не явился

от третьего лица: ФИО1

от ООО «Мукомол»: не явился

от ООО «Новация»: не явился

УСТАНОВИЛ:

ООО «АграКубань» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ОАО «Радуга» с требованиями о взыскании:

- 2 600 000 руб. задолженности по договору аренды бульдозера от 11.01.2016 г.;

- 1 920 000 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2015 г.;

- 85 128 126 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018 г.;

- 345 000 руб. задолженности по договору аренды сельхозтехники – опрыскивателя от 04.05.2017 г.;

- 510 255 руб. задолженности по договору купли-продажи масла подсолнечного РДВ от 17.10.2016 г. № 17/10;

- 1 166 940 руб. задолженности по договору поставки от 29.12.2017 г. № 29/12-1;

- 37 738 764 руб. 40 коп. задолженности по договору займа от 11.01.2018 г. № ЗЭЮ-1/2018.

Определением суда от 31.07.2019г. произведена замена истца по данному делу ООО «АГРАКУБАНЬ» (ИНН <***>) на его правопреемника ООО «ЮГ РЕГИОН» (ИНН <***>) в части исковых требований о взыскании с ответчика 37 738 764,40 руб. задолженности по договору займа ЗЭЮ-1/2018 от 11.01.2018 г. в связи с заключением договора уступки прав (цессии) № 31/05-2 от 31.05.2019г.

Этим же определением суда приняты к рассмотрению заявления ООО «Мукомол», ООО «Новация» о процессуальном правопреемстве.

От ООО «Проммаш» поступило заявление о процессуальной замене взыскателя по данному делу в части исковых требований о взыскании с ответчика:

- 2 600 000 руб. задолженности по договору аренды бульдозера от 11.01.2016 г.;

- 1 920 000 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2015 г.;

- 29 897 853 руб. 90 коп. задолженности по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018 г.;

- 345 000 руб. задолженности по договору аренды сельхозтехники – опрыскивателя от 04.05.2017 г.;

- 510 255 руб. задолженности по договору купли-продажи масла подсолнечного РДВ от 17.10.2016 г. № 17/10;

- 1 166 940 руб. задолженности по договору поставки от 29.12.2017 г. № 29/12-1;

- 13 364 061 руб. 40 коп. задолженности по основному долгу и задолженности по уплате процентов в размере 13 357 156 руб. 37 коп. по договору займа от 11.01.2018 г. № ЗЭЮ-1/2018.

Истец – ООО «АграКубань» и ООО «Новация» определение суда от 10.09.2019г. не исполнили.

От ООО «Проммаш» в соответствии с определением суда поступила копия договора уступки права требования (цессии) №2907-1 от 29.07.2019г.

Представитель третьего лица отнес рассмотрение ходатайств ООО «Мукомол», ООО «Новация» и ООО «Проммаш» о процессуальном правопреемстве на усмотрение суда.

В судебном заседании 21.10.2019г. объявлялся перерыв до 16 час. 10 мин. того же дня, по окончании которого судебное заседание продолжено в отсуствие лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении поступивших в материалы дела заявлений ООО «Мукомол», ООО «Новация», ООО «Проммаш» о процессуальной замене взыскателя, суд полагает исходить из следующего.

Как следует из материалов дела, 31.05.2019 г. между ООО «АграКубань» (цедент) и ООО «Юг Регион» заключен договор уступки прав (цессии) № 31/05-2, согласно п. 1.1 которого по состоянию на 31.05.2019 г. задолженность ОАО «Радуга» (должник) перед цедентом составляет 48 095 920,77 руб. по договору займа ЗЭЮ-1/2018 от 11.01.2018 г., в том числе задолженность по основному долгу 37 738 764, 40 руб. и задолженность по уплате процентов 10 357 156,37 руб.

Согласно п. 1.2 договора уступки № 31/05-2, цедент уступает цессионарию права требования к должнику на получение с должника задолженности в сумме 48 095 920,77 руб., а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену.

Определением суда от 31.07.2019г. произведена замена истца по данному делу ООО «АграКубань» (ИНН <***>) на его правопреемника ООО «ЮГ РЕГИОН» (ИНН <***>) в части исковых требований о взыскании с ответчика 37 738 764,40 руб. по указанному договору займа.

Вместе с тем, 25.07.2019г. между ООО «АграКубань» (Цедент) и ООО «ЮГ РЕГИОН» (Цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав (цессии) № 31/05-2, которым стороны пришли к соглашению об изменении размера уступаемых прав, изложив п. 1.2 Договора в следующе редакции:

«1.2. Цедент уступает Цессионарию права требования к должнику на получение с должника задолженности в сумме 24 374 703 руб., а Цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену. Оставшаяся часть прав требований к Должнику по основному долгу в размере 13 364 061, 40 руб. и задолженность Должника по оплате процентов в размере 10 357 156, 37 руб. остается у Цедента».

26.07.2019г. истец - ООО «АграКубань» (Цедент) по договору уступки прав (цессии) №26/07-2019-1 передал оставшееся у него право требования к Должнику (ОАО «Радуга») по указанному договору займа в сумме 23 721 217, 77 руб., в том числе задолженность по основному долгу в размере 13 364 061, 40 руб. и задолженность по оплате процентов в размере 10 357 156, 37 руб., Цессионарию – ООО «Агра Экспорт» (ИНН <***>), а ООО «Агра Экспорт», в свою очередь, 29.07.2019г. передало указанное право требования Цессионарию – ООО «Проммаш» (ИНН <***>) по договору уступки права требования (цессии) №2907-1 от 29.07.2019г.

На момент рассмотрения судом заявления ООО «ЮГ РЕГИОН» о процессуальной замене взыскателя по требованиям о взыскании задолженности по договору займа №ЗЭЮ-1/2018 от 11.01.2018 г. (в судебном заседании 31.07.2019г.) суд не располагал указанными дополнительным соглашением и договорами цессии, в связи с чем, произвел замену взыскателя по договору займа №ЗЭЮ-1/2018 от 11.01.2018 г. ООО «АграКубань» на ООО «ЮГ РЕГИОН» в полной сумме заявленных требований – 37 738 764 руб. 40 коп.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что представитель взыскателей (ООО «АграКубань» и ООО «ЮГ РЕГИОН») подержал заявление ООО «Проммаш» о процессуальном правопреемстве, суд считает возможным произвести замену взыскателя ООО «ЮГ РЕГИОН» на его правопреемника ООО «Проммаш» (ИНН <***>) в части исковых требований о взыскании с ответчика 13 364 061 руб. 40 коп. основной задолженности по договору займа ЗЭЮ-1/2018 от 11.01.2018 г.

В части замены взыскателя по уплате процентов в размере 10 357 156 руб. 37 коп. по договору займа от 11.01.2018 г. № ЗЭЮ-1/2018 заявление ООО «Проммаш» удовлетворению не подлежит, поскольку данное требование первоначальным взыскателем при подаче иска заявлено не было и не является предметом настоящего спора.

Также судом установлено, что 31.05.2019 г. между ООО «АграКубань» (цедент), ООО «Мукомол» (Цессионарий-1) и ООО «Новация» (Цессионарий-2), заключен договор уступки прав (цессии) № 31/05, согласно п. 1.1 которого по состоянию на 31.05.2019 г. задолженность ОАО «Радуга» (должник) перед цедентом составляет 91 864 686,90 руб. по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018 г.

В силу п. 1.2 договора уступки № 31/05, цедент уступает цессионарию-1 права требования к должнику на получение с должника задолженности в сумме 62 000 000 руб., что составляет часть задолженности должника перед цедентом, указанной в п. 1.1.

Согласно п. 1.3 договора уступки № 31/05, цедент уступает цессионарию-2 права требования к должнику на получение с должника задолженности в сумме 29 864 686,90 руб., что составляет другую часть задолженности должника перед цедентом, указанной в п. 1.1.

Дополнительным соглашением от 26.07.2019г. ООО «АграКубань» (цедент), ООО «Мукомол» (цессионарий-1) и ООО «Новация» (цессионарий-2) изменили размер прав уступаемого Цессионарию-1 и изложили пункт 1.2. Договора уступки прав (цессии) № 31/05 от 31.05.2019г. в следующей редакции:

«Цедент уступает Цессионарию-1 права требования к Должнику на получение с Должника задолженности в сумме 61 966 833, 61 руб., что составляет часть задолженности должника перед цедентом, указанной в п. 1.1.».

При этом, пунктом 3 указанного Дополнительного соглашения от 26.07.2019г., стороны отменили ранее достигнутые договоренности по уступке прав Цессионарию-2, исключив из текста Договора пункт 1.3 и пункт 2.2, а пунктом 4 – права требования получения с Должника задолженности в сумме 29 864 686,9 руб., уступленные ранее Цедентом Цессионарию-2, возвращены Цеденту с 26.07.2019г.

26.07.2019г. истец – ООО «АграКубань» (Цедент) по договору уступки прав требования (цессии) №26/07-2019-2 уступил ООО «Агра Экспорт» (Цессионарию) право требование к Должнику (ОАО «Радуга») по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018г. в сумме 29 897 853, 29 руб.

Ранее, по договору уступки прав требования (цессии) №30/05-2019-1 от 30.05.2019г. истец – ООО «АграКубань» (Цедент) уступил ООО «Агра Экспорт» (Цессионарию) права требования к Должнику (ОАО «Радуга») по следующим договорам:

- 4 500 000 руб. задолженности по договору аренды бульдозера от 11.01.2016 г. (п. 1.2.1);

- 3 360 000 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2015 г. (п. 1.2.3);

- 414 000 руб. задолженности по договору аренды сельхозтехники – опрыскивателя от 04.05.2017 г. (п. 1.2.2);

- 510 255 руб. задолженности по договору купли-продажи масла подсолнечного РДВ от 17.10.2016 г. № 17/10;

- 1 166 940 руб. задолженности по договору поставки от 29.12.2017 г. № 29/12-1.

29.07.2019г. по договору уступки права требования (цессии) №2907-1 от 29.07.2019г. ООО «Агра Экспорт» (Цедент) передало ООО «Проммаш» (Цессионарий) право требования к должнику ОАО «Радуга» задолженности по ряду договоров, в том числе:

- 4 500 000 руб. задолженности по договору аренды бульдозера от 11.01.2016 г.;

- 3 360 000 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2015 г.;

- 414 000 руб. задолженности по договору аренды сельхозтехники – опрыскивателя от 04.05.2017 г.;

- 510 255 руб. задолженности по договору купли-продажи масла подсолнечного РДВ от 17.10.2016 г. № 17/10;

- 1 166 940 руб. задолженности по договору поставки от 29.12.2017 г. № 29/12-1.

- 13 364 061 руб. 40 коп. основной задолженности по договору займа №ЗЭЮ-1/2018 от 11.01.2018 г. и 10 357 156 руб. 37 коп. задолженности по уплате процентов;

- 29 897 853 руб. 90 коп. задолженности по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018г.

- 4 500 000 руб. задолженности по договору аренды бульдозера от 11.01.2016 г.;

- 414 000 руб. задолженности по договору аренды сельхозтехники – опрыскивателя от 04.05.2017 г.;

- 3 360 000 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2015 г.;

- 510 255 руб. задолженности по договору купли-продажи масла подсолнечного РДВ от 17.10.2016 г. № 17/10;

- 1 166 940 руб. задолженности по договору поставки от 29.12.2017 г. № 29/12-1;

- 29 897 853 руб. 90 коп. задолженности по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018г.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании вышеизложенного, суд считает подлежащим удовлетворению заявление ООО «Проммаш» о процессуальной замене взыскателя по данному делу в отношении следующих исковых требований:

- 2 600 000 руб. задолженности по договору аренды бульдозера от 11.01.2016 г. (п. 1.2.1);

- 1 920 000 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2015 г. (п. 1.2.3);

- 345 000 руб. задолженности по договору аренды сельхозтехники – опрыскивателя от 04.05.2017 г. (п. 1.2.2);

- 510 255 руб. задолженности по договору купли-продажи масла подсолнечного РДВ от 17.10.2016 г. № 17/10;

- 1 166 940 руб. задолженности по договору поставки от 29.12.2017 г. № 29/12-1.

- 13 364 061 руб. 40 коп. основной задолженности по договору займа №ЗЭЮ-1/2018 от 11.01.2018 г.

Относительно заявлений о процессуальной замене взыскателя – ООО «АграКубань» на ООО «Мукомол» и ООО «Проммаш» в части требований о взыскании задолженности по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018 г. суд полагает исходить из следующего.

Из п. 1.1 вышеуказанного указанного договора уступки прав (цессии) № 31/05 от 31.05.2019г. следует, что взыскателем ООО «АграКубань» уступлена ООО «Мукомол» и ООО «Новация» задолженность на общую сумму 91 864 686 руб. 90 коп., в то время, как истцом в рамках настоящего спора заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018 г. в сумме 85 128 126 руб. 40 коп.

Из представленных в материалы дела договора уступки № 31/05 от 31.05.2019г, в редакции дополнительного соглашения от 26.07.2019г. и договора уступки права требования (цессии) №2907-1 от 29.07.2019г. также невозможно установить, в каких размерах и по каким товарным накладным право требования спорной задолженности (85 128 126 руб. 40 коп.) по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018г. передано каждому из цессионариев - ООО «Мукомол» (61 966 833, 61 руб.) и ООО «Проммаш» (29 897 853 руб. 90 коп).

Общая сумма требований, переданных цедентом – ООО «АграКубань» цессионариям – ООО «Мукомол» (61 966 833, 61 руб.) и ООО «Проммаш» (29 897 853 руб. 90 коп), составляет 91 864 687 руб. 51 коп., в то время как в настоящем деле отыскивается задолженность по указанному договору в сумме 85 128 126 руб. 40 коп.

При указанных обстоятельствах, заявления ООО «Мукомол» и ООО «Проммаш» о процессуальной замене взыскателя ООО «АграКубань» по исковым требованиям о взыскании 85 128 126 руб. 40 коп. по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018г. следует оставить открытыми.

В удовлетворении заявления ООО «Новация» о процессуальной замене взыскателя следует отказать, поскольку Дополнительным соглашением от 26.07.2019г. к Договору уступки прав (цессии) № 31/05 от 31.05.2019г. ООО «Новация» исключена из спорных правоотношений.

Согласно ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Руководствуясь статьями 48, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление ООО «Проммаш» о процессуальном правопреемстве – удовлетворить в части.

Произвести процессу3альную замену взыскателя по данному делу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРАКУБАНЬ» (ИНН <***>) на его правопреемника ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОММАШ» (ИНН <***>) в части следующих исковых требований:

- 2 600 000 руб. задолженности по договору аренды бульдозера от 11.01.2016 г. (п. 1.2.1);

- 1 920 000 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2015 г. (п. 1.2.3);

- 345 000 руб. задолженности по договору аренды сельхозтехники – опрыскивателя от 04.05.2017 г. (п. 1.2.2);

- 510 255 руб. задолженности по договору купли-продажи масла подсолнечного РДВ от 17.10.2016 г. № 17/10;

- 1 166 940 руб. задолженности по договору поставки от 29.12.2017 г. № 29/12-1.

Произвести процессуальную замену взыскателя по данному делу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЮГ РЕГИОН» (ИНН <***>) на его правопреемника ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОММАШ» (ИНН <***>) в части исковых требований о взыскании с ответчика 13 364 061 руб. 40 коп. руб. задолженности по договору займа ЗЭЮ-1/2018 от 11.01.2018 г.

В удовлетворении заявления ООО «Проммаш» о процессуальном правопреемстве в части взыскания процентов по договору займа от 11.01.2018 г. № ЗЭЮ-1/2018 в размере 10 357 156 руб. 37 коп. отказать.

В удовлетворении заявления ООО «Новация» о процессуальном правопреемстве отказать.

Заявления ООО «Мукомол» и ООО «Проммаш» о процессуальной замене взыскателя в части исковых требований о взыскании 85 128 126 руб. 40 коп. по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018г. – оставить открытым.

Отложить судебное разбирательство на 19 ноября 2019 г. в 11 час. 00 мин в помещении суда по адресу <...>, зал судебных заседаний № 811 (8 этаж).

Истцу -ООО «АграКубань»:

- письменный расчет всех требований, которые уступлены ООО «Агра Экспорт» и ООО «Мукомол» с указанием конкретных универсальных передаточных документов и товарно-транспортных накладных, составляющих уступленные суммы по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018г.;

- указать в каких размерах право требования спорной задолженности по договору поставки ТМЦ от 17.01.2018 г. в сумме 85 128 126 руб. 40 коп. передано каждому из цессионариев - ООО «Мукомол» и ООО «Агра Экспорт».

Сторонам принять меры к мирному урегулированию спора.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела на официальном веб-сайте ВАС РФ в сети Интернет (http://www.arbitr.ru/bras/), тел. <***>.

Участникам процесса. Заблаговременно направить всем участвующим в деле лицам отсутствующие у них документы. В случае невозможности обеспечить явку представителей в заседание прошу уведомить суд о рассмотрении дела без их участия, а также заблаговременно ознакомиться с материалами дела. Дата и время ознакомления согласовывается с секретарем судебного заседания по тел. <***>.

Режим работы канцелярии суда (прием документов): понедельник-четверг с 9-00 до 15-00; пятница с 9-00 до 13-00.

Судья Н.А. Ермолова