Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от конкурсного управляющего – ФИО1 (дов.), от ООО «Сириус» - ФИО2 (дов.), от ЗАО «ХОЛДЭР» – ФИО2 (доверенность), от Компании «МОБЕНВУД ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» - ФИО3 (доверенность), от ООО «Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп» – ФИО4 (доверенность), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительными сделок должника, заключенных с ООО «Сириус» (договоры займа от 22.08.2008 №22/08Р, от 03.09.2008 №03/09Р, от 26.11.2008 №ИЛПК-11/08-1, от 26.06.2009 №СИР-ИЛПК 26/06, от 30.07.2009 №СИР-ИЛПК 30/07, от 03.08.2009 №СИР- ИЛПК 03/08) и применении последствий недействительности сделок, установил следующее.

ЗАО «ХОЛДЭР» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2010 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2011 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными сделок должника, заключенных с ООО «Сириус» (договоры займа от 22.08.2008 №22/08Р, от 03.09.2008 №03/09Р, от 26.11.2008 №ИЛПК-11/08-1, от 26.06.2009 №СИР-ИЛПК 26/06, от 30.07.2009 №СИР- ИЛПК 30/07, от 03.08.2009 №СИР-ИЛПК 03/08), и применении к ним последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал заявленные требования, указав, что оспариваемые договоры займа с ООО «Сириус» являются совокупностью сделок, которые необходимо рассматривать в системной связи с иными сделками должника (займы с ЗАО «ХОЛДЭР», договоры поручительства, договоры купли- продажи имущества) в спорный период, оспариваемые сделки направлены на причинение вреда интересам должника и его кредиторов, поскольку не имели экономической цели кроме увеличения кредиторской задолженности отдельных кредиторов, и являются недействительными в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

ООО «Сириус» возражало против удовлетворения требований, просило приобщить к делу распоряжение Губернатора Томской области от 05.08.2010 № 238-р, распоряжение правительства Российской Федерации от 28.08.2009 № 1249-р и постановление Администрации Томской области от 14.06.2011 № 172а и просило учесть, что бремя доказывания недобросовестности и неразумности ООО «Сириус», наличия убытков от таких действий возлагается на управляющего. Поскольку стоимость реализации проекта «Зелёная фабрика» составляла более 1,5 млрд. рублей, а ОАО «Бинбанк» предоставило кредит на 395 млн. рублей, недостающие средства были привлечены от ООО «Сириус» и ЗАО «ХОЛДЭР» в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Управляющий и Компания «МОБЕНВУД ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» просили суд учесть, что в ходе инвентаризации выявлено имущество должника, оценочная стоимость которого не превышает 395 млн. рублей, полученных от ОАО «Бинбанк», к моменту предоставления части заёмных средств главные объекты проекта «Зеленая фабрика» (недвижимость и система прессования) уже были проданы третьим лицам, связанным с ООО «Сириус». В связи с чем экономические основания для получения займов отсутствовали. Кроме того, практически сразу после предоставления займов и изменения срока исполнения обязательств по ним ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» изменило юридический адрес и в отношении его возбуждено дело о несостоятельности, аналогично дела о несостоятельности возбуждено и в отношении ООО «Сириус» и ЗАО «ХОЛДЭР», которые до этого передали свои права требования к должнику на третье лицо ООО ТД «Нордал». Все эти лица фактически подконтрольны одному лицу.

Управляющий просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, подтверждающие взаимосвязь лиц, предоставлявшим займы должнику и покупавшим у него имущество.

В судебном заседании объявлен перерыв до 04.04.2012 на 09-50. После перерыва заседание продолжено с участием представителя ООО «Сириус» и ЗАО «ХОЛДЭР», который заявил отвод председательствующему судье.

Для рассмотрения заявления об отводе в судебном заседании объявлен перерыв в течение рабочего дня. После рассмотрения заявления об отводе рассмотрение дела продолжено при участии представителей ООО «Сириус» ЗАО «ХОЛДЭР» и ООО «Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп».

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, выслушав позиции участвующих в судебном заседании лиц, полагает, что судебное разбирательство надлежит отложить для представления дополнительных доказательств.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что должник получил от ООО «Сириус» заёмные средства, то есть взамен принятых на себя обязательств по возврату денег третьему лицу ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» получила в собственность аналогичную сумму. То обстоятельство, что должник мог не использовать указанные денежные средства в своих экономических интересах (развитие производства, пополнение оборотных средств, инвестирование), само по себе не означает, что договор займа заключался с целью причинения вреда кредиторам должника. В случае выявления фактов растраты или присвоения (хищения) заёмных средств руководителем должника или третьими лицами, в отношении них возможно применение мер уголовно- правового воздействия.

При этом, пункт 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», определяя возможность признания недействительной сделки, направленной на причинение вреда правам и интересам кредиторов, в качестве одного из условий выдвигает осведомлённость (знал или доложен был знать) контрагента должника о направленности воли на причинение вреда.

На основании правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 9709/11 по делу № А40-12571/09-78-33"Б", бремя доказывания отсутствия оснований для признания сделки (совокупности сделок) должника недействительной возлагается на контрагента. Представляя довод о заключении договоров займа в рамках обычной хозяйственной деятельности, которая не требует повышенной осмотрительности, ООО «Сириус» не представило соответствующих доказательств.

Из материалов дела следует, что в ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» в рамках реализации проекта «Зеленая фабрика» планировалось создание производства по выпуску плит ДСП». При этом 10.07.2008 должник продал систему

прессования, которая являлась основным элементом в производственном цикле проекта «Зеленая фабрика» (договор купли-продажи признан недействительным в рамках производства 46-С по настоящему делу), 07.11.2008 проданы объекты недвижимости (договор купли-продажи признан недействительным в рамках производства 42-С). С учётом изложенного цель заключения договоров займа, большинство из которых состоялось уже после отчуждения имущества, и отсутствие осведомлённости у ООО «Сириус» о состоянии должника к моменту заключения договоров требует дополнительного изучения.

Управляющий представил суду документы, подтверждающие наличие взаимной связи между юридическими лицами, которые предоставляли займы должнику, по обязательствам которых должник предоставлял поручительства, и которые приобрели объекты недвижимости. Пояснения относительно данных обстоятельств ООО «Сириус» не представило.

На основании пункта 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд полагает необходимым предложить сторонам в споре представить дополнительные доказательства и доводы в обоснование своих позиций с учётом настоящего определения.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

судебное разбирательство по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании договоров займа с ООО «Сириус» отложить на 19.06.2012 на 16 часов 30 минут по адресу: <...> зал № 47, телефон: <***>, факс: <***>. Информация по делу может быть получена на сайте www.krasnodar.arbitr.ru.

Явка лиц, участвующих в деле, обязательна.

Судья

А.В. Гордюк