Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от конкурсного управляющего – ФИО1 (дов.), от ООО «Сириус» - ФИО2 (дов.), от ЗАО «ХОЛДЭР» – ФИО2 (доверенность), от Компании «МОБЕНВУД ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» - ФИО3 (доверенность), от ООО «Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп» – ФИО4 (доверенность), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) заявление конкурсного управляющего ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» ФИО5 о признании недействительными сделок должника, заключенных с ЗАО «ХОЛДЭР» (договоров займа), установил следующее.

ЗАО «ХОЛДЭР» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2010 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2011 должник признан несостоятельным, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – управляющий).

Управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными сделок должника, заключенных с ЗАО «ХОЛДЭР» (договоров займа).

Определением от 19.01.2012 к участию в деле привлечено ООО «ТД «Нордал», судебное заседание отложено, ЗАО «ХОЛДЭР» предложено представить доказательства, подтверждающие источник денежных средств для предоставления займов ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» (банковские выписки по расчётным

счетам за спорный период, справку из налоговой инспекции об открытых счетах в спорный период).

В судебном заседании представитель управляющего поддержал заявленные требования, указав, что оспариваемые договоры займа с ЗАО «ХОЛДЭР» являются совокупностью сделок, которые необходимо рассматривать в системной связи с иными сделками должника (займы с ООО «Сириус», договоры поручительства, договоры купли- продажи имущества) в спорный период, оспариваемые сделки направлены на причинение вреда интересам должника и его кредиторов, поскольку не имели экономической цели кроме увеличения кредиторской задолженности отдельных кредиторов, и являются недействительными в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

ЗАО «ХОЛДЭР» возражало против удовлетворения требований, просило приобщить к делу распоряжение Губернатора Томской области от 05.08.2010 № 238-р, распоряжение правительства Российской Федерации от 28.08.2009 № 1249-р и постановление Администрации Томской области от 14.06.2011 № 172а и просило учесть, что бремя доказывания недобросовестности и неразумности ЗАО «ХОЛДЭР», наличия убытков от таких действий возлагается на управляющего. Поскольку стоимость реализации проекта «Зелёная фабрика» составляла более 1,5 млрд. рублей, а ОАО «Бинбанк» предоставило кредит на 395 млн. рублей, недостающие средства были привлечены от ООО «Сириус» и ЗАО «ХОЛДЭР» в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Управляющий и Компания «МОБЕНВУД ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» просили суд учесть, что в ходе инвентаризации выявлено имущество должника, оценочная стоимость которого не превышает 395 млн. рублей, полученных от ОАО «Бинбанк», к моменту предоставления части заёмных средств главные объекты проекта «Зеленая фабрика» (недвижимость и система прессования) уже были проданы третьим лицам, связанным с ООО «Сириус» и ЗАО «ХОЛДЭР». В связи с чем экономические основания для получения займов отсутствовали. Кроме того, практически сразу после предоставления займов и изменения срока исполнения обязательств по ним ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» изменило юридический адрес и в отношении его возбуждено дело о несостоятельности, аналогично дела о несостоятельности возбуждено и в отношении ООО «Сириус» и ЗАО «ХОЛДЭР», которые до этого передали свои права требования к должнику на третье лицо ООО ТД «Нордал». Все эти лица фактически подконтрольны одному лицу.

Управляющий просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, подтверждающие взаимосвязь лиц, предоставлявшим займы должнику и покупавшим у него имущество.

В судебном заседании объявлен перерыв до 04.04.2012 на 09-50. После перерыва заседание продолжено с участием представителя ООО «Сириус» и ЗАО «ХОЛДЭР», который заявил отвод председательствующему судье.

Для рассмотрения заявления об отводе в судебном заседании объявлен перерыв в течение рабочего дня. После рассмотрения заявления об отводе рассмотрение дела продолжено при участии представителей ООО «Сириус» ЗАО «ХОЛДЭР» и ООО «Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп».

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, выслушав позиции участвующих в судебном заседании лиц, полагает, что судебное разбирательство надлежит отложить для представления дополнительных доказательств.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что должник получил от ЗАО «ХОЛДЭР» заёмные средства по оспариваемым договорам, то есть взамен принятых на себя обязательств по возврату денег третьему лицу ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» получила в собственность аналогичную сумму. То обстоятельство, что должник мог не использовать указанные денежные средства в своих экономических интересах (развитие производства, пополнение оборотных средств, инвестирование), само по себе не означает, что договор займа заключался с целью причинения вреда кредиторам должника. В случае выявления фактов растраты или присвоения (хищения) заёмных средств руководителем должника или третьими лицами, в отношении них возможно применение мер уголовно-правового воздействия.

При этом, пункт 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», определяя возможность признания недействительной сделки, направленной на причинение вреда правам и интересам кредиторов, в качестве одного из условий выдвигает осведомлённость (знал или доложен был знать) контрагента должника о направленности воли на причинение вреда.

На основании правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 9709/11 по делу № А40-12571/09-78-33"Б", бремя доказывания отсутствия оснований для признания сделки (совокупности сделок) должника недействительной возлагается на контрагента. Представляя довод о заключении договоров займа в рамках обычной хозяйственной деятельности, которая не требует повышенной осмотрительности, ЗАО «ХОЛДЭР» не представило соответствующих доказательств.

Из материалов дела следует, что в ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» в рамках реализации проекта «Зеленая фабрика» планировалось создание производства по выпуску плит ДСП». При этом 10.07.2008 должник продал систему прессования, которая являлась основным элементом в производственном цикле проекта «Зеленая фабрика» (договор купли-продажи признан недействительным в рамках производства 46-С по настоящему делу), 07.11.2008 проданы объекты недвижимости (договор купли-продажи признан недействительным в рамках производства 42-С). С учётом изложенного цель заключения договоров займа, большинство из которых состоялось уже после отчуждения имущества, и отсутствие осведомлённости у ЗАО «ХОЛДЭР» о состоянии должника к моменту заключения договоров требует дополнительного изучения.

Управляющий представил суду документы, подтверждающие наличие взаимной связи между юридическими лицами, которые предоставляли займы должнику, по обязательствам которых должник предоставлял поручительства, и которые приобрели объекты недвижимости. Пояснения относительно данных обстоятельств ЗАО «ХОЛДЭР» не представило.

Кроме того, ЗАО «ХОЛДЭР» не выполнило требования определения от 19 января 2012 года.

На основании пункта 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд полагает необходимым предложить сторонам в споре представить дополнительные доказательства и доводы в обоснование своих позиций с учётом настоящего определения.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

судебное разбирательство по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании договоров займа с ЗАО «ХОЛДЭР» отложить на 19.06.2012 на 16 часов 00 минут по адресу: <...> зал № 47, телефон: <***>, факс: <***>. Информация по делу может быть получена на сайте www.krasnodar.arbitr.ru.

Явка лиц, участвующих в деле, обязательна.

Судья

А.В. Гордюк