Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гарбовского А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стафеевым Н.Н., в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассматривает в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2021 ООО «МСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – управляющий).

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано на сайте газеты «Коммерсантъ» от 15.01.2022 №6(7207).

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился управляющий с заявлением
о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства
BMW 420i, 2016 г.в., VIN WBA4N51000K516097, заключенного между должником и ФИО2 и договора дарения транспортного средства
от 22.08.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Из пояснений управляющего следует, что он не возражает против привлечения в качестве соответчика ФИО3

При решении вопроса о законности и обоснованности заявленных требований суд руководствуется следующим.

Согласно требованиям пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,
а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, приведенных
в пунктах 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных
с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки
(с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Как следует из заявления, должником 19.01.2018 произведено отчуждение транспортного средства БМВ 420i XDRIVE, 2016 года выпуска,
VIN WBA4N51000K516097, приобретателем является ФИО2. Документы, подтверждающие встречное исполнение по сделке со стороны ФИО2, по мнению управляющего, отсутствуют.

Вышеуказанные сделки были совершены в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Управляющий указывает, что отсутствует подтверждение возмездности сделки по отчуждению транспортного средства БМВ 420i XDRIVE, 2016 года выпуска, что свидетельствует о выводе ликвидного имущества должником в преддверии банкротства. Доказательств фактической оплаты по договору купли-продажи не имеется, в связи с чем управляющий сделал вывод о неравноценном встречном исполнении по договору.

Учитывая изложенное, исходя из положений п. 1 ст. 61.1, п. 2 ст. 61.2 Закона
о банкротстве, а также разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ
от 23.12.2010 № 63 управляющий полагает, что имеются основания для признания недействительной как сделки по отчуждению должником транспортного средства БМВ 420i XDRIVE, 2016 года выпуска, VIN WBA4N51000K516097 в пользу
ФИО2, так и сделки по отчуждению ФИО2 данного транспортного средства в пользу ФИО3

ФИО2 по существу заявленных требований пояснила, что в период с 08.10.2012 по 28.09.2017 ФИО2 осуществляла предпринимательскую деятельность в качестве Индивидуального предпринимателя, о чем свидетельствуют записи в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей. Деятельность в качестве индивидуально предпринимателя прекращена с произведением расчетов с бюджетом и контрагентами в полном объеме.

01.08.2016 между ИП ФИО2 и ООО «Универсал-Сервис» заключен договор аренды техники без экипажа № 10. На момент прекращения сотрудничества
с ООО «Универсал-Сервис» задолженность ООО «Универсал-Сервис» перед
ИП ФИО2 составила 2 178 550 руб., задолженность подтверждена
ООО «Универсал-Сервис».

В результате переговоров об уплате задолженности по договору аренды техники без экипажа № 10 от 01.08.2016 г. в размере 2 178 550 руб.
от ООО «Универсал-Сервис» поступило предложение о переуступке части долга
в размере 2 000 000 руб. к ООО «МСК».

От ООО «МСК» поступило предложение о погашении задолженности в размере 2 000 000 руб. за счет передачи ФИО2, в собственность имущества стоимостью 2 000 000 руб., а именно автомобиля BMW 4201 XDRIVE 2016 г.в.

На момент поступления данного предложения ФИО2 располагала информацией о нестабильном финансовом положении как ООО «Универсал-Сервис», так и ООО «МСК» и был риск того, что вышеуказанная задолженность не будет погашена ни одним из обществ. В силу данных обстоятельств ФИО2 произвела зачет части долга в размере 2 000 000 руб. за счет имущества ООО «МСК».

Для установления реальной рыночной стоимости автомобиля, ФИО2 обратилась в независимую оценочную компанию ООО «Кубанское агентство оценки земли» для определения рыночной стоимости автомобиля, справку
от 10.01.2018 прилагает, после чего был заключен договор купли-продажи автомобиля
от 18.01.2018, трехсторонний Акт взаимозачета № 10 от 02.02.2018, подписан Акт
о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) форма № ОС-1 № БП-000001 от 19.01.2018 и предоставлена Счет-фактура № 1 от 19.01.2018.

На момент заключения сделки по договору купли-продажи автомобиля
от 18.01.2018 деятельность в качестве индивидуального предпринимателя была прекращена, по этой причине сделка совершалась между ООО «МСК» и гражданкой Российской Федерации ФИО2.

По оставшейся задолженности в размере 178 550 руб. ФИО2 обращалась к ООО «Универсал-Сервис» уже как физическое лицо в силу того, что деятельность к качестве индивидуально предпринимателя была прекращена, расчетные счета открытые для ИП ФИО2 были закрыты, прилагает заявление
от 08.06.2018.

Так же представлено платежное поручение № 23 от 08.06.2018 об оплате
ООО «Универсал-Сервис» части оставшейся задолженности в размере 100 000 руб. по договору аренды техники без экипажа № 10 от 01.08.2016, что также является подтверждением признания ООО «Универсал-Сервис» задолженности по договору аренды техники без экипажа № 10 от 01.08.2016.

На основании выше изложенного и в силу того, что единоличным исполнительным органом ООО «МСК» не предоставлены и не переданы конкурсному управляющему ФИО1 никакие документы относительно деятельности
ООО «МСК» конкурсный управляющий ФИО1 не обладал информацией в полном объеме, в результате чего был введен в заблуждение о недействительности сделки по договору купли-продажи автомобиля от 18.01.2018.

Также ФИО2 указала, что с 2019 года по настоящее время проживает на постоянной основе в Турции.

ФИО2 в материалы дела представлены: копия договора купли-продажи от 18.01.2018 б/н, копия расписки об отсутствии финансовых претензий
от ООО «МСК», копия акта взаимозачета от 02.02.2018 № 10, копия акта о приеме-передаче объекта основных средств от 19.01.2018, копию счет-фактуры от 19.01.2018 № 1, копию справки о рыночной стоимости автомобиля (1 980 000 руб. по состоянию
на 10.01.2018), копию платежного поручения от 08.06.2018 № 23, выписка по счету, копию заявления к ООО «Универсал-Сервис».

ФИО3 по существу требований пояснила, что сестра, ФИО4, в девичестве ФИО5, стала владельцем автомобиля BMW 4201 XDRIVE 2016г.в. на законных основаниях, на основании Договора купли-продажи автомобиля от 18.01.2018 г., заключенного в качестве расчета по задолженности за услуги оказанные в рамках предпринимательской деятельности ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>).

В 2018 году ФИО2 получила предложение о замужестве от иностранного гражданина с последующим переездом в его страну проживания (Турция). В связи с принятием вышеуказанного предложения о замужестве, планировании вступления в брак с иностранным гражданином и грядущим переездом для дальнейшего проживания в Турцию, ФИО2 принято решение, не продавать автомобиль, а передать BMW 4201 XDRIVE 2016 г.в. в пользование и владение ФИО3 на основании договора дарения транспортного средства от 22.08.2018, имеющего совершенно добросовестный характер.

На протяжении всего времени владения вышеуказанное транспортное средство находится у ФИО3 в личном пользовании, техническое обслуживание
и ремонт автомобиля производятся из ее личных средств. В удовлетворении требований управляющего просит отказать.

Управляющий направил в материалы дела дополнения к заявлению, в которых указал, что в акте взаимозачета №10 от 02.02.2018 отсутствует одно из условий его совершения - наличие задолженности ООО «МСК» перед ФИО2

Также имеются сомнения в наличии указанной в акте взаимозачета задолженности ООО «МСК» перед ООО «Универсал-Сервис» по договору займа ДЗ-01-17 от 24.11.2017, договору услуг № 7/06-2016 от 07.06.2016 (Воронеж), данные договоры в материалы дела не представлены. Согласно сведениям из банковских выписок один из ответчиков по настоящему спору - ФИО3 - являлась работником ООО «МСК»,
о чем свидетельствуют перечисления со счетов должника на банковский счет ФИО3

По мнению управляющего, указанные обстоятельства (проведение зачета в отношении несуществующего обязательства, наличие трудовых отношений между должником и одним из ответчиков, в собственность которого в итоге перешло спорное транспортное средство) подтверждают отсутствие встречного предоставления по договора купли-продажи автомобиля от 18.01.2018 и вывод ликвидного имущества в преддверии банкротства должника.

В дело представлен акт о зачете, отражены сведения о наличии обязательств, документы подписаны руководителем должника. Указанные документы не оспорены. В данном случае позиция управляющего основана на том, что руководитель должника не передал документы, что затрудняет сделать однозначные выводы о реальности правоотношений. Вместе с тем передача документации – обязанность директора, а не стороны сделки, в связи с этим требования не могут быть удовлетворены в связи с неисполнением директором своих обязанностей перед управляющим и кредиторами. В то же время кредиторы, управляющий не лишены возможности предъявить требования к директору по обстоятельствам, связанным с непередачей документации.

Согласно абз. 35 ст. 2 Закона о банкротстве, под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований в должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На дату совершения спорных сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Изучив материалы дела, суд отказывает в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, поскольку управляющим не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также сам вред. Кроме того, ответчиком предоставлены доказательства дополнительных трат на ремонт спорных автомобилей.

Конкурсным управляющим не доказана совокупность условий необходимых для признания сделок недействительными.

На основании вышеизложенного в удовлетворении заявления следует отказать.

Согласно пункту 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении итогового судебного акта по существу суд разрешает вопрос
о распределении судебных издержек.

Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с разъяснениями пунктов 19, 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 года, по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются
с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа
в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

Поскольку при подаче настоящего заявления управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении требований отказано,
с должника в доход федерального бюджета надлежит взыскать 6 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 184, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Краснодарского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

привлечь в качестве соответчика ФИО3

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Взыскать с ООО «МСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы
по оплате госпошлины в сумме 6 000 рублей в доход федерального бюджета РФ.

Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Судья А.И. Гарбовский