Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского краяс исковым заявлением к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Компания «ЭНДИ» о признании недействительным решения генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Компания «ЭНДИ» об изменении адреса (места нахождения) общества, выразившееся в подаче им 27.05.2008 в ИФНС РФ по г. Норильску заявления формы Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением адреса (места нахождения) общества с ограниченной ответственностью «Компания «ЭНДИ».

Определением от 08.09.2008 г. исковое заявление ФИО1 оставлено без движения.

До принятия искового заявления ФИО1 к производству Арбитражного суда Красноярского края и возбуждения производства по делу, истец представил письменные дополнения, указав ответчиком общество с ограниченной ответственностью «Компания «ЭНДИ». Вместе с тем, в данных дополнения указано также, что истец просит привлечь в качестве ответчика единоличный исполнительный орган общества.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

-Истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Компания «ЭНДИ» с долей в размере 48,66 % уставного капитала. Вторым участником является ФИО3 с долей 51,33 % уставного капитала. Решение общего собрания участников общества ФИО3 с 20.11.2007 избран генеральным директором общества (единоличный исполнительный орган общества).

-В п. 1.4 учредительного договора юридическим адресом ООО «Компания «ЭНДИ» определен: <...>. Аналогичный адрес указан в лицензии на осуществление обществом фармацевтической деятельности. Решением Норильского городского суда от 29.04.2008 исковое заявление ФИО1 было удовлетворено, использование указанного адреса в качестве адреса (места нахождения) ООО «Компания «ЭНДИ» признано незаконным. Кассационным определением от 23.07.2008 решение Норильского городского суда от 29.04.2008 оставлено без изменения.

-Генеральный директор ООО «Компания «ЭНДИ» изменил адрес общества, представив 27.05.2008 в регистрирующий орган (ИФНС РФ по г. Норильску) заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием адреса общества <...>.

-Истец считает данное решение, выразившееся в составленном заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, недействительным, поскольку внесение изменений в учредительные документы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников, а истец как участник ООО «Компания «ЭНДИ» не был уведомлен об изменении адреса общества. Оспариваемое решение, по мнению истца, нарушает его права, предусмотренные ст. 8 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

-О принятии оспариваемого решения и изменении адреса ООО «Компания «ЭНДИ» истцу стало известно 06.08.2008 после запроса выписки из ЕГРЮЛ.

Исковое заявление принято к производству арбитражного суда Красноярского края. Определением от 26.09.2008 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание. Определением от 29.10.2008 подготовка дела признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 29.10.2008 арбитражный суд предложил истцу представить письменное уточнение надлежащего ответчика по требованиям о признании недействительным решения органа управления хозяйственного общества.

Ко дню судебного заседания 18.12.2008 в арбитражный суд поступило заявление ФИО1, в соответствии с которым истец указывает, что ответчиком по заявленным требованиям является единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью «Компания «ЭНДИ» в лице генерального директора ФИО3.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

Согласно положениям статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. При этом арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных указанным кодексом и иными федеральными законами, с участием, в том числе, граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, имеет самостоятельный баланс или смету.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

В соответствии со статьей 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 40 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» генеральный директор – единоличный исполнительный орган является органом управления общества с ограниченной ответственностью, с определенной законом и уставом компетенцией. Самостоятельным субъектом права единоличный исполнительный орган общества не является. Рассмотрение арбитражным судом споров с участием органов юридического лица, в том числе, генерального директора, не обладающих статусом юридического лица, Арбитражным процессуальным кодеком Российской Федерации не предусмотрено. Кроме того, в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 г. ответчиком по иску о признании решения исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) недействительным, является само общество, а не орган управления обществом. Данный вывод в равной степени применим к искам о признании недействительным решений органов управления как акционерными, так и иными хозяйственными обществами.

Споры, отнесенные к подведомственности арбитражного суда в соответствии с пунктом 2 статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут быть рассмотрены арбитражным судом только в случае, если указанные споры связаны с осуществлением организациями или гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Поскольку заявленные истцом по настоящему делу исковые требования не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, производство по делу подлежит прекращению. В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при обращении истца в арбитражный суд подлежит возвращению из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьей 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по делу прекратить.

Возвратить ФИО1 (г. Норильск) из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции Сбербанка 7449/023 от 23.08.2008 док. 23.

Разъяснить, что на определение о прекращении производства в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Севрюкова Н.И.