Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Инхиреевой М.Н. , рассмотрев в судебном заседании заявление должника Козлова А.А. об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица

к Пытько Игорю Сергеевичу

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Унирема» о признании Козлова Алексея Афанасьевича (09.04.1951, место рождения: дер. Соловьевка Тюхтетского р-на Красноярского края; адрес места регистрации: 663011, Красноярский край Емельяновский район, д. Минино, ул. Вишнёвая, 11) несостоятельным (банкротом),

при участии:

от финансового управляющего – Шаражакова А.Л., представителя по доверенности от 16.12.2019 (до перерыва),

от должника – Клепова А.С., представителя по доверенности от 06.05.2020 (после перерыва),

ответчика Пытько И.С. (до и после перерыва),

от ООО «Интера» - директора Пытько И.С., на основании выписки из ЕГРЮЛ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никифоровой Д.А.,

установил:

ООО «Унирема» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании Козлова Алексея Афанасьевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.06.2018 заявление принято к производству.

Решением от 17.12.2018 Козлов Алексей Афанасьевич признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Шухат Алексей Владимирович.

Сообщение финансового управляющего об открытии в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» №237 от 22.12.2018.

В арбитражный суд от должника Козлова А.А. поступило ходатайство об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, согласно которому заявитель просит:

- признать недействительным договор купли-продажи 100% доли Козлова Алексея Афанасьевича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРА» (ОГРН 1102468045074), заключённый между финансовым управляющим имуществом должника Козлова А.А. - Шухат А.В. и Пытько И.С. 17.12.2019 г.;

- включить в конкурсную массу должника 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРА» (ОГРН 1102468045074).

Определением от 05.10.2019 заявление принято к производству суда (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения), назначено судебное заседание на 25.11.2020.

В судебное заседание 25.11.2020 явились представитель финансового управляющего и ответчик. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Суд заслушал лиц, участвующих в деле.

Представитель финансового управляющего просил суд отказать в удовлетворении заявленных требований, указал, что оплата по договору купли-продажи доли была произведена ответчиком в полном объеме, начальная цена в размере 10 000 руб. была установлена судом в рамках дела №А33-12018-3/2018.

Представитель ответчика дал пояснения по существу, просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

Суд огласил, что в материалы дела от должника поступило ходатайство об истребовании у МИФНС №23 по Красноярскому краю регистрационного дела в отношении ООО «Интера» (ОГРН 1102468045074) и у ИФНС по Советскому району бухгалтерской отчетности ООО «Интера» за 2016-2019 гг. в целях оценки стоимости доли в уставном капитале ООО «Интера».

Представитель финансового управляющего и ответчик возражали против удовлетворения заявления об истребовании доказательств.

Суд, посовещавшись на месте, определил привлечь ООО «Интерра» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 02 декабря 2020 года.

После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии представителя должника Клепова А.С., ответчика Пытько И.С., представителя ООО «Интера» Пытько И.С. (директор).

Представитель должника дал пояснения по существу, пояснил, что цена, по которой была произведена реализация, не является обоснованной, финансовым управляющим не была произведена оценка стоимости доли, не исследована бухгалтерская и иная документация. Также должник суду пояснил, что оценку стоимости доли представить суду не представляется возможным, так как отсутствует бухгалтерская документация должника, установление рыночной стоимости доли в размере номинальной стоимости не является обоснованным, в связи с чем, просит суд признать договор купли-продажи доли в уставном капитале недействительным. Иные нарушения проведения процедуры торгов должником не указаны.

Представитель должника поддержал ранее поданное ходатайство об истребовании доказательств. Представитель третьего лица и ответчик возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд, посовещавшись, определил в удовлетворении ходатайства должника об истребовании доказательств отказать на основании следующего.

Как следует из разъяснений, изложенных в части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется в силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу.

При разрешении арбитражным судом вопроса об истребовании необходимых документов заявитель должен в числе прочего обосновать необходимость такого обращения в суд, конкретизировать свое требование, обосновать необходимость их представления, а также обосновать невозможность получения документов иным способом.

Между тем, в нарушение указанных норм процессуального законодательства заявленное ходатайство не содержит доказательств наличия причин, препятствующих получению документов заявителем самостоятельно. Доводы заявителя о невозможности получения документов самостоятельно не состоятельны, так как заявитель не представил в материалы дела доказательства обращения с соответствующим ходатайством и доказательства отказа уполномоченного органа в удовлетворении ходатайства. Кроме того, заявителем не обоснована невозможность рассмотрения настоящего дела без получения соответствующих документов.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку заявителем не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения истребуемых документов. Кроме того, должник не обосновал невозможность рассмотрения дела по существу без предоставления истребуемых документов.

Также представитель должника заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях обращения в Федеральную налоговую службу для представления бухгалтерской и иной отчетности в целях проведения оценки действительной стоимости доли в уставном капитале.

Представитель третьего лица и ответчик возражали против отложения судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство должника об отложении судебного разбирательства, суд приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку основания для отложения судебного разбирательства, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют. При этом норма части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не носит императивного характера. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Суд учитывает, что судебное заседание по рассмотрению дела назначено определением от 05.10.2020 на 25.11.2020. Спор о признании недействительным договора был инициирован самим должником. Заявление о признании договора недействительным подано в суд в июне 2020 года. Должник знал, что в производстве арбитражного суда находится дело, по которому он выступает заявителем, был заблаговременно извещен о времени и месте его рассмотрения.

С учетом срока, на который назначено судебное заседание с момента принятия заявления к производству суда, должник, действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень осмотрительности, имел реальную возможность и, более того, учитывая положения статьи 65 АПК РФ, пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ "О подготовке дела к судебному разбирательству" N 65 от 20.12.2006, должен был надлежащим образом подготовиться к рассмотрению дела. У должника было достаточно времени (с июня 2020 года) для обращения в уполномоченный орган с ходатайством об истребовании доказательств, заблаговременно до начала настоящего судебного заседания.

Кроме того, как указано выше, должник не обосновал невозможность рассмотрения спора по имеющимся в деле документам.

На основании вышеизложенного, суд, посовещавшись на месте, определил в удовлетворении ходатайства должника об отложении судебного разбирательства отказать.

Иные процессуальные ходатайства в настоящем судебном заседании лицами, участвующими в деле, не заявлены. Представитель должника указал, что отводов нет.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Организация и порядок проведения торгов установлены статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов,

повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве, подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом. Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, являются кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Смысл данной нормы заключается в том, что не все торги, проведенные с нарушениями, могут быть признаны судом недействительными: при рассмотрении подобных споров следует учитывать, насколько существенными были нарушения при проведении торгов и к каким результатам они привели (соответствуют ли интересам должника проведенные с нарушениями торги). При этом необходимо учитывать, являются ли допущенные нарушения нарушениями действующего законодательства либо подзаконных актов, поскольку в качестве правового основания признания торгов недействительными статья 449 ГК РФ называет нарушения правил, установленных законом.

Таким образом, заявитель должен представить суду доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» указано, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Согласно пункту 1 названного Информационного письма иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника¸ в том числе и нарушений порядка проведения торгов.

В соответствии с положениями статьи 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Организатором публичных торгов выступает лицо, уполномоченное в соответствии с законом или иным правовым актом отчуждать имущество в порядке исполнительного производства.

В публичных торгах не могут участвовать должник, организации, на которые возложены оценка и реализация имущества должника, и работники указанных организаций, должностные лица органов государственной власти, органов местного самоуправления, чье участие в торгах может оказать влияние на условия и результаты торгов, а также члены семей соответствующих физических лиц (пункт 5 статьи 449.1 ГК РФ).

В протоколе о результатах публичных торгов должны быть указаны все участники торгов, а также предложения о цене, которые они вносили (пункт 6 статьи 449.1 ГК РФ).

По правилам статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В качестве организатора торгов выступает внешний (конкурсный) управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего. Организатор торгов выполняет следующие функции: опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов; принимает заявки на участие в торгах, предложения о цене предприятия; заключает с заявителями договоры о задатке; определяет участников торгов; осуществляет проведение торгов в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия; определяет победителя торгов и подписывает протокол о результатах проведения торгов; уведомляет заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов (статья 110 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным данным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом (пункт 14 статьи 110 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 13 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов рассматривает предложения участников торгов о цене предприятия и определяет победителя.

Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество.

В рамках настоящего дела должник обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 17.12.2019, заключенного по результатам проведения торгов по продаже имущества в деле о банкротстве Козлова А.А. В обоснование доводов о признании договора недействительным должник ссылается на то, что в результате заключения указанного договора должник не получил равноценного встречного предоставления по данной сделке, имущество (доля в уставном капитале ООО «Интера») отчуждено по заниженной цене.

Как следует из материалов дела, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве финансовым управляющим размещено сообщение от 05.11.2019 № 4342961, в котором финансовый управляющий сообщает о продаже имущества Козлова Алексея Афанасьевича в форме аукциона, с закрытой формой представления предложений, путем сравнения предложений о цене имущества должника, поступивших от участников торгов до даты и времени, указанных в сообщении о проведении открытых торгов, в электронной форме на электронной площадке ООО «МЭТС», www.m-ets.ru.

Согласно опубликованного сообщения продаже подлежит следующее имущество:

- Лот №1: 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРА» ИНН 2466233445, ОГРН 1102468045074. Начальная цена – 10 000,00 рублей;

- Лот №2: 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СТАРТ» ИНН 2466168411, ОГРН 1162468051591. Начальная цена – 10 000,00 рублей.

Заявки подаются в произвольной форме. Срок приема заявок до 12.12.2019. Заявка должна содержать следующие сведения: наименование, организационно-правовую форму, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); фамилию, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя; сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, финансовому управляющему и о характере этой заинтересованности. К заявке на участие в торгах должны прилагаться следующие документы: выписка из ЕГРЮЛ или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия такой выписки (для юридического лица), выписка из ЕГРИП или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия такой выписки (для ИП), копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя. Документы, прилагаемые к заявке, представляются в форме электронных документов, подписанных электронной цифровой подписью заявителя. Заявки, не содержащие обязательных сведений или без обязательных приложений не регистрируются. Покупатель имущества обязан оплатить имущество в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи.

К сообщению приложен проект договора купли-продажи имущества, соглашение о задатке, определение по делу №А33-12018-3/2018 об утверждении положения по реализации имущества.

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Из разъяснений, изложенных в пункте 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 45 от 13.10.2015 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника - гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем и не имевшего этого статуса ранее, утверждается судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании соответствующего ходатайства финансового управляющего. Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 и 140 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий в рамках дела о банкротстве должника обращался в суд с заявлением об утверждении Положения о продаже спорной доли в уставном капитале. Указанное положение утверждено судом в рамках обособленного спора по делу № А33-12018-3/2018.

Судом исследованы материалы дела №А33-12018-3/2018. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.10.2019 по делу №А33-12018-3/2018 установлены следующие обстоятельства.

Согласно акту инвентаризации от 09.07.2019 у должника имеется следующее имущество:

- 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРА» ИНН 2466233445, ОГРН 1102468045074,

- 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СТАРТ» ИНН 2466168411, ОГРН 1162468051591.

Указанное имущество должника оценено финансовым управляющим в 20 000 руб.

При рассмотрении дела № А33-12018-3/2018 возражений относительно составленного финансовым управляющим заключения об оценке от должника, кредиторов в материалы дела не поступили.

Согласно пункту 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве, оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Решение финансового управляющего об оценке имущества должника и установлению начальной цены продажи, в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве) участвующими в деле лицами при рассмотрении обособленного спора № А33-12018-3/2018 не оспорено. Какие-либо возражения по предложенной управляющим начальной цене реализации в рамках дела № А33-12018-3/2018 не представлены.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.10.2019 по делу №А33-12018-3/2018 утверждено положение о порядке, условиях и о сроках реализации имущества Козлова Алексея Афанасьевича, установлена начальная цена продажи имущества в размере 20 000 руб. (100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРА» ИНН 2466233445, ОГРН 1102468045074 в размере 10 000 руб.; 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СТАРТ» ИНН 2466168411, ОГРН 1162468051591 в размере 10 000 руб.).

Впоследствии на основании утвержденного судом положения проведены торги по продаже доли в уставном капитале ООО «Интера».

Как следует из представленного в материалы дела протокола о результатах проведения открытых торгов 45260-ОАЗФ, наиболее высокую цену в размере 21 112 рублей за имущество, составляющее Лот №1 (100% доли в уставном капитале ООО «Интера»), предложил участник Пытько Игорь Сергеевич, который был признан победителем торгов по Лоту №1.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве финансовым управляющим размещено сообщение от 16.12.2019 № 4496435, в котором финансовый управляющий сообщает, что победителем торгов по продаже лота №1 признан участник торгов Пытько Игорь Сергеевич (662066, Красноярский край, Боготольский район, с. Боготол), который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное, по сравнению с другими участниками, предложение о цене имущества должника в размере 21 112 рублей, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника. С победителем торгов - Пытько Игорем Сергеевичем заключен договор купли-продажи имущества, составляющего Лот №1. Заинтересованность Пытько И.С. по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему отсутствует, в капитале арбитражного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий не участвует.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 17.03.2020, удостоверенный врио нотариуса Красноярского нотариального округа Зылевич С.Ю. Оплата по договору произведена 15.01.2020. Факт оплаты участвующими в деле лицами не оспаривается.

Обращаясь с настоящим заявлением, должник указал, что договор купли-продажи от 17.12.2019 заключен при отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, поскольку действительная рыночная стоимость имущества не соответствует той цене, за которую соответствующая доля отчуждена. Должник полагает, что поскольку на торгах имущество реализовано по заведомо заниженной цене, при заключении оспариваемого договора был причинен вред кредиторам. Также должник указал, что финансовым управляющим имуществам должника не была проведена оценка доли в уставном капитале ООО «Интерра», не было исследовано финансово-хозяйственное состояние ООО «Интерра», а значит, продажа доли в уставном капитале по номинальной стоимости не является обоснованной.

В обоснование заявленных требований о признании недействительным договором купли-продажи доли, в судебном заседании 02.12.2020 представитель должник пояснил, что указать действительную рыночную стоимость доли ООО «Интерра» не представляется возможным, так как у должника отсутствует бухгалтерская отчетность и иная документация ООО «Интерра», в связи с чем, должник обратился к суду с ходатайством об истребовании документов у Федеральной налоговой службы для оценки рыночной стоимости доли с учетом всех финансовых показателей юридического лица. Какие-либо доказательства несоответствия рыночной цены имущества той цене, которая указана в договоре купли-продажи от 17.12.2019, не представлены.

При рассмотрении возражений должника относительно несоответствия цены реализации доли ее рыночной стоимости суд учитывает следующее.

Должник в рамках настоящего дела заявил несогласие с установленной начальной ценой реализации имущества.

Как указано выше, нормами Закона о банкротстве предусмотрен судебный прядок утверждения Положения о порядке реализации имущества физического лица.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.10.2019 по делу №А33-12018-3/2018 утверждено положение о порядке, условиях и о сроках реализации имущества Козлова Алексея Афанасьевича, установлена начальная цена продажи имущества в размере 20 000 руб. (100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРА» ИНН 2466233445, ОГРН 1102468045074 в размере 10 000 руб.; 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СТАРТ» ИНН 2466168411, ОГРН 1162468051591 в размере 10 000 руб.).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Начальная цена реализации имущества установлена вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем не подлежит пересмотру при рассмотрении настоящего спора.

Должник полагает, что проведенная управляющим оценка имущества не может быть признана достоверной для цели определения начальной цены реализации имущества, поскольку соответствующими познаниями в части определения цены имущества может обладать только профессиональный оценщик.

Суд учитывает, что при рассмотрении обособленного спора по делу № А33-12018-3/2018 какие-либо возражения со стороны участвующих в деле лиц, в том числе со стороны должника по вопросу об определении начальной цены реализации имущества, не заявлены.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы в рамках дела № А33-12018-3/2018 заявлено не было. В рамках рассмотрения настоящего спора также соответствующее ходатайство не заявлено.

Суд также учитывает, что в любом случае экспертная оценка не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер и ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены. Данная правовая позиция нашла также отражение в судебной практике (например, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.09.2020 по делу № А10-5074/2015).

Сведений о наличии решения собрания кредиторов о проведении оценки в материалах настоящего спора не имеется.

Таким образом, в случае несогласия должника с проведенной финансовым управляющим оценкой имущества, должник не был лишен возможности заявить соответствующие возражения при рассмотрении дела № А33-12018-3/2018, представить доказательства, свидетельствующие о несоответствии установленной финансовым управляющим цены, действительной рыночной стоимости имущества. Между тем, должник, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, какие-либо возражения и их документальное обоснование в рамках дела № А33-12018-3/2018 не представил. Доводы о том, что в период рассмотрения дела № А33-12018-3/2018 у должника были иные представители, не является основанием для выводов о том, что судебный акт по делу № А33-12018-3/2018 не имеет преюдициального значения.

Также суд учитывает, что должник, заявляя в рамках настоящего дела несогласие с той ценой, по которой отчуждено имущество, не представил каких-либо доказательств ее несоответствия действительной рыночной цене имущества. Представитель должника в судебном заседании пояснил, что им заявлены доводы о несоответствии цены отчуждения рыночной цене имущества, однако пояснить какая, по мнению должника, цена является рыночной (приближенной к рыночной), он затрудняется.

Должник полагает, что рыночная цена доли в уставном капитале подлежит определению с учетом бухгалтерских документов юридического лица.

Пунктами 1 и 2 статьи 13 Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

На основании статьи 29 Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

В судебном заседании 02.12.2020, представитель ООО «Интера» пояснил, что после продажи доли в уставном капитале ООО «Интера», бухгалтерская отчетность и иная документация новому директору – Пытько И.С. передана не была, в связи с чем, Пытько И.С. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с соответствующим заявлением.

При исследовании сведений, размещенных в картотеке арбитражных дел судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Интера» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Мащенко Елене Викторовне об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью «Интера» за весь период деятельности Общества по дату передачи информацию о деятельности Общества (учредительные, бухгалтерские документы, печати, штампы, лицензии, договора, имущество и пр.) в рамках дела № А33-13825/2020. Судебное заседание по делу № А33-13825/2020 отложено на 02.02.2020.

Представитель ООО «Интера» пояснил, что с учетом наличия судебного спора об истребовании документации у бывшего директора, у него отсутствуют соответствующие документы. При этом представитель ООО «Интера» пояснил, что проведенному им анализу деятельности ООО «Интера», исходя из имеющейся документации, юридическое лицо обладает признаками неплатежеспособности, в связи с чем им подано заявление о признании ООО «Интера» банкротом. Ответчик пояснил, что в процессе осуществления хозяйственной деятельности ООО «Интера», было принято решение об обращении в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании ООО «Интера» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием кредиторской задолженности в значительном размере, которая не может быть погашена юридическим лицом. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2020 по делу № А33-34342/2020 заявление о признании ООО «Интера» банкротом оставлено без движения.

С учетом вышеизложенного, в силу преюдициального характера вступивших в законную силу судебных актов, доводы должника о том, что начальная цена реализации имущества должна быть пересмотрена, судом отклонены. Доводы должника о несоответствии цены, указанной в договоре купли-продажи от 17.12.2019 ее рыночной цене судом отклонены как не подтвержденные какими-либо документами.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 03.09.2014 N 301-ЭС14-769 по делу N А43-21911/2010, Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 138, 139) предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий максимально возможные конкурентные условия реализации имущества должника с целью получения максимальной выручки с целью удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены исходя из отчета оценщика.

Реализация имущества в таких условиях максимально направлена на получение реальной рыночной стоимости путем соблюдения условий отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции без какого-либо принуждения с целью получения разумного вознаграждения.

При этом действительная (реальная) продажная цена имущества может быть определена только в результате выставления на торги в зависимости от наличия и количества спроса потенциальных покупателей на это имущество.

В рамках настоящего дела имущество отчуждено на открытых торгах. Исходя из протокола определения победителя (размещен в свободном доступе в ЕФРСБ), в торгах по приобретению имущества принимали участие помимо победителя торгов также два иных участника, предложившие меньшую цену (цены предложения – 11 111 руб. и 15 000 руб., цена, предложенная победителем торгов – 21 112 руб.). Цена, предложенная Пытько И.С. более чем в два раза превышает начальную цену, установленную в решении об оценке финансового управляющего.

Какое-либо документальное обоснование доводов о том, что на открытых торгах имущество должника отчуждено по заведомо заниженной цене, должником не приведено. Судом соответствующих оснований не установлено. Также судом не установлено наличия в данном случае каких-либо признаков злоупотребления правом при совершении сделки со стороны ответчика.

Таким образом торги проведены в соответствии с требованиями законодательства, согласно утвержденному судом в рамках дела №А33-12018-3/2018 положению о продаже имущества должника. Нарушений порядка их проведения не установлено, имущество продано по цене, превышающей начальную цену реализации, Доказательства того, что рыночная цена доли в уставном капитале ООО «Интера» значительно выше цены отчуждения, в материалы дела должником и иными лицами, участвующими в деле не представлены.

Из представленных доказательств не усматривается, что при проведении торгов были нарушены права и законные интересы должника и его кредиторов, а имущество должника реализовано по заниженной цене. О наличии каких-либо иных нарушений при проведении торгов конкурсным кредитором не заявлено.

Доказательств нарушения прав должника в результате заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале по итогам торгов материалы дела не содержат.

С учетом вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении заявления должника о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.12.2019.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными, то не подлежат применению последствия недействительности торгов и сделки, заключенной по результатам торгов.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (глава 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пп. 2, пп. 4, пп. 9 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей.

Так как, в удовлетворении заявленных требований отказано, то судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на заявителя в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Козловым А.А. была уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела чек-ордером от 13.07.2020 на сумму 2 000 руб. В судебном заседании представитель должника не отрицал факт того, что государственная пошлина в большем размере им не уплачивалась.

Доказательства уплаты государственной пошлины в размере 6 000 руб. в материалы дела не представлены, в связи с чем, суд приходит к выводу о взыскании с Козлова Алексея Афанасьевича в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 4 000 рублей.

Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» (часть 2 статьи 184, статья 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 111, 139 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с Козлова Алексея Афанасьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.

Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

М.Н. Инхиреева