Гражданский кодекс часть 1

в деле по иску доверительного управляющего долей в обществе с ограниченной ответственностью «Акции» ФИО1 в интересах участника общества с ограниченной ответственностью «Акции» ФИО2

к ФИО3,

к ФИО4

о признании сделки недействительной, о передаче отчужденной доли в уставном капитале обществу,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Акции» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

без извещения лиц, участвующих в деле,

установил:

доверительный управляющий долей в обществе с ограниченной ответственностью «Акции» ФИО1 в интересах участника общества с ограниченной ответственностью «Акции» ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3, к ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акции» в размере 33,3333 %, номинальной стоимостью 2 554 200 руб., заключенный между

ФИО4 и ФИО3; о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Акции» доли в уставном капитале данного общества в размере 33,3333 %, номинальной стоимостью 2 554 200 руб., отчужденную ФИО4 в пользу ФИО3.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 06.07.2017 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Акции».

Одновременно с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета на распоряжение долей и осуществление регистрационных действий в отношении доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акции» в размере 33,3333%, номинальной стоимостью 2 554 200 руб.

Определением от 06.07.2017 заявление оставлено без движения.

Истец представил документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель ссылается на то, что между ФИО2 и ФИО4 имеет место корпоративный конфликт, в том числе, в обществе с ограниченной ответственностью «Акции».

ФИО4 систематически совершает действия, направленные на ограничение осуществления ФИО2 прав участия в управлении делами в обществе. Фактически ФИО2 лишена доступа к управлению обществом, не получает прибыль (дивиденды), не имеет возможности получить информацию о ходе управления обществом, бухгалтерскую документацию и иные документы.

Поскольку договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акции» в размере 33,3333 %, номинальной стоимостью 2 554 200 руб., заключенный между ФИО4 и ФИО3, по мнению истца, является недействительной (ничтожной) сделкой, у истца имеются основания полагать, что ФИО3 могут быть предприняты дальнейшие действия по продаже или отчуждению доли иным лицам, в связи с чем, будет затруднителен или невозможен ее возврат обществу.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Спор по иску участника общества к другому участнику о признании недействительной сделкой договора дарения доли в уставном капитале общества является корпоративным.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда. Между тем, истец и ответчик в силу статей 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации равны перед законом и судом, а разрешение судом возникшего между ними спора должно осуществляться в соответствии с принципами состязательности и равноправия сторон.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 АПК РФ одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Целью этих обеспечительных мер является сохранение существующего положения сторон до принятия решения по существу спора.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер (абзац 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 данной статьи обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2014 № 303-ЭС14-2394).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При этом в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд дает оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд учитывает:

-разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

-вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

-обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

-предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, принятие обеспечительной меры допускается на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, при условии, что непринятие данной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер заявитель должен представить арбитражному суду документальное подтверждение того, что непринятие данной меры может впоследствии затруднить исполнение судебного акта или причинить ему значительный ущерб. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. В случае отсутствия указанных оснований для применения обеспечительных мер суд отказывает в их применении.

Как следует из материалов дела, истец в порядке обеспечения иска просит установить запрет участникам общества на распоряжение долей, а регистрирующему органу – на осуществление регистрационных действий в отношении доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акции» в размере 33,3333 %, номинальной стоимостью 2 554 200 руб.

Учитывая характер исковых требований, судом сделан вывод о наличии в обществе корпоративного конфликта, поэтому заявление о принятии обеспечительных мер, связанных с ограничением возможности регистрирующего органа производить государственную регистрацию сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акции», признается в этой части обоснованным и отвечающим интересам участников общества.

Потенциальная возможность совершения сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акции» является достаточным основанием для принятия судом обеспечительных мер.

Таким образом, заявленная обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу производить государственную регистрацию сделок со спорными долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акции», связана с предметом спора по настоящему делу, соразмерна заявленному требованию и направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, и в то же время не ограничивает производственную деятельность общества, чем обеспечивается баланс интересов сторон, и достигается status quo между сторонами.

Кроме того, заявленные обеспечительные меры представляют собой временное запрещение совершения регистрационных действий в отношении предмета спора и направлены на недопущение причинения заявителю, обществу и третьим лицам (в том числе, потенциальным покупателям доли) значительного ущерба.

При этом суд пришел к выводу о необоснованности заявления о принятии обеспечительных мер в части запрета на распоряжение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акции» в связи со следующим.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Акции» по состоянию на 30.06.2017 участниками общества являются ФИО2 (номинальная стоимость доли 2 554 200 руб.), ФИО5 (номинальная стоимость доли 2 554 200 руб.) и ФИО3 (номинальная стоимость доли 2 554 200 руб., размер доли в процентах – 33,3333 %).

Требование о запрете участникам и (или) обществу совершать сделки распорядительного характера с долей ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акции» является неисполнимым, а совершение сделок с долями в уставном капитале само по себе, при условии запрета их государственной регистрации, не влечет правовых последствий.

На основании изложенного, заявление о принятии обеспечительных мер в указанной части удовлетворению не подлежит.

При наличии доказательств отсутствия основания применения (сохранения в силе) обеспечительных мер, участник спора вправе обратиться согласно статье 97 АПК РФ к суду, применившему меры, с ходатайством об их отмене, что соответствует ускоренной природе мер и процедуры их применения и направлено на оптимизацию и экономию судебного процесса в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 № 316-О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2014 № 303-ЭС14-2394).

Руководствуясь статьями 90-93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление доверительного управляющего долей в обществе с ограниченной ответственностью «Акции» ФИО1 в интересах участника общества с ограниченной ответственностью «Акции» ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю на осуществление регистрационных действий в отношении доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акции» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 33,3333%, номинальной стоимостью 2 554 200 руб.

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в остальной части отказать.

Разъяснить сторонам, что настоящее определение может быть обжаловано в течение месяца после его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Подача жалобы на определение об обеспечении иска не приостанавливает исполнение настоящего определения.

Судья

Ю.И. Качур