Гражданский кодекс часть 1

Компания Баргер Лимитед обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Совместному предприятию «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью об:

1) обращении взыскания на заложенное по договорам купли-продажи долей в уставном капитале от 21.03.2012, заключенным между истцом и ответчиком, имущество:

-100% доли в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» (ОГРН 1022401798550, ИНН 2460055274);

-100% доли в уставном капитале ООО «Прогресс» (ОГРН 1022400829076, ИНН 2420002050);

-100% доли в уставном капитале ООО «РСК «Строймастер» (ОГРН 1062460013879, ИНН 2420074090);

-100% доли в уставном капитале ООО «КЛПК» (ОГРН 1052420015867, ИНН 2420069915)

путем реализации с публичных торгов;

2) определении начальной продажной стоимости заложенного имущества:

-100% доли в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» (ОГРН 1022401798550, ИНН 2460055274);

-100% доли в уставном капитале ООО «Прогресс» (ОГРН 1022400829076, ИНН 2420002050);

-100% доли в уставном капитале ООО «РСК «Строймастер» (ОГРН 1062460013879, ИНН 2420074090);

-100% доли в уставном капитале ООО «КЛПК» (ОГРН 1052420015867, ИНН 2420069915)

в размере рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

Определением от 13.12.2012 исковое заявление оставлено без движения, поскольку подано с нарушением требований, предъявляемых статьями 125-126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к его форме и содержанию.

Истец устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

До принятия искового заявления к производству суда истец уточнил исковые требования, просит:

1. Обратить взыскание на заложенное по договору купли-продажи доли в уставном

капитале от 21 марта 2012 г. Истец продал ответчику 100 % долей участия в уставном
капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ковинская Лесопромышленная
Компания», номинальной стоимостью 10000 рублей (ОГРН 1052420015867) путем

реализации с публичных торгов.

2. Обратить взыскание на заложенное по договору купли-продалш доли в уставном

капитале от 21 марта 2012 г. Истец продал ответчику 100 % долей участия в
уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТС»,
номинальной стоимостью 10 000 рублей (ОГРН 1022401798550) путем реализации с

публичных торгов.

3. Обратить взыскание на заложенное по договору купли-продажи доли в уставном капитале

от 21 марта 2012 г. Истец продал ответчику 100 % долей участия в уставном капитале
Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», номинальной стоимостью 20 000

рублей (ОГРН 1022400829076) путем реализации с публичных торгов.

4. Обратить взыскание на заложенное по договору купли-продажи доли в уставном капитале

от 21 марта 2012 г. Истец продал ответчику 100 % долей участия в уставном капитале
Общества с ограниченной ответственностью РСК «Строймастер», номинальной
стоимостью 10 000 рублей (ОГРН 1062460013879) путем реализации с публичных торгов.

5. Привлечь независимого оценщика для определения начальной продажной стоимости

заложенного имущества: 100 % долей участия в уставном капитале Общества с
ограниченной ответственностью «Ковинская Лесопромышленная Компания», номинальной
стоимостью 10 000 рублей (ОГРН 1052420015867); 100 % долей участия в уставном
капитале Общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТС», номинальной
стоимостью 10 000 рублей (ОГРН 1022401798550); 100 % долей участия в уставном
капитале Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», номинальной
стоимостью 20 000 рублей (ОГРН 1022400829076); 100 % долей участия в уставном
капитале Общества с ограниченной ответственностью РСК «Строймастер», номинальной

стоимостью 10 000 рублей (ОГРН 1062460013879).

Уточнения приняты судом, поскольку заявлены в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассматривается с учетом данных уточнений.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.01.2013 возбуждено производство по делу.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явился.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 08.03.2013.

16.04.2013 в материалы дела от истца поступило ходатайство о назначении экспертизы. На разрешение эксперта истец просит поставить следующие вопросы:

какова величина рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КОДАС-СТС» (ОГРН 1022401798550, ИНН 2460055274) по состоянию на 31.12.2012;

какова величина рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 1022400829076, ИНН 2460002050) по состоянию на 31.12.2012;

какова величина рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-строительная компания «Строймастер» (ОГРН 1062460013879, ИНН 2420074090) по состоянию на 31.12.2012;

какова величина рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ковинская Лесопромышленная Компания» (ОГРН 1052420015867, ИНН 2420069915) по состоянию на 31.12.2012.

Проведение экспертизы истец просит поручить на усмотрение суда одному из двух предлагаемых экспертов:

-Челяденкову Михаилу Александровичу, эксперту-оценщику ООО «Специализированное Консалтинговое Бюро «Бизнес-Инжиниринг» (115533, г. Москва, ул. Высокая, 7-34);

Лукину Александру Александровичу, эксперту-оценщику ООО «Траст-аудит» (660060, г. Красноярск, ул. Кирова, 43, офис 303).

Также истец представил в материалы дела документы в отношении экспертных учреждений, образовании экспертов, сроках проведения экспертизы, ее стоимости. Документы рассмотрены судом и приобщены к материалам дела.

В ходе судебного заседания истец поддержал ходатайство о назначении экспертизы, представил в материалы дела доказательства перечисления денежных средств в счет оплаты проведения экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края. Документ рассмотрен судом и приобщен к материалам дела.

12.04.2013 в материалы дела от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела № А33-4677/2013. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Истец возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, представил письменный отзыв на ходатайство, документы в обоснование отзыва. Отзыв, документы рассмотрены судом и приобщены к материалам дела.

Третьи лица оставили вопрос о разрешении заявленного ответчиком ходатайства на усмотрение суда.

Судом заявленное ходатайство рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано, о чем в судебном заседании была объявлена резолютивная часть определения.

Третьи лица представили в материалы дела копии учредительных документов, выписки из ЕГРЮЛ, копии бухгалтерского баланса за 2010, 2011, 2012 годы с приложениями к ним. Документы рассмотрены судом и приобщены к материалам дела.

Разрешение вопроса о назначении экспертизы по ходатайству истца третьи лица оставили на усмотрение суда.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих

специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Поскольку выяснение вопроса о рыночной стоимости доли в уставном капитале имеет значение для рассмотрения настоящего дела, ходатайства сторон о назначении судебной экспертизы подлежит удовлетворению арбитражным судом на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные сторонами документы, в обоснование предложеных какдидатур экспертов, суд учитывает стоимость экспертизы, сроки ее проведения каждым из экспертов, стаж работы, квалификацию, профессиональные качества экспертов. На основании изложенного, суд считает возможным поручить проведение экспертизы по настоящему делу эксперту Лукину Александру Александровичу общества с ограниченной ответственностью «Траст-аудит», находящемуся по адресу: 660060, г. Красноярск, ул. Кирова, 43, офис 303.

На разрешение эксперта поставить следующие вопросы:

Руководствуясь статьями 82, 108, 109, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Ходатайство о назначении финансово-экономической экспертизы удовлетворить.

2. Назначить финансово-экономическую экспертизу по определению рыночной стоимости.

3. Поручить проведение экспертизы эксперту Лукину Александру Александровичу Общества с ограниченной ответственностью «Траст-аудит», находящемуся по адресу 660060, г. Красноярск, ул. Кирова, 43, офис 303.

4. Поставить перед экспертом следующие вопросы: -какова величина рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КОДАС-СТС» (ОГРН 1022401798550, ИНН 2460055274) по состоянию на 31.12.2012;

5. Передать в распоряжение эксперта следующие документы:

- копию искового заявления на 3-х листах;

- копию уточнения исковых требований на 7 листах;

- бухгалтерский баланс ООО «КОДАС-СТС» по состоянию на 31.12.2011 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО «КОДАС-СТС» за 2011 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО «КОДАС-СТС» за 2011 год на 4 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО «КОДАС-СТС» за 2011 год на 3 листах;

- отчет о целевом использовании полученных средств ООО «КОДАС-СТС» за 2011 год на 1 листе;

- бухгалтерский баланс ООО «КОДАС-СТС» по состоянию на 31.12.2010 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО «КОДАС-СТС» за 2010 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО «КОДАС-СТС» за 2010 год на 3 листах;

- устав ООО «КОДАС-СТС» на 17 листах;

- договор аренды лесного участка № 154-з от 08.10.2008 на 21 листах;

- дополнительное соглашение от 27.02.2012 к договору аренды лесного участка № 154-з от 08.10.2008 на 5 листах;

- выписка из ЕГРЮЛ от 05.06.2012 в отношении ООО «КОДАС-СТС» на 7 листах;

- бухгалтерский баланс ООО «КОДАС-СТС» по состоянию на 31.12.2012 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО «КОДАС-СТС» за 2012 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО «КОДАС-СТС» за 2012 год на 4 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО «КОДАС-СТС» за 2012 год на 3 листах;

- отчет о целевом использовании полученных средств ООО «КОДАС-СТС» за 2012 год на 1 листе;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «КОДАС- СТС» серия 24 № 002364417 на 1 листе;

- выписка из ЕГРЮЛ от 05.06.2012 в отношении ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» на 8 листах;

- бухгалтерский баланс ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» по состоянию на 31.12.2012 на 2 листах;

- отчет о финансовых результатах ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2012 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2012 год на 4 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2012 год на 3 листах;

- бухгалтерский баланс ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» по состоянию на 31.12.2011 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2011 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2011 год на 4 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2011 год на 3 листах;

- отчет о целевом использовании полученных средств ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2011 год на 1 листе;

- бухгалтерский баланс ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» по состоянию на 31.12.2010 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2010 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2010 год на 3 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2010 год на 2 листах;

- отчет о целевом использовании полученных средств ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» за 2010 год на 1 листе;

- договор аренды лесного участка № 151-з от 08.10.2008 на 21 листах;

- дополнительное соглашение № 268-з от 22.12.2018 к договору аренды лесного участка № 151-з от 08.10.2008 на 11 листах;

- устав ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» на 17 листах;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» серия 24 № 002708960 на 1 листе;

- бухгалтерский баланс ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» по состоянию на 31.12.2010 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2010 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2010 год на 3 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2010 год на 2 листах;

- отчет о целевом использовании полученных средств ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2010 год на 1 листе;

- бухгалтерский баланс ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» по состоянию на 31.12.2012 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2012 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2012 год на 4 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2012 год на 3 листах;

- отчет о целевом использовании полученных средств ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2012 год на 1 листе;

- бухгалтерский баланс ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» по состоянию на 31.12.2010 на 2 листах;

- бухгалтерский баланс ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» по состоянию на 31.12.2011 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2011 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2011 год на 4 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2011 год на 3 листах;

- отчет о целевом использовании полученных средств ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» за 2011 год на 1 листе;

- договор аренды лесного участка № 155-з от 08.10.2008 на 23 листах;

- дополнительное соглашение № 264-з от 22.12.2018 к договору аренды лесного участка № 155-з от 08.10.2008 на 11 листах;

- выписка из ЕГРЮЛ от 05.06.2012 в отношении ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» на 8 листах;

- устав ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» на 17 листах;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО Ремонтно- строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» серия 24 № 004550459 на 1 листе;

- бухгалтерский баланс ООО «Прогресс» по состоянию на 31.12.2012 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО «Прогресс» за 2012 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО «Прогресс» за 2012 год на 4 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО «Прогресс» за 2012 год на 3 листах;

- отчет о целевом использовании полученных средств ООО «Прогресс» за 2012 год на 1 листе;

- бухгалтерский баланс ООО «Прогресс» по состоянию на 31.12.2011 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО «Прогресс» за 2011 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО «Прогресс» за 2011 год на 4 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО «Прогресс» за 2011 год на 3 листах;

- отчет о целевом использовании полученных средств ООО «Прогресс» за 2011 год на 1 листе;

- бухгалтерский баланс ООО «Прогресс» по состоянию на 31.12.2010 на 2 листах;

- отчет о прибылях и убытках ООО «Прогресс» за 2010 год на 2 листах;

- отчет об изменениях капитала ООО «Прогресс» за 2010 год на 3 листах;

- отчет о движении денежных средств ООО «Прогресс» за 2010 год на 2 листах;

- отчет о целевом использовании полученных средств ООО «Прогресс» за 2010 год на 1 листе;

- договор аренды лесного участка № 153-з от 08.10.2008 на 23 листах;

- дополнительное соглашение № 263-з от 22.12.2018 к договору аренды лесного участка № 153-з от 08.10.2008 на 9 листах;

- выписка из ЕГРЮЛ от 05.06.2012 в отношении ООО «Прогресс» на 8 листах;

- устав ООО «Прогресс» на 17 листах;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «Прогресс» серия 24 № 004581186 на 1 листе;

подписку о разъяснении последствий предоставления заведомо ложного заключения (статья 307 Уголовного кодекса Российской Федерации),

После проведения экспертизы предоставленные в распоряжение эксперта документы подлежат возвращению в Арбитражный суд Красноярского края с заключением эксперта.

В случае недостаточности для дачи заключения представленных эксперту материалов эксперту следует обратиться в арбитражный суд с ходатайством о представлении ему дополнительных материалов (с указанием необходимых материалов).

6. Экспертиза должна быть проведена и заключение эксперта, соответствующее требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должно быть представлено в Арбитражный суд Красноярского края в срок до 01 июня 2013 года.

В случае невозможности проведения экспертизы в установленный судом срок эксперту следует заблаговременно (то есть до истечения срока, установленного в п. 6 настоящего определения) сообщить об этом в арбитражный суд и направить в суд ходатайство о продлении срока проведения экспертизы с обоснованием уважительности причины невозможности проведения экспертизы в установленный срок и указанием срока, необходимого для окончания проведения экспертизы.

7. Предупредить эксперта Лукина Александра Александровича об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, предусмотренной статьёй 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

8. Разъяснить Лукину Александру Александровичу, что подписка эксперта о разъяснении последствий дачи заведомо ложного заключения (статья 307 Уголовного кодекса Российской Федерации) подлежит представлению одновременно с экспертным заключением.

9. Разъяснить эксперту, что в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» при проведении судебной экспертизы эксперт не вправе вступать в личные контакты с

участниками процесса, если это ставит под сомнение его незаинтересованность в исходе дела; самостоятельно собирать материалы для производства судебной экспертизы; сообщать кому-либо о результатах судебной экспертизы, за исключением органа или лица, ее назначивших; уничтожать объекты исследований либо существенно изменять их свойства без разрешения органа или лица, назначивших судебную экспертизу.

Судья Севрюкова Н.И.

2 А33-19400/2012

3 А33-19400/2012

4 А33-19400/2012

5 А33-19400/2012

6 А33-19400/2012

7 А33-19400/2012

8 А33-19400/2012