Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шишкиной И.В., рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" (ИНН 2461227590, ОГРН 1142468054717, г.Красноярск) об обеспечении иска

в деле по иску общества с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" (ИНН 2461227590, ОГРН 1142468054717, г.Красноярск)

к акционерному обществу "Производственно-издательский комбинат "Офсет" (ИНН 2460066212, ОГРН 1052460000120, г.Красноярск)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края (660009, г.Красноярск, ул.Ленина,123А),

- Чакалов Дмитрий Борисович,

и по встречному заявлению акционерного общества "Производственно-издательский комбинат "Офсет" (ИНН 2460066212, ОГРН 1052460000120, г.Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" (ИНН 2461227590, ОГРН 1142468054717, г.Красноярск)

о признании недействительными сделок,

без извещения сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу "Производственно-издательский комбинат "Офсет" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поручения продажи недвижимости от 29.07.2014 в сумме 1 313 118 руб. 80 коп., из них 1 288 500 руб. – основной дог, 24 618 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2016 по 05.09.2016.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.09.2016 возбуждено производство по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании, о чем вынесено протокольное определение. Определением от 22.11.2016 судебное разбирательство отложено на 23.12.2016. Определением от 23.12.2016 судебное разбирательство отложено на 30.01.2017, к участию в деле привлечено третье лицо, заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края.

Определением от 06.02.2017 судебное разбирательство отложено на 03.03.2017, к участию в деле привлечен Чакалов Дмитрий Борисович в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.03.2017 судом принят к производству встречный иск Акционерного общества "Производственно-издательский комбинат "Офсет", согласно которому просит признать недействительными сделки, оформленные дополнительным соглашением от 15 августа 2014 года и актом приема-передачи от 29 мая 2015 года.

Определением от 03.03.2017 судебное разбирательство отложено на 04.04.2017.

АО ПИК «Офсет» представлен в материалы дела счет ООО РТК «Выбор» № 107 от № 107 от 19.03.2015 на частичную оплату за оказанные услуги по договору от 29.07.2014 на сумму 300 000 руб. данный документ приобщен к делу.

По результатам изучения указанного документа и платежного поручения на сумму 300 000 руб. ООО РТК «Выбор» заявлено ходатайство об уменьшении размера требований в части основного долга до 988 500 руб. и уточнении периода взыскания процентов - с 01.05.2016 по 05.09.2016 в сумме 24 618,80 руб.

Ходатайство судом удовлетворено.

В судебном заседании 04.04.2017 объявлялся перерыв до 09.00 час.11.04.2017, о чем размещалась информация на сайте «Картотека арбитражных дел».

Решением от 17.04.2017 первоначальный иск удовлетворен, с Акционерного общества «Производственно-издательский комбинат «Офсет» в пользу общества с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания «Выбор» взыскано 988 500 руб. долга 24 618 руб. 80 коп. процентов, в доход федерального бюджета 23 262 руб. государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

22.03.2017 в материалы дела поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" об обеспечении иска, в котором заявитель просят суд принять обеспечительные меры в виде запрета наложения ареста на денежные средства акционерного общества "Производственно-издательский комбинат "Офсет" (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета, приостановить реализацию (перерегистрацию) недвижимого имущества акционерного общества "Производственно-издательский комбинат "Офсет" на сумму, соответствующую размеру предъявленных требований (не менее 1 313 118 рублей 80 копеек).

Определением от 22.03.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" об обеспечении иска оставлено без движения до 19.04.2017, заявителю предложено представить в материалы дела:

- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленном порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо надлежащие доказательства в обоснование ходатайства об отсрочке уплаты государственной пошлины.

19.04.2017 в Арбитражный суд Красноярского края от общества с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" поступило дополнение к заявлению об обеспечении иска по делу №А33-20845/2016, согласно которому заявитель просит:

- наложить арест на денежные средства ответчика (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета);

- приостановить реализацию (перерегистрацию) недвижимого имущества ответчика на сумму, соответствующую размеру предъявленных требований (не менее 1 013 118 рублей 80 копеек);

- вынести решение о приостановке процесса ликвидации АО ПИК «Офсет» и о продлении срока ликвидации АО ПИК «Офсет» на период с даты принятия обеспечительных мер до даты вынесения окончательного безапелляционного решения по данному делу.

Определением от 20.04.2017 установлен новый срок оставления заявления общества с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" об обеспечении иска без движения до 10.05.2017.

В арбитражный суд 02.05.2017 от общества с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления об обеспечении иска без движения.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд считает, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии со статьей 100 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правила об обеспечении иска, предусмотренные настоящей главой, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

Согласно части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности их необходимости, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут быть приняты в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что предметом первоначального иска является взыскание задолженности по договору поручения продажи недвижимости от 29.07.2014, состоящей из 988 500 руб. – основной дог, 24 618 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2016 по 05.09.2016.

Обществом с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" заявлены обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящиеся у него или других лиц, в пределах суммы иска, а также приостановление реализации (перерегистрации) недвижимого имущества ответчика на сумму, соответствующую размеру предъявленных требований (не менее 1 013 118 рублей 80 копеек).

В обоснование заявления об обеспечении иска общество с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" указывает следующее:

- ответчик может распорядиться принадлежащим имуществом и непринятие мер по обеспечению заявления может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта;

- в марте 2016 года ответчиком на сайте torgi.gov.ru была размещена информация о проведении открытого аукциона по продаже практически всего движимого и недвижимого имущества, принадлежащего АО ПИК «Офсет». Согласно протокола №2 от 13.04.2016 аукцион был признан состоявшимся и имущество было реализовано обществу с ограниченной ответственностью «Мобильные технологии» в размере суммы 266 978 229 рублей 05 копеек. Таким образом, АО ПИК «Офсет» реализовало практически все свои производственные мощности, что сделало невозможным выполнение предприятием полиграфической деятельности. Также был сокращен штат сотрудников предприятия. На сегодняшний день на предприятии, где в 2015 году работало от 300 до 350 человек, остались только два действующих сотрудника: генеральный директор и главный бухгалтер; в штате также числятся сотрудницы, находящиеся в декретных отпусках, но фактически они не работают. Производство на предприятии практически остановлено, завершается процесс перерегистрации собственности на нового собственника имущества (по итогам аукциона). Большая часть средств, полученных от реализации имущества, потрачена на уплату долгов предприятия. Возможно, что Администрация Красноярского края, как держатель 100% акций предприятия, примет решение о его закрытии.

Между тем, для удовлетворения заявления о принятии заявленных обеспечительных мер заявителем должны быть представлены веские аргументы, подтверждающие необходимость в принятии обеспечительных мер.

Суд полагает, что сам по себе факт несвоевременного исполнения ответчиком договорных обязательств не свидетельствует о затруднительности исполнения судебного акта. Принятие обеспечительных мер только по тому основанию, что ответчик добровольно не исполняет требования истца, противоречит принципу соблюдения баланса интересов сторон.

Сведения о реализации ответчиком какого-либо имущества в настоящее время не представлены, предметом спора какое-либо имущество не являлось.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причин обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Обществом с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" также заявлена обеспечительная мера в виде приостановления ликвидации акционерного общества "Производственно-издательский комбинат "Офсет" и о продлении срока ликвидации АО ПИК «Офсет» на период с даты принятия обеспечительных мер до даты вынесения окончательного безапелляционного решения по данному делу.

В обоснование заявления об обеспечении заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

- 27.03.2017 решением совета директоров АО ПИК «Офсет» принято решение о ликвидации предприятия, о чем 05.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись;

- на последнем судебном заседании представитель ответчика пояснил о том, что денежные средства на счетах предприятия отсутствуют, и предприятие, возможно, имеет минусовой баланс;

- предприятие ответчика фактически прекратило свою коммерческую деятельность, все функции управления предприятием переданы ликвидационной комиссии;

- учитывая позицию руководства предприятия, а также принимая во внимание, что председателем ликвидационной комиссии является бывший директор АО ПИК «Офсет» Авдеев А.В., возможно ответчик воспользуется своим правом на апелляцию, и, следовательно, окончательное решение может быть принято после ликвидации предприятия, когда взыскание каких-либо сумм будет невозможно;

- таким образом, непринятие мер по обеспечению заявления может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта;

- истец полагает, что действия ответчика имеют целью уход от взыскания денежных средств по настоящему делу и фактической выплаты их в адрес истца.

В рамках настоящего спора истцом заявлено о взыскании задолженности по договору поручения продажи недвижимости от 29.07.2014, тогда как обеспечительная мера в виде приостановления ликвидации общества не связана с предметом заявленного искового требования.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. Из данной нормы в том числе следует, что в подаваемом о ликвидации заявлении подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с его контрагентами, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидатор производит реализацию имущества и расчеты с кредиторами, а кредиторы вправе получать удовлетворение своих требований, заявленных в установленном законом порядке.

В силу положений пункта 5 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Из анализа положений указанной нормы следует, в данной ситуации не требуется принятие судом обеспечительных мер в порядке статьи 90 АПК РФ, поскольку основанием для неосуществления государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, является поступление из арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Судом направлено в МРИ ФНС № 23 по Красноярскому краю определение суда по данному делу от 29.09.2016 о принятии иска к производству суда.

Принятие обеспечительных мер в виде приостановления процесса ликвидации ответчика несоразмерно заявленным исковым требованиям, так как может нарушить права других кредиторов ответчика и остановит законные действия ликвидатора до вступления в законную силу судебного акта по спору по иску одного кредитора - истца.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 90-93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ :

1. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Расчетно-товарная компания "Выбор" о принятии обеспечительных мер отказать.

2. Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение месяца после его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

И.В. Шишкина