ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Определение № А33-22128/13 от 06.11.2014 АС Красноярского края

229/2014-215781(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта

06 ноября 2014 года

Дело № А33-22128/2013

Красноярск

Резолютивная часть определения объявлена 28.10.2014. В полном объеме определение изготовлено 06.11.2014.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шуваевой Е.В., рассмотрев заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Восточно- Сибирского банка об утверждении мирового соглашения на стадии исполнительного производства

в деле по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Восточно- Сибирского банка (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск),

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск),

к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес Транс Компани» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск)

о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,

в присутствии:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 26.04.2013,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сучковой Н.Ю.,

установил:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка (далее- ОАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее- ИП ФИО4 М.С.О.), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее- ИП ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Гермес Транс Компани» (далее- ООО «Гермес Транс Компани») (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 32 019 109 руб. 13 коп., а также обращения взыскания на заложенное имущество.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.12.2013 возбуждено производство по делу.

Определением от 05.03.2014 утверждено мировое соглашение, заключенное 13.12.2013 между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>; ОГРН <***>), индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>; ОГРН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Гермес Транс Компани» (ИНН <***>; ОГРН <***>). Производство по делу прекращено.

08.08.2014 сторонами на утверждение арбитражного суда представлено мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта.


Определением от 13.08.2014 назначено судебное заседание для решения вопроса об утверждении мирового соглашения.

Должники, судебный пристав-исполнитель в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом. Заявление рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 час. 30 мин. 28.10.2014, о чем вынесено протокольное определение.

Сторонами на утверждение арбитражному суду представлено мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта, в соответствии с которым:

1. Предмет соглашения.

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Должниками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (предусмотренных) из Кредитных договоров, с учетом условий настоящего Мирового соглашения.

2. Условия заключения мирового соглашения.

2.1. Должники признают исковые требования о взыскании задолженности по Мировому соглашению в размере 32 459 375,8 (Тридцать два миллиона четыреста пятьдесят девять тысяч триста семьдесят пять) рублей 80 копеек, в том числе:

- основной долг в размере 30 568 601,03 (Тридцать миллионов пятьсот шестьдесят восемь тысяч шестьсот один) рубль 03 копейки;

- присужденные проценты, платы в размере 1 174 783,49 (Один миллион сто семьдесят четыре тысячи семьсот восемьдесят три) рубля 49 копеек;

- начисленные проценты в размере 715 991,28 (Семьсот пятнадцать тысяч девятьсот девяносто один) рубль 28 копеек.

2.2. Должники признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам, с учетом условий настоящего Мирового соглашения, в полном объеме.

2.3.Должники договорились о следующих условиях погашения признанной Должниками задолженности по Мировому соглашению в сумме 32 459 375,8 (Тридцать два миллиона четыреста пятьдесят девять тысяч триста семьдесят пять) рублей 80 копеек без учета госпошлины. Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику

(далее – График»):

Период

Основной долг, руб. Присужденные Начисленные

проценты, платы, проценты по

руб.

кредитным

договорам, руб.

1 месяц

2 месяц

3 месяц

4 месяц

100 000

5 месяц

100 000

6 месяц

100 000

7 месяц

100 000

8 месяц

100 000

9 месяц

100 000

10 месяц

100 000

11 месяц

100 000

12 месяц

100 000


13 месяц

100 000

14 месяц

100 000

15 месяц

100 000

16 месяц

120 000

17 месяц

120 000

18 месяц

120 000

19 месяц

120 000

20 месяц

120 000

21 месяц

120 000

22 месяц

120 000

23 месяц

120 000

24 месяц

120 000

25 месяц

120 000

26 месяц

120 000

27 месяц

120 000

28 месяц

140 000

29 месяц

140 000

30 месяц

140 000

31 месяц

140 000

32 месяц

140 000

33 месяц

140 000

34 месяц

140 000

35 месяц

140 000

36 месяц

140 000

37 месяц

140 000

38 месяц

140 000

39 месяц

140 000

40 месяц

300 000

41 месяц

300 000

42 месяц

300 000

43 месяц

300 000

44 месяц

300 000

45 месяц

300 000

46 месяц

300 000

47 месяц

300 000

48 месяц

300 000

49 месяц

300 000

50 месяц

300 000

51 месяц

300 000

52 месяц

400 000

53 месяц

400 000

54 месяц

400 000

55 месяц

400 000

56 месяц

400 000

57 месяц

400 000

58 месяц

400 000

59 месяц

400 000

60 месяц

19 448 601,03

1 174 783,49

715 991,28

ИТОГО

30 568 601,03

1 174 783,49

715 991,28


2.4.На сумму задолженности по основному долгу, указанной в п. 2.1 Мирового соглашения, Должники уплачивают Взыскателю проценты в валюте задолженности, указанной в п. 2.3. Мирового соглашения, в размере 3,5 % годовых.

Проценты в период действия настоящего Мирового соглашения начисляются ежемесячно, начиная с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению (включительно) на сумму фактического остатка задолженности по основному долгу, указанной в п. 2.3. Мирового соглашения.

Первая дата уплаты процентов – 28 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом настоящего соглашения. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты вынесения определения суда об утверждении Соглашения (не включая эту дату), по 28 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом настоящего соглашения (включительно).

При этом последняя уплата процентов производится за период с 29-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности (28 число 60 месяца) по Мировому соглашению (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 28-го числа каждого месяца и в дату полного погашения задолженности, указанную в пункте 2.3 Мирового соглашения, за период с 29-го числа предшествующего месяца (включительно) по 28-е число текущего месяца (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 29-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности, указанной в пункте 2.3 Мирового соглашения (включительно).

3. Условия расчетов и платежей.

3.1.При исчислении процентов на сумму задолженности по Мировому соглашению в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

3.2.Средства, поступившие Взыскателю в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

1) на уплату просроченных процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового соглашения;

2) на уплату просроченного основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

3) на уплату срочных процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового соглашения;

4) на уплату срочного основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

5) на досрочную уплату основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

6) на уплату процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового соглашения;

3.3.Обязательства по Мировому соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее – Дата платежа).

Под просроченными обязательствами в рамках Мирового соглашения понимаются обязательства по Мировому соглашению, не исполненные в Дату платежа.

3.4.Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Должниками не позднее первого рабочего дня, следующего за датой погашения.

3.5.Обязательства по уплате платежей по Мировому соглашению могут быть исполнены третьими лицами.

3.6.Обязательства по погашению задолженности по Мировому соглашению могут быть исполнены ранее дат, установленных Мировым соглашением, без взимания дополнительных комиссий и штрафов.

3.7.Взыскатель имеет право увеличить общий срок выплаты задолженности, указанной в п.2 настоящего Мирового соглашения, при надлежащем исполнении Должниками своих обязательств по настоящему Мировому соглашению, предоставления Взыскателю


документов, подтверждающих наличие источников для погашения задолженности по настоящему Мировому соглашению.

4. Обеспечение, обязанности и права Сторон.

4.1. Должники несут ответственность в размере обязательств, принятых по Кредитным договорам, договорам, заключённым в его обеспечение и Мировому соглашению.

4.2. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров, а также Договоров, заключённых в его обеспечение, заключённых между Взыскателем и Должниками. Обязательства по указанным договорам исполняются путем выполнения условий Мирового соглашения. Кредитные договоры и договоры, заключённые в их обеспечение, действуют в части, не противоречащей условиям настоящего Мирового соглашения.

4.3. Исполнение обязательств, вытекающих из Кредитных договоров с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом условий настоящего Мирового соглашения обеспечивается залогом следующего имущества, принадлежащего залогодателям (далее

Залогодатели):

Вид обеспечения Залогодатель/ПоручЗалоговая

№ договора

итель/Гарант

стоимость,тыс. руб.

Залог имущества ИП ФИО4 4 440 000,00

Договор залога № 7699-

(Приложение №1 к ФИО5

З/1

Соглашению)

Залог товаров в ИП ФИО4 1 696 000

Договор залога № 7699-

обороте

ФИО5

З/2

(Приложение №2 к

Соглашению)

(Приложение №2 к

Соглашению)

Залог имущества ИП ФИО4 2 160 000,00

Договор залога № 7766-

(Приложение №3 к ФИО5

З/1

Соглашению)

Залог товаров в ИП ФИО4 640 000,00

Договор залога № 7766-

обороте

ФИО5

З/2

(Приложение №4 к

Соглашению)

(Приложение №4 к

Соглашению)

Залог имущества ИП ФИО4 1 206 000,00

Договор залога № 7766-

(Приложение №5 к ФИО5

З/3

Соглашению)

Залог имущества Гр. ФИО4 4 225 000,00

Договор залога № 7802-

(Приложение №6 к ФИО5

З/1

Соглашению)

Залог товаров в ИП ФИО4 885 600,00

Договор залога № 8122-

обороте

ФИО5

З/1

(Приложение №7 к

Соглашению)

(Приложение №7 к

Соглашению)

Ипотека объектов ФИО2 2 690 700,00

Договор ипотеки № 267

недвижимости Валерьевна

(Приложение №8 к

Соглашению)

Залог имущества ИП ФИО4 5 400 200,00

Договор залога № 8248-

(Приложение №9 к ФИО5

З/1

Соглашению)

Залог имущества Гр. ФИО4 288 000,00

Договор залога № 8404-

(Приложение №10 к ФИО5

З/1


Соглашению)

Залог товаров в ИП ФИО4 2 840 000,00 Договор залога № 8404-

обороте

ФИО5

З/2

(Приложение №11 к

Соглашению)

(Приложение №11 к

Соглашению)

Ипотека объектов ФИО2 2 990 000,00

Договор ипотеки № 362

недвижимости Валерьевна

(Приложение №12 к

Соглашению)

4.3.1. Исполнение обязательств, вытекающих из Кредитных договоров с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом условий настоящего Мирового соглашения

обеспечивается поручительством следующих лиц (далее Поручители):

Вид обеспечения Поручитель/Гарант Залоговая

№ договора

стоимость, тыс.
руб.

На

сумму, Договоры

покрывающую поручительства №, 7699-

Поручительство ИП ФИО4 обязательства по П/1, 7766-П/1, 7802-П/1,

физического лица ФИО6 7853-П/1, 8122-П/1, 8248

соглашению в –П/1, 8404-П/1
полном объеме

На

сумму, Договоры

покрывающую поручительства 7853-

Поручительство Гр. ФИО4 обязательства по П/1, 7651-П/1

физического лица ФИО6

соглашению в
полном объеме

На

сумму, Договоры

покрывающую поручительства №№

Поручительство ООО «Гермес Транс обязательства по 7699-П2, 7766-П/2, 7802-

юридического лица Компани» Мировому П/2, 8122-П/2, 8248-П/2,

соглашению в 8404-П/2
полном объеме

Должники обязаны обеспечить подписание дополнительных соглашений к кредитной документации в течение 30 календарных дней, с даты утверждения Мирового соглашения.

4.4. Должники принимают на себя следующие обязательства:

4.4.1. Должник-2 обязан до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Взыскателем предварительно согласовывать изменения: состава участников, организационно - правовой формы, органов управления, создания дочерних и зависимых обществ.

4.4.2. Должники обязаны не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Взыскателем до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению.

4.4.3. Должники обязан до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества, переданного в залог Взыскателю в обеспечение заключенных Кредитных договоров с учетом Мирового соглашения. В случае если заложенное имущество будет отчуждено без согласия Взыскателя или будет утрачено по вине Должника без соответствующей замены, Взыскатель получает право на получение исполнительных листов путем предъявления соответствующего заявления в судебные органы.


4.4.4. Должники обязаны не заключать без письменного согласования с Взыскателем сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (объектов основных средств).

4.4.5. Должники обязаны не заключать без письменного согласования с Взыскателем сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, оформленных в обеспечение исполнения обязательств перед Взыскателем, по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.

4.4.6. Должники обязаны письменно согласовывать с Взыскателем любые заимствования денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т.ч. облигационных, векселей и т.п.) и предоставления поручительств.

5. В случае полного или частичного, ненадлежащего, несвоевременного исполнения Должниками условий Мирового соглашения, Взыскателем имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на единовременное принудительное исполнение Мирового соглашения в полном объеме, в т.ч. путем обращения взыскания на заложенное имущество согласно имеющихся договоров залога имущества в следующих случаях:

5.1. нарушение сроков оплаты, установленных Мировым соглашением, более чем на 10 календарных дней;

5.2. ненадлежащее (в том числе несвоевременное) исполнение или неисполнение обязательств, предусмотренных Мировым соглашением (в том числе указанных в п.п.4.4. Мирового соглашения);

5.3. предоставления Должниками Взыскателю отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Должниками органам государственной власти, Взыскателю России и/или опубликованных Должниками и/или находящихся в бюро кредитных историй;

5.4. инициирования каким-либо Должником либо третьими лицами процедуры банкротства и/ или ликвидации Должника-1, Должника -2 а также вынесения в пользу третьих лиц решений судебных органов, влекущих возможность инициирования в соответствии с требованиями действующего законодательства процедуры банкротства в отношении Должника -1, Должника -2.

При этом не является основанием для выдачи исполнительного листа инициированная в соответствии с требованиями действующего законодательства процедура банкротства, если таковая будет прекращена (путем отзыва заявления о признании должника банкротом, либо путем принятия судебного акта, подтверждающего необоснованность заявления о признании должника банкротом.

6. Прочие условия.

6.1. Должник-1, Должник- 2, обязуются не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания Мирового соглашения подписать соглашения к договорам банковского счета во всех банках, кредитных учреждениях о праве Взыскателя на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности по настоящему Мировому соглашению.

6.2. Предоставлять Должнику-1 и Должнику-2 не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью;

- выписку из книги учета доходов и расходов за истекший календарный квартал;

- справку или документы, подтверждающие произведенные расходы, за истекший календарный квартал;


- справку о кредитах и займах (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- справку о полученных обеспечениях (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечениях (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения);

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений в сведения об индивидуальном предпринимателе (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРИП о государственной регистрации изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

Если в период применения упрощенной системы налогообложения составляется бухгалтерская отчетность или утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения, то вместо указанных выше документов Должники обязаны предоставлять Взыскателю:

- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Налоговым кодексом Российской Федерации для составления налоговой декларации - налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Поручителя (если не утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения);

- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России (без отметки о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если составлялся в период применения упрощенной системы налогообложения, или с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения), заверенный руководителем и печатью Поручителя/Должника;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);

- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, сроков кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами


какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений к учредительным документам;

- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления;

6.3. Должники в случае продажи активов обязаны направлять денежные средства от их реализации в погашение задолженности по настоящему Мировому соглашению: при продаже имущества, находящегося в залоге у Взыскателя – в сумме 100% от продажной цены, без учета НДС. Вывод из-под залога каждого из объектов обеспечения по Кредитным договорам с учетом Мирового соглашения допускается только после их реализации и направления средств от продажи в погашение обязательств по Мировому соглашению перед Взыскателем.

Начальная продажная цена предметов залога устанавливается по соглашению Сторон в размере залоговой стоимости, указанной в Приложениях №№ 1-12, являющихся неотъемлемой частью настоящего Мирового соглашения.

6.4. Задолженность по госпошлине в размере 189 095,55 (сто восемьдесят девять тысяч девяносто пять) рублей 55 копеек, уплачивается единовременно в дату полного погашения задолженности по настоящему Мировому соглашению, указанную в п.2.3. Мирового соглашения.

6.5. Надлежащее исполнение Должниками ковенант, указанных в п.п.4.4.1.-4.4.6., и отсутствие обстоятельств/выполнение обязанностей, указанных в п.п.4.4.1.-4.4.6. Мирового соглашения, проверяется Взыскателем по мере необходимости, но не реже чем ежеквартально.

6.6. Для Должника -2 сделка по заключению настоящего Мирового соглашения является крупной сделкой, в связи с чем, заключение данной сделки одобрено решением единственного участника ООО «Гермес Транс Компани».

6.7. После заключения настоящего Мирового соглашения, Должники обязаны подписать дополнительные соглашения к кредитной документации, в связи с изменениями условий кредитования.

Кредитный договор <***> от 01.06.2012, Договор № 7699 об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.06.2012, Договор № 7766 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.07.2012, Договору№ 7802 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.08.2012, Кредитный договор <***> от 31.08.2012, Договор № 8122 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.12.2012, Договор № 8248 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2013, Договор № 8404 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.05.2013, Договоры поручительства и Договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств, возникших из вышеуказанных Кредитных договоров, сохраняют свое действие с учетом условий, установленных настоящим Мировым соглашением

6.8. Во всем остальном, что не предусмотрено Мировым соглашением, Должники руководствуются положениями Кредитных договоров и действующего законодательства.

6.9. Должники подтверждают, что заключение и исполнение Мирового соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц и не противоречит законодательству. Должники осознают последствия утверждения Мирового соглашения в соответствии с нормами АПК РФ.

6.10. После подписания Мирового соглашения Должники обязуются добровольно исполнить предусмотренные Мировым соглашением обязательства в установленные Мировым соглашением порядки и сроки.

6.11. Мировое соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до момента исполнения Должниками принятых обязательств.


6.12. Мировое соглашение составлено в пяти подлинных экземплярах: два экземпляра – для Взыскателя, по одному экземпляру – для Должников, один экземпляр для направления в Арбитражный суд Красноярского края.

ПРИЛОЖЕНИЕ: Имущество, переданное в залог

П.1

Автотранспорт

П.2

Товары в обороте

П.3

Автотранспорт

П.4

Товары в обороте

П.5

Автотранспорт

П.6

Автотранспорт

П.7

Товары в обороте

П.8

Объект недвижимости

П.9

Автотранспорт

П.10

Автотранспорт

П.11

Товары в обороте

П.12

Объект недвижимости

6.13. На основании ст.139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ Взыскатель и Должники просят арбитражный суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу по п. 2 ст. 150 АПК РФ.

6.14. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьей 151 АПК РФ Взыскателю и Должникам известны.

Приложение № 1 Имущество, переданное в залог

П.1 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

Грузовой тягач седельный MAN ИП

TGX 18.400 4*2 BLS, ПТС 77 ФИО4

УВ 062645 выдан 28.10.2008г., ФИО5

40%

3 000 000,00

1 800 000,00

3 000 000,00

1 800 000,00

Идентификационный

Оглы

номер/ VIN, 2008г.в., цвет -

белый

Грузовой тягач седельный MAN ИП

TGX 18.400 4*2 BLS, ПТС 77 ФИО4

УК 064017 выдан 02.07.2009г., ФИО5

Идентификационный Оглы 3 000 000,00 40% 1 800 000,00 номер/ VIN

WMA06XZZ09W122072,

2008г.в., цвет - белый

Полуприцеп рефрижераторный ИП

LAMBERET, ПТС 77 ТУ ФИО4

288363 выдан 27.12.2007 г, ФИО5

1 400 000,00

40% 840 000,00

Идентификационный

Оглы

номер/

VIN

VM3LVFS3E31R10864, 2008г.в.

Итого 7 400 000,00 4 440 000,00

П.2 Товары в обороте

Вид обеспечения Залогодатель Оценочная

Залоговая

Дисконт

стоимость,

стоимость


рублей

рублей

ИП

ФИО4

Замороженное мясо птицы

4 240 000,00

60% 1 696 000,00

ФИО5

Оглы

Итого

4 240 000,00

1 696 000,00

П.3 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

Грузовой тягач седельный ИП

KENWORTH T2000 , ПТС ФИО4

74 УВ 721113 выдан ФИО5

40%

02.02.2009г,

Оглы

2 000 000,00

1 200 000,00

Идентификационный

номер/

VIN

1XKTDB9X25J058257,

2004г.в., цвет - синий

Легковой автомобиль ИП

TOYOTA LAND CRUISER ФИО4

120 (PRADO), ПТС 77 ТХ ФИО5

40%

551402 выдан 30.03.2008г, Оглы

1 600 000,00

960 000,00

Идентификационный

номер/

VIN

JTEBU291505129807,

2008г.в., цвет - черный

Итого

3 600 000,00

2 160 000,00

П.4 Товары в обороте

Оценочная

Залоговая

Вид обеспечения Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

ИП

ФИО4

Замороженное мясо птицы

1 600 000,00

60% 640 000,00

ФИО5

Оглы

Итого

1 600 000,00

640 000,00

П.5 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

Рефрижераторный

ИП

40%

контейнер

ФИО4

Hi Cube № GCEU 7709930 ФИО5

400 000,00

240 000,00

Оборудование Carrier Оглы

microlink 2, 40 фунтовый,

1995г.в.

Рефрижераторный

ИП

контейнер

ФИО4

350 000,00

210 000,00

350 000,00

210 000,00

Hi Cube № CRLU 510546-9 ФИО5

40%

Оборудование Carrier Оглы


microlink 2, 40 фунтовый,

1993г.в.

Рефрижераторный

ИП

40%

контейнер

ФИО4

Hi Cube № GCEU 9114480 ФИО5

400 000,00

240 000,00

Оборудование Carrier Оглы

microlink 2, 40 фунтовый,

1996г.в.

Рефрижераторный

ИП

40%

контейнер 919-CAR-40, ФИО4

460 000,00

276 000,00

1999г.в.

ФИО5

Оглы

Рефрижераторный

ИП

40%

контейнер 915-CAR-40, ФИО4

400 000,00

240 000,00

1999г.в.

ФИО5

Оглы

Итого

2 010 000,00

1 206 000,00

П.6 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

Грузовой тягач седельный ИП

MAN TGX 18.400 4X2 BLS, ФИО4

ПТС 74 УЕ 369981 выдан ФИО5

01.11.2010г,

Оглы

3 500 000,00

35 % 2 275 000,00

Идентификационный

номер/

VIN

WMA06XZZXBP025557,

2010г.в., цвет - белый

Полуприцеп SCHMITZ ИП

SKO 24/L-13.4.FP 60 COOL, ФИО4

ПТС 77 УЕ 398269 выдан ФИО5

22.11.2010г,

Оглы

3 000 000,00

35 % 1 950 000,00

Идентификационный

номер/

VIN

WSM00000005073025,

2010г.в.в, цвет - белый

Итого

6 500 000,00

4 225 000,00

П.7 Товары в обороте

Оценочная

Залоговая

Вид обеспечения Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

ИП

ФИО4

Замороженное мясо птицы

2 214 000,00

60 % 885 600,00

ФИО5

Оглы

Итого

2 214 000,00

885 600,00

П.8 Объект недвижимости

Вид обеспечения

Залогодатель Оценочная

Залоговая

Дисконт

стоимость

стоимость


рублей

рублей

объект недвижимости – жилой дом,

общей площадью 326,4 (Триста

двадцать шесть целых четыре

десятых) кв.м., расположенный по

адресу: Россия, Красноярский край, г.

Минусинск, ул. Чайков-ского, д.52

«а», кадастровый номер

ФИО4

24:53:0110383:0064:04:423:002:00023

Елена

4 138 000,00 35% 2 690 700,00

2200

2.земельный

Валерьевна

участок с площадью 875 (Восемьсот семьдесят пять) кв.м., расположенного по адресу: Россия, <...>, с

кадастровым

номером

24:53:0110383:0064

Итого 4 138 000,00 2 690 700,00

П.9 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

DAF FT XF 105.410, кузов № ИП ФИО4

отсутствует, VIN № ФИО5

XLRTE47MS,

Оглы

3 500 200,00

- 3500 200,00

Модель двигателя MX300U1,

ФИО7, тип ТС Грузовой

тягач седельный. , 2012г.в.в

SCHMITZ SK 024 ИП ФИО4

рефрижераторный, кузов № ФИО5

отсутствует,

VIN Оглы

№WSM00000005052629,

Модель двигателя: отсутствует,

1 900 000,00

- 1900 000,00

ФИО7, тип ТС: прицеп,

ПТС (Серия, №) 77 УА 927116,

Место и дата выдачи ПТС

Центральная акцизная Таможня,

24 декабря 2012г., 2008г.в.

5 400 200,0

5 400 200,0

Итого

0

0

П.10 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

Легковой автомобиль Nissan ИП ФИО4

Teana, ПТС 25 ТУ 245020 выдан ФИО5

15.10.2007г,

Оглы

480 000,00

40 % 288 000,00

Идентификационный

номер/ VIN - отсутсвует,

2003г.в., цвет - черный


Итого

480 000,00

288 000,00

П.11 Товары в обороте

Оценочная

Залоговая

Вид обеспечения

Залогодатель

Диско

стоимость,

стоимость

нт

рублей

рублей

ИП ФИО4

ИП ФИО4

Мясо кур

ФИО5 7 100 000,00 60 % 2 840000,00

Оглы

Оглы

Итого

7 100 000,00

2 840000,00

П.12 Объект недвижимости

Оценочная

Залоговая

Вид обеспечения

Залогодатель

стоимость Дисконт стоимость

рублей

рублей

объект недвижимости –

четырехкомнатная квартира,

общей площадью 83,4

(Восемьдесят три целых

четыре десятых) кв.м.,

расположенная по адресу: ФИО4

объект недвижимости –

четырехкомнатная квартира,

общей площадью 83,4

(Восемьдесят три целых

четыре десятых) кв.м.,

расположенная по адресу: ФИО4

Россия , Красноярский край, Елена

4 600 000,00 35% 2 990 000,00

г.Красноярск,

Валерьевна

Железнодорожный район, ул.

Менжинского, дом 9 «Г», кв.

41, кадастровый номер

24:50:020111:0000:000041:004

1

Итого

4 600 000,00

2 990 000,00

Пунктом 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Согласно п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в случае если после утверждения судом мирового соглашения стороны заключили новое мировое соглашение, изменяющее условия первоначального мирового соглашения, ранее утвержденного судом (в частности, по вопросам отсрочки, рассрочки исполнения обязательства), и обратились в суд с ходатайством о его утверждении, такое мировое соглашение может быть утверждено судом. При этом в определении об утверждении нового мирового соглашения должно быть указано, что судебный акт, которым утверждено первоначальное мировое соглашение, не подлежит исполнению (абзац шестой части 7 статьи 141 Кодекса).

Рассмотрев представленное сторонами мировое соглашение, арбитражный суд установил, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, в связи с чем, подлежит утверждению арбитражным судом.

Руководствуясь частью 2 статьи 150, статьями 141, 151, 184, 185 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:


Утвердить мировое соглашение, заключенное 29.09.2014 между открытым акционерным обществом «Сбербанк России», индивидуальным предпринимателем Алигузуевой Еленой Валерьевной, обществом с ограниченной ответственностью «Гермес Транс Компани», в целях добровольного урегулирования обязательств, вытекающих из Кредитного договора № 7651 от 01.06.2012, Договора № 7699 об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.06.2012, Договора № 7766 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.07.2012, Договора № 7802 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.08.2012, Кредитного договора № 7853 от 31.08.2012, Договора № 8122 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.12.2012, Договора № 8248 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2013, Договора № 8404 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.05.2013, на следующих условиях:

1. Предмет соглашения.

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Должниками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (предусмотренных) из Кредитных договоров, с учетом условий настоящего Мирового соглашения.

2.Условия заключения мирового соглашения.

2.1. Должники признают исковые требования о взыскании задолженности по Мировому соглашению в размере 32 459 375,8 (Тридцать два миллиона четыреста пятьдесят девять тысяч триста семьдесят пять) рублей 80 копеек, в том числе:

- основной долг в размере 30 568 601,03 (Тридцать миллионов пятьсот шестьдесят восемь тысяч шестьсот один) рубль 03 копейки;

- присужденные проценты, платы в размере 1 174 783,49 (Один миллион сто семьдесят четыре тысячи семьсот восемьдесят три) рубля 49 копеек;

- начисленные проценты в размере 715 991,28 (Семьсот пятнадцать тысяч девятьсот девяносто один) рубль 28 копеек.

2.2. Должники признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам, с учетом условий настоящего Мирового соглашения, в полном объеме.

2.3. Должники договорились о следующих условиях погашения признанной Должниками задолженности по Мировому соглашению в сумме 32 459 375,8 (Тридцать два миллиона четыреста пятьдесят девять тысяч триста семьдесят пять) рублей 80 копеек без учета госпошлины. Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику (далее – График»):

Период

Основной долг, руб. Присужденные Начисленные

проценты, платы, проценты по

руб.

кредитным

договорам, руб.

1 месяц

2 месяц

3 месяц

4 месяц

100 000

5 месяц

100 000

6 месяц

100 000

7 месяц

100 000

8 месяц

100 000

9 месяц

100 000


11 месяц 100 000 12 месяц 100 000 13 месяц 100 000 14 месяц 100 000 15 месяц 100 000 16 месяц 120 000 17 месяц 120 000 18 месяц 120 000 19 месяц 120 000 20 месяц 120 000 21 месяц 120 000 22 месяц 120 000 23 месяц 120 000 24 месяц 120 000 25 месяц 120 000 26 месяц 120 000 27 месяц 120 000 28 месяц 140 000 29 месяц 140 000 30 месяц 140 000 31 месяц 140 000 32 месяц 140 000 33 месяц 140 000 34 месяц 140 000 35 месяц 140 000 36 месяц 140 000 37 месяц 140 000 38 месяц 140 000 39 месяц 140 000 40 месяц 300 000 41 месяц 300 000 42 месяц 300 000 43 месяц 300 000 44 месяц 300 000 45 месяц 300 000 46 месяц 300 000 47 месяц 300 000 48 месяц 300 000 49 месяц 300 000 50 месяц 300 000 51 месяц 300 000 52 месяц 400 000 53 месяц 400 000 54 месяц 400 000 55 месяц 400 000 56 месяц 400 000 57 месяц 400 000 58 месяц 400 000


60 месяц 19 448 601,03 1 174 783,49 715 991,28 ИТОГО 30 568 601,03 1 174 783,49 715 991,28

2.4. На сумму задолженности по основному долгу, указанной в п. 2.1 Мирового соглашения, Должники уплачивают Взыскателю проценты в валюте задолженности, указанной в п. 2.3. Мирового соглашения, в размере 3,5 % годовых.

Проценты в период действия настоящего Мирового соглашения начисляются ежемесячно, начиная с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению (включительно) на сумму фактического остатка задолженности по основному долгу, указанной в п. 2.3. Мирового соглашения.

Первая дата уплаты процентов – 28 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом настоящего соглашения. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты вынесения определения суда об утверждении Соглашения (не включая эту дату), по 28 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом настоящего соглашения (включительно).

При этом последняя уплата процентов производится за период с 29-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности (28 число 60 месяца) по Мировому соглашению (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 28-го числа каждого месяца и в дату полного погашения задолженности, указанную в пункте 2.3 Мирового соглашения, за период с 29-го числа предшествующего месяца (включительно) по 28-е число текущего месяца (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 29-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности, указанной в пункте 2.3 Мирового соглашения (включительно).

3.Условия расчетов и платежей.

3.1.При исчислении процентов на сумму задолженности по Мировому соглашению в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

3.2. Средства, поступившие Взыскателю в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

1) на уплату просроченных процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового соглашения;

2) на уплату просроченного основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

3) на уплату срочных процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового соглашения;

4) на уплату срочного основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

5) на досрочную уплату основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

6) на уплату процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового соглашения;

3.3. Обязательства по Мировому соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее – Дата платежа).

Под просроченными обязательствами в рамках Мирового соглашения понимаются обязательства по Мировому соглашению, не исполненные в Дату платежа.

3.4.Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Должниками не позднее первого рабочего дня, следующего за датой погашения.

3.5.Обязательства по уплате платежей по Мировому соглашению могут быть исполнены третьими лицами.

3.6.Обязательства по погашению задолженности по Мировому соглашению могут быть исполнены ранее дат, установленных Мировым соглашением, без взимания дополнительных комиссий и штрафов.


3.7.Взыскатель имеет право увеличить общий срок выплаты задолженности, указанной в п.2 настоящего Мирового соглашения, при надлежащем исполнении Должниками своих обязательств по настоящему Мировому соглашению, предоставления Взыскателю документов, подтверждающих наличие источников для погашения задолженности по настоящему Мировому соглашению.

4.Обеспечение, обязанности и права Сторон.

4.1. Должники несут ответственность в размере обязательств, принятых по Кредитным договорам, договорам, заключённым в его обеспечение и Мировому соглашению.

4.2. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров, а также Договоров, заключённых в его обеспечение, заключённых между Взыскателем и Должниками. Обязательства по указанным договорам исполняются путем выполнения условий Мирового соглашения. Кредитные договоры и договоры, заключённые в их обеспечение, действуют в части, не противоречащей условиям настоящего Мирового соглашения.

4.3. Исполнение обязательств, вытекающих из Кредитных договоров с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом условий настоящего Мирового соглашения обеспечивается залогом следующего имущества, принадлежащего залогодателям (далее

Залогодатели):

Вид обеспечения Залогодатель/ПоручЗалоговая

№ договора

итель/Гарант

стоимость,

тыс. руб.

Залог имущества ИП ФИО4 4 440 000,00

Договор залога № 7699-

(Приложение №1 к ФИО5

З/1

Соглашению)

Залог товаров в ИП ФИО4 1 696 000

Договор залога № 7699-

обороте

ФИО5

З/2

(Приложение №2 к

Соглашению)

(Приложение №2 к

Соглашению)

Залог имущества ИП ФИО4 2 160 000,00

Договор залога № 7766-

(Приложение №3 к ФИО5

З/1

Соглашению)

Залог товаров в ИП ФИО4 640 000,00

Договор залога № 7766-

обороте

ФИО5

З/2

(Приложение №4 к

Соглашению)

(Приложение №4 к

Соглашению)

Залог имущества ИП ФИО4 1 206 000,00

Договор залога № 7766-

(Приложение №5 к ФИО5

З/3

Соглашению)

Залог имущества Гр. ФИО4 4 225 000,00

Договор залога № 7802-

(Приложение №6 к ФИО5

З/1

Соглашению)

Залог товаров в ИП ФИО4 885 600,00

Договор залога № 8122-

обороте

ФИО5

З/1

(Приложение №7 к

Соглашению)

(Приложение №7 к

Соглашению)

Ипотека объектов ФИО2 2 690 700,00

Договор ипотеки № 267

недвижимости Валерьевна

(Приложение №8 к

Соглашению)


Залог имущества ИП Алигузуев 5 400 200,00 Договор залога № 8248-

(Приложение №9 к ФИО5

З/1

Соглашению)

Залог имущества Гр. ФИО4 288 000,00 Договор залога № 8404-

(Приложение №10 к ФИО5

З/1

Соглашению)

Залог товаров в ИП ФИО4 2 840 000,00 Договор залога № 8404-

обороте

ФИО5

З/2

(Приложение №11 к

Соглашению)

(Приложение №11 к

Соглашению)

Ипотека объектов ФИО2 2 990 000,00

Договор ипотеки № 362

недвижимости Валерьевна

(Приложение №12 к

Соглашению)

4.3.1.Исполнение обязательств, вытекающих из Кредитных договоров с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом условий настоящего Мирового соглашения обеспечивается поручительством следующих лиц (далее Поручители):

Вид обеспечения Поручитель/Гарант Залоговая

№ договора

стоимость,
тыс. руб.

На

сумму, Договоры

покрывающую поручительства №, 7699-

Поручительство ИП ФИО4 обязательства по П/1, 7766-П/1, 7802-П/1,

физического лица ФИО6 7853-П/1, 8122-П/1, 8248

соглашению в –П/1, 8404-П/1
полном объеме

На

сумму, Договоры

покрывающую поручительства 7853-

Поручительство Гр. ФИО4 обязательства по П/1, 7651-П/1

физического лица ФИО6

соглашению в
полном объеме

На

сумму, Договоры

покрывающую поручительства №№

Поручительство ООО «Гермес Транс обязательства по 7699-П2, 7766-П/2, 7802-

юридического лица Компани» Мировому П/2, 8122-П/2, 8248-П/2,

соглашению в 8404-П/2
полном объеме

Должники обязаны обеспечить подписание дополнительных соглашений к кредитной документации в течение 30 календарных дней, с даты утверждения Мирового соглашения.

4.4. Должники принимают на себя следующие обязательства:

4.4.1. Должник-2 обязан до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Взыскателем предварительно согласовывать изменения: состава участников, организационно - правовой формы, органов управления, создания дочерних и зависимых обществ.

4.4.2. Должники обязаны не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Взыскателем до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению.

4.4.3. Должники обязан до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества, переданного в залог Взыскателю в обеспечение заключенных Кредитных договоров с учетом Мирового соглашения. В случае если заложенное имущество будет отчуждено без согласия Взыскателя


или будет утрачено по вине Должника без соответствующей замены, Взыскатель получает право на получение исполнительных листов путем предъявления соответствующего заявления в судебные органы.

4.4.4. Должники обязаны не заключать без письменного согласования с Взыскателем сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (объектов основных средств).

4.4.5. Должники обязаны не заключать без письменного согласования с Взыскателем сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, оформленных в обеспечение исполнения обязательств перед Взыскателем, по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.

4.4.6. Должники обязаны письменно согласовывать с Взыскателем любые заимствования денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т.ч. облигационных, векселей и т.п.) и предоставления поручительств.

5. В случае полного или частичного, ненадлежащего, несвоевременного исполнения Должниками условий Мирового соглашения, Взыскателем имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на единовременное принудительное исполнение Мирового соглашения в полном объеме, в т.ч. путем обращения взыскания на заложенное имущество согласно имеющихся договоров залога имущества в следующих случаях:

5.1. нарушение сроков оплаты, установленных Мировым соглашением, более чем на 10 календарных дней;

5.2. ненадлежащее (в том числе несвоевременное) исполнение или неисполнение обязательств, предусмотренных Мировым соглашением (в том числе указанных в п.п.4.4. Мирового соглашения);

5.3. предоставления Должниками Взыскателю отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Должниками органам государственной власти, Взыскателю России и/или опубликованных Должниками и/или находящихся в бюро кредитных историй;

5.4. инициирования каким-либо Должником либо третьими лицами процедуры банкротства и/ или ликвидации Должника-1, Должника -2 а также вынесения в пользу третьих лиц решений судебных органов, влекущих возможность инициирования в соответствии с требованиями действующего законодательства процедуры банкротства в отношении Должника -1, Должника -2.

При этом не является основанием для выдачи исполнительного листа инициированная в соответствии с требованиями действующего законодательства процедура банкротства, если таковая будет прекращена (путем отзыва заявления о признании должника банкротом, либо путем принятия судебного акта, подтверждающего необоснованность заявления о признании должника банкротом.

6. Прочие условия.

6.1. Должник-1, Должник- 2, обязуются не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания Мирового соглашения подписать соглашения к договорам банковского счета во всех банках, кредитных учреждениях о праве Взыскателя на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности по настоящему Мировому соглашению.

6.2. Предоставлять Должнику-1 и Должнику-2 не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью;


- выписку из книги учета доходов и расходов за истекший календарный квартал;

- справку или документы, подтверждающие произведенные расходы, за истекший календарный квартал;

- справку о кредитах и займах (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- справку о полученных обеспечениях (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечениях (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения);

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений в сведения об индивидуальном предпринимателе (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРИП о государственной регистрации изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

Если в период применения упрощенной системы налогообложения составляется бухгалтерская отчетность или утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения, то вместо указанных выше документов Должники обязаны предоставлять Взыскателю:

- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Налоговым кодексом Российской Федерации для составления налоговой декларации - налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Поручителя (если не утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения);

- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России (без отметки о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если составлялся в период применения упрощенной системы налогообложения, или с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения), заверенный руководителем и печатью Поручителя/Должника;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);

- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, сроков кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);


- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений к учредительным документам;

- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления;

6.3. Должники в случае продажи активов обязаны направлять денежные средства от их реализации в погашение задолженности по настоящему Мировому соглашению: при продаже имущества, находящегося в залоге у Взыскателя – в сумме 100% от продажной цены, без учета НДС. Вывод из-под залога каждого из объектов обеспечения по Кредитным договорам с учетом Мирового соглашения допускается только после их реализации и направления средств от продажи в погашение обязательств по Мировому соглашению перед Взыскателем.

Начальная продажная цена предметов залога устанавливается по соглашению Сторон в размере залоговой стоимости, указанной в Приложениях №№ 1-12, являющихся неотъемлемой частью настоящего Мирового соглашения.

6.4. Задолженность по госпошлине в размере 189 095,55 (сто восемьдесят девять тысяч девяносто пять) рублей 55 копеек, уплачивается единовременно в дату полного погашения задолженности по настоящему Мировому соглашению, указанную в п.2.3. Мирового соглашения.

6.5. Надлежащее исполнение Должниками ковенант, указанных в п.п.4.4.1.-4.4.6., и отсутствие обстоятельств/выполнение обязанностей, указанных в п.п.4.4.1.-4.4.6. Мирового соглашения, проверяется Взыскателем по мере необходимости, но не реже чем ежеквартально.

6.6. Для Должника -2 сделка по заключению настоящего Мирового соглашения является крупной сделкой, в связи с чем, заключение данной сделки одобрено решением единственного участника ООО «Гермес Транс Компани».

6.7. После заключения настоящего Мирового соглашения, Должники обязаны подписать дополнительные соглашения к кредитной документации, в связи с изменениями условий кредитования.

Кредитный договор <***> от 01.06.2012, Договор № 7699 об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.06.2012, Договор № 7766 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.07.2012, Договору№ 7802 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.08.2012, Кредитный договор <***> от 31.08.2012, Договор № 8122 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.12.2012, Договор № 8248 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2013, Договор № 8404 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.05.2013, Договоры поручительства и Договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств, возникших из вышеуказанных Кредитных договоров, сохраняют свое действие с учетом условий, установленных настоящим Мировым соглашением

6.8. Во всем остальном, что не предусмотрено Мировым соглашением, Должники руководствуются положениями Кредитных договоров и действующего законодательства.

6.9. Должники подтверждают, что заключение и исполнение Мирового соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц и не противоречит законодательству. Должники осознают последствия утверждения Мирового соглашения в соответствии с нормами АПК РФ.


6.10. После подписания Мирового соглашения Должники обязуются добровольно исполнить предусмотренные Мировым соглашением обязательства в установленные Мировым соглашением порядки и сроки.

6.11. Мировое соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до момента исполнения Должниками принятых обязательств.

6.12. Мировое соглашение составлено в пяти подлинных экземплярах: два экземпляра – для Взыскателя, по одному экземпляру – для Должников, один экземпляр для направления в Арбитражный суд Красноярского края.

ПРИЛОЖЕНИЕ: Имущество, переданное в залог

П.1

Автотранспорт

П.2

Товары в обороте

П.3

Автотранспорт

П.4

Товары в обороте

П.5

Автотранспорт

П.6

Автотранспорт

П.7

Товары в обороте

П.8

Объект недвижимости

П.9

Автотранспорт

П.10

Автотранспорт

П.11

Товары в обороте

П.12

Объект недвижимости

6.13. На основании ст.139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ Взыскатель и Должники просят арбитражный суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу по п. 2 ст. 150 АПК РФ.

6.14. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьей 151 АПК РФ Взыскателю и Должникам известны.

Приложение № 1 Имущество, переданное в залог

П.1 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

Грузовой тягач седельный ИП ФИО4

MAN TGX 18.400 4*2 BLS, ФИО5

ПТС 77 УВ 062645 выдан Оглы

28.10.2008г.,

3 000 000,00

40% 1 800 000,00

Идентификационный

номер/ VIN, 2008г.в., цвет -

белый

Грузовой тягач седельный ИП ФИО4

MAN TGX 18.400 4*2 BLS, ФИО5

40%

ПТС 77 УК 064017 выдан Оглы

02.07.2009г.,

3 000 000,00

1 800 000,00

Идентификационный

02.07.2009г.,

3 000 000,00

1 800 000,00

Идентификационный

номер/

VIN

WMA06XZZ09W122072,

2008г.в., цвет - белый

Полуприцеп

ИП ФИО4

1 400 000,00

40 % 840 000,00

рефрижераторный

ФИО5


LAMBERET, ПТС 77 ТУ Оглы

288363 выдан 27.12.2007 г,

Идентификационный

номер/

VIN

VM3LVFS3E31R10864,

2008г.в.

Итого

7 400 000,00

4 440 000,00

П.2 Товары в обороте

Оценочная

Залоговая

Вид обеспечения

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

ИП ФИО4

Замороженное мясо птицы ФИО5 4 240 000,00

60 % 1 696 000,00

Оглы

Итого

4 240 000,00

1 696 000,00

П.3 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

Грузовой тягач седельный ИП ФИО4

KENWORTH T2000 , ФИО8

74 УВ 721113 выдан Оглы

40 %

02.02.2009г,

2 000 000,00

1 200 000,00

Идентификационный

номер/

VIN

1XKTDB9X25J058257,

2004г.в., цвет - синий

Легковой автомобиль ИП ФИО4

TOYOTA LAND CRUISER ФИО5

120 (PRADO), ПТС 77 ТХ Оглы

40 %

551402 выдан 30.03.2008г,

1 600 000,00

960 000,00

Идентификационный

номер/

VIN

JTEBU291505129807,

2008г.в., цвет - черный

Итого

3 600 000,00

2 160 000,00

П.4 Товары в обороте

Оценочная

Залоговая

Вид обеспечения

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость,

рублей

рублей

ИП ФИО4

Замороженное мясо птицы ФИО5 1 600 000,00 60 % 640 000,00

Оглы

Итого

1 600 000,00

640 000,00

П.5 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость,

рублей

рублей

Рефрижераторный

ИП ФИО4

400 000,00

240 000,00

контейнер

ФИО5


Hi Cube № GCEU 7709930 Оглы

40 %

Оборудование Carrier

microlink 2, 40 фунтовый,

1995г.в.

Рефрижераторный

ИП ФИО4

контейнер

ФИО5

Hi Cube № CRLU 510546-9 Оглы

40 %

350 000,00

210 000,00

Оборудование Carrier

microlink 2, 40 фунтовый,

1993г.в.

Рефрижераторный

ИП ФИО4

контейнер

ФИО5

Hi Cube № GCEU 9114480 Оглы

40 %

400 000,00

240 000,00

Оборудование Carrier

microlink 2, 40 фунтовый,

1996г.в.

Рефрижераторный

ИП ФИО4

контейнер 919-CAR-40, ФИО5 460 000,00

40 % 276 000,00

1999г.в.

Оглы

Рефрижераторный

ИП ФИО4

контейнер 915-CAR-40, ФИО5 400 000,00

40 % 240 000,00

1999г.в.

Оглы

Итого

2 010 000,00

1 206 000,00

П.6 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость,

рублей

рублей

Грузовой тягач седельный ИП ФИО4

MAN TGX 18.400 4X2 BLS, ФИО5

ПТС 74 УЕ 369981 выдан Оглы

01.11.2010г,

3 500 000,00

35% 2 275 000,00

Идентификационный

номер/

VIN

WMA06XZZXBP025557,

2010г.в., цвет - белый

Полуприцеп SCHMITZ ИП ФИО4

SKO 24/L-13.4.FP 60 COOL, ФИО5

ПТС 77 УЕ 398269 выдан Оглы

22.11.2010г,

3 000 000,00

35% 1 950 000,00

Идентификационный

номер/

VIN

WSM00000005073025,

2010г.в.в, цвет - белый

Итого

6 500 000,00

4 225 000,00

П.7 Товары в обороте

Оценочная

Залоговая

Вид обеспечения

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость,

рублей

рублей

ИП ФИО4

Замороженное мясо птицы

2 214 000,00 60 % 885 600,00

ФИО5


Оглы

Итого

2 214 000,00

885 600,00

П.8 Объект недвижимости

Оценочная

Залоговая

Вид обеспечения

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость,

рублей

рублей

объект недвижимости – жилой дом,

общей площадью 326,4 (Триста

двадцать шесть целых четыре

десятых) кв.м., расположенный по

адресу: Россия, Красноярский край, г.

Минусинск, ул. Чайковского, д.52

«а», кадастровый номер

ФИО4

24:53:0110383:0064:04:423:002:00023

Елена

4 138 000,00 35 % 2 690 700,00

2200

2.земельный

Валерьевна

участок с площадью 875 (Восемьсот

семьдесят пять) кв.м.,

расположенного по адресу: Россия,

Красноярский край, г. Минусинск,

ул. Чайковского, д.52 «а», с

кадастровым

номером

24:53:0110383:0064

Итого

4 138 000,00

2 690 700,00

П.9 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость,

рублей

рублей

DAF FT XF 105.410, кузов № ИП ФИО4

отсутствует, VIN № ФИО5

XLRTE47MS,

Оглы

3 500 200,00

- 3500 200,00

Модель двигателя MX300U1,

ФИО7, тип ТС Грузовой

тягач седельный. , 2012г.в.в

SCHMITZ SK 024 ИП ФИО4

рефрижераторный, кузов № ФИО5

отсутствует,

VIN Оглы

№WSM00000005052629,

Модель двигателя: отсутствует,

1 900 000,00

- 1900 000,00

ФИО7, тип ТС: прицеп,

ПТС (Серия, №) 77 УА 927116,

Место и дата выдачи ПТС

Центральная акцизная Таможня,

24 декабря 2012г., 2008г.в.

Итого

5 400200,00

5 400200,00

П.10 Автотранспорт

Оценочная

Залоговая

Предмет залога

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость

рублей

рублей

Легковой автомобиль Nissan ИП ФИО4

480 000,00

40 % 288 000,00

Teana, ПТС 25 ТУ 245020 выдан ФИО5


15.10.2007г, Оглы

Идентификационный

номер/ VIN - отсутсвует,

2003г.в., цвет - черный

Итого 480 000,00 288 000,00

П.11 Товары в обороте

Оценочная

Залоговая

Вид обеспечения

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость,

рублей

рублей

ИП ФИО4

Мясо кур ФИО5 7 100 000,00 60 % 2 840000,00

Оглы

Итого 7 100 000,00 2 840000,00

П.12 Объект недвижимости

Оценочная

Залоговая

Вид обеспечения

Залогодатель

стоимость, Дисконт стоимость,

рублей

рублей

объект недвижимости –

четырехкомнатная квартира,

общей площадью 83,4

(Восемьдесят три целых

четыре десятых) кв.м.,

расположенная по адресу: ФИО4

объект недвижимости –

четырехкомнатная квартира,

общей площадью 83,4

(Восемьдесят три целых

четыре десятых) кв.м.,

расположенная по адресу: ФИО4

Россия , Красноярский край, Елена

4 600 000,00 35% 2 990 000,00

г.

Красноярск, Валерьевна

Железнодорожный район, ул.

Менжинского, дом 9 «Г», кв.

41, кадастровый номер

24:50:020111:0000:000041:004

1

Итого

4 600 000,00

2 990 000,00

Определение от 05 марта 2014 не подлежит исполнению в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Гермес Транс Компани».

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его вынесения в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.В. Шуваева



2 А33-22128/2013

3 А33-22128/2013

4 А33-22128/2013

5 А33-22128/2013

6 А33-22128/2013

7 А33-22128/2013

8 А33-22128/2013

9 А33-22128/2013

10 А33-22128/2013

11 А33-22128/2013

12 А33-22128/2013

13 А33-22128/2013

14 А33-22128/2013

15 А33-22128/2013

10 месяц 100 000

16 А33-22128/2013

59 месяц 400 000

17 А33-22128/2013

18 А33-22128/2013

19 А33-22128/2013

20 А33-22128/2013

21 А33-22128/2013

22 А33-22128/2013

23 А33-22128/2013

24 А33-22128/2013

25 А33-22128/2013

26 А33-22128/2013

27 А33-22128/2013